доверенность от физика для участия в СД

[Гость Гость]

Спасибо за ваши ответы. Заочное заседание проводить можно конечно, но не в этом суть вопроса.

1. Если все-таки придет человек с доверенностью – на основании чего ему отказать в участии?

2. Что по этому поводу скажет суд?

На счет того, что члены СД являются работниками АО – не согласна. В таком случае они станут, зависимы от исполнительного органа (Правления/Директора). ИО сможет налагать на членов СД меры дисц. взыскания, решать вопросы о мерах поощрения, они должны будут подчиняться нормам трудового распорядка и тд. Так, что это опять же противоречит принципам корпоративного управления/права. Правление подчиняется СД, а не наоборот. Выплачивать вознаграждения членам СД считаю возможным только согласно гражданско-правового договора, но ни как не трудового.

[Ирина 1973]

Коллегиальный. Не исполнительный. ТД не надо и приказа тоже.

Скажите, а ст 54 Закона о ТОО касательно коллегиального исполнительного органа ТОО??? Она предусматривает не совет директоров разве?

[Гость Гость]

Ирина 1973, В АО: Совет директоров – орган управления, избирается акционерами; исполнительный орган – Правление, избирается СД

В ТОО: Наблюдательный совет – контрольный; исполнительный орган – дирекция, правление – 2 органа избираются участниками :)

Люди, ну посоветуйте что-нибудь... как мне быть? как отказать человеку, как его послать? :biggrin:

[Гость Ahmetova]

Утвердите Положение (ОСА) об СД. Напишите там, что должен участвовать лично. То же можно в Уставе прописать. И в договоре с членом СД. Если успеется, конечно.

[Marat]

Что касается нот. удостоверения доверенности, то в головушку не приходит ничего кроме п.2 ст.167 ГК.

Статья 34 Закона "О нотариате" Нотариальные действия, совершаемые нотариусом

1. Нотариус совершает следующие нотариальные действия:

1) удостоверяет сделки;

2) удостоверяет учредительные документы хозяйственных товариществ;

3) назначает доверительного управляющего наследством;

4) выдает свидетельства о праве на наследство;

5) выдает свидетельства о праве собственности на долю в общем имуществе супругов и иных лиц, имеющих имущество на праве общей совместной собственности;

6) налагает и снимает запрещения отчуждения имущества;

7) свидетельствует верность копий документов и выписок из них;

8) свидетельствует подлинность подписи на документах;

9) свидетельствует верность перевода документов с одного языка на другой;

10) удостоверяет факт нахождения гражданина в живых;

11) удостоверяет факт нахождения гражданина в определенном месте;

12) удостоверяет время предъявления документов;

13) передает заявления физических и юридических лиц другим физическим и юридическим лицам;

14) принимает в депозит деньги;

15) Исключен в соответствии с Законом РК от 29.03.2000 г. № 42-II (см. стар. ред.)

16) совершает протесты векселей;

17) принимает на хранение документы и ценные бумаги;

18) совершает морские протесты;

19) обеспечивает доказательства.

2. Законодательными актами Республики Казахстан могут быть предусмотрены иные нотариальные действия, совершаемые нотариусом.

Как видно, про Совет Директоров тут ни чего не указано.

[Гость Гость]

эх, получается, что если не прописано нигде, то и отказать не получиться...

Марат, нотариус просто засвидетельствует подлинность подписи доверителя на доверенности, подтверждать право доверителя на выдачу доверенности не будет.

[Zarin-A]

Даже если взять во внимание только статью 58 Закона Об АО, то видно, что Решения принимаются простым большинством голосов ЧЛЕНОВ СД, ПРИСУТСТВУЮЩИХ на заседании. Нигде нет указания о полномочия ПРЕДСТАВИТЕЛЯ члена СД. А кто такой ЧЛЕН СД? Лицо, избранное общим собранием. Т.е. голоса лиц, не избранных в качестве ЧЛЕНА СД в соответствии с положениями статьи 54 Закона КУМУЛЯТИВНЫМ голосованием, приниматься в расчет не могут быть, хоть 10 доверенностей принеси. Присутствовать могут приглашенные лица, но ГОЛОСОВАТЬ и принимать решения могут только ЧЛЕНЫ СД.

Изменено 31 Июля 2009 пользователем Zarin-A

[Marat]

эх, получается, что если не прописано нигде, то и отказать не получиться...

Марат, нотариус просто засвидетельствует подлинность подписи доверителя на доверенности, подтверждать право доверителя на выдачу доверенности не будет.

Эта статья приведена мной к тому, что выдать конечно же доверенность могут, но нет ни какой нормы, которая бы четко регламентировала выдачу такой доверенности.

[Legal Сonsultant]

п.5.ст.163 ГК РК. Не допускается совершение через представителя сделки, которая по своему характеру может быть совершена только лично, а также других сделок в случаях, предусмотренных законодательными актами.

щас увидел эту тему и стало интересно, а голосование в СД разве является сделкой? :hb:

[Marat]

щас увидел эту тему и стало интересно, а голосование в СД разве является сделкой?

В том то и дело, что это не сделка. Нотариус может засвидетельствовать подпись, но чем регламентируется деятельность по такой доверенности..??

[БекАС]

Коллегиальный. Не исполнительный. ТД не надо и приказа тоже.

уверены? ведь в соответствии с новым налоговым кодексом

26) работник - физическое лицо, состоящее в трудовых отношениях с работодателем и непосредственно выполняющее работу по трудовому договору (контракту); государственный служащий; член совета директоров акционерного общества, за исключением государственных служащих; иностранец или лицо без гражданства, предоставленные для работы по контракту на предоставление персонала нерезидентом, деятельность которого не образует постоянного учреждения в соответствии с положениями пункта 10 статьи 191 настоящего Кодекса, резиденту или иному нерезиденту, осуществляющему деятельность в Республике Казахстан через постоянное учреждение;

честно говоря у меня теперь головняк - как с ними ТД подписывать, если они работали и раньше без вознаграждения....

вот такие вот альтруисты, что поделаешь

а по сабжу, имхо, не может по доверенности чел на СД голосовать, для чего тогда заочное голосование предусмотрено....и вообще, если кворум есть, то тогда без его голоса можно обойтись.

Изменено 17 Августа 2009 пользователем БекАС

[BORO]

уверены? ведь в соответствии с новым налоговым кодексом

честно говоря у меня теперь головняк - как с ними ТД подписывать, если они работали и раньше без вознаграждения....

вот такие вот альтруисты, что поделаешь

а по сабжу, имхо, не может по доверенности чел на СД голосовать, для чего тогда заочное голосование предусмотрено....и вообще, если кворум есть, то тогда без его голоса можно обойтись.

Члены СД отнесены к категории работников только в целях определения их статуса налогоплательщика. На гражданские правоотношения эта норма, ИМХО, не распространяется.

[М.Ю.]

уверены? ведь в соответствии с новым налоговым кодексом

честно говоря у меня теперь головняк - как с ними ТД подписывать, если они работали и раньше без вознаграждения....

вот такие вот альтруисты, что поделаешь

а по сабжу, имхо, не может по доверенности чел на СД голосовать, для чего тогда заочное голосование предусмотрено....и вообще, если кворум есть, то тогда без его голоса можно обойтись.

А для чего предусмотрено заочное голосование при принятии решений общего собрания.

Заочное голосование проводится, чтобы не проводить заседание.

Вся деятельность совета директоров заключается в голосовании по разным вопросам, а голосовать можно и через представителя.

[Гость Ahmetova]

Вся деятельность совета директоров заключается в голосовании по разным вопросам, а голосовать можно и через представителя.

Ага, мило. Я в независимые директора выбрала г-на Смита, у которого опыт работы, диплом и прочее. А он дал доверенность тёте Клаве-уборщице и нос не кажет. Кто за эти решения ответственность буит нести? г-н Смит? Дак он ни сном, ни духом о том, что там тётя Клава наголосовала. А если Ваш гендир доверенность своей жене/любовнице даст и начнут деачки Вашей компанией управлять?  СД - орган управления и в этом смысл его существования. А если член СД никакого участия в управлении АО не принимает, то нафига Вам такой член СД? Вы же в состав СД не абы кого избирали лишь бы голосовал...  

[М.Ю.]

Ага, мило. Я в независимые директора выбрала г-на Смита, у которого опыт работы, диплом и прочее. А он дал доверенность тёте Клаве-уборщице и нос не кажет. Кто за эти решения ответственность буит нести? г-н Смит? Дак он ни сном, ни духом о том, что там тётя Клава наголосовала. А если Ваш гендир доверенность своей жене/любовнице даст и начнут деачки Вашей компанией управлять?  СД - орган управления и в этом смысл его существования. А если член СД никакого участия в управлении АО не принимает, то нафига Вам такой член СД? Вы же в состав СД не абы кого избирали лишь бы голосовал...  

Именно по закону об АО обосновать это можно только наличием ст.47 и отсутствием такой же статьи для членов СД и более ничем.

[Marat]

При любом раскладе члены СД будут стараться избежать представления через доверенность. Представьте себе такую ситуацию, что все члены СД дали доверенности и отсутствуют на собрании СД. Как пойдет работа..??

Изменено 21 Августа 2009 пользователем Marat

[БекАС]

Именно по закону об АО обосновать это можно только наличием ст.47 и отсутствием такой же статьи для членов СД и более ничем.

вот именно, если законодатель в одном Законе предусмотрел порядок представительства на ОСА в отношении акционеров (как юридических лиц, так и физических) , и ничего не говорится о представительстве на СД, моя логика такая - что представительство на СД вообще не обсуждается, только личное присутствие либо голосование по бюллетеню, либо вообще отказ от участия на заседании СД.

[Marat]

....моя логика такая - что представительство на СД вообще не обсуждается, только личное присутствие либо голосование по бюллетеню, либо вообще отказ от участия на заседании СД.

Конечно же такой вариант избавит от многих "разборок полетов" после принятых по доверенностям решений. Ведь как ни крути а ответственность а так же все плюсы и минусы принятых решений лягут не на тех кто участвовал на заседании по доверенности.

[Асеша]

У нас ао с госучастием. В положении об сд члены сд участвуют без права замены. положение разрабатывали на основе

Приказа Заместителя Премьер-Министра Республики Казахстан - Министра экономики и бюджетного планирования Республики Казахстан от 17 мая 2007 года № 86 "Об утверждении Типового кодекса корпоративного управления для акционерных обществ с государственным участием":

Предусмотрели следующий пункт из типового кодекса:

Пункт 161. В особых случаях возможно сочетание обеих форм заседания Совета директоров. Это касается ситуации, когда один или несколько членов Совета директоров (не более 30%) не имеют возможности лично присутствовать на заседании Совета директоров. При этом отсутствующий член Совета директоров может участвовать в обсуждении рассматриваемых вопросов, используя технические средства связи и должен предоставить свое мнение в письменной форме.

[Marat]

То же выход.

Пусть в письменной форме излагают свое мнение а потом его всегда можно посмотреть и освежить память.