Перейти к контенту
КАЗАХСТАНСКИЙ ЮРИДИЧЕСКИЙ ФОРУМ

Преобразование ТОО в АО


Гость СЧАСТЬЕ_И_УДАЧА

Рекомендуемые сообщения

Гость СЧАСТЬЕ_И_УДАЧА

Имеет ли смысл в договор между ТОО "ХХХ" и физлицом Ивановым включать условия согласно которым в случае преобразования ТОО в АО физ лицо будет иметь какие-то льготные права по получению акций АО (бывшего ТОО). Может об этом нужно договариваться с учредителем ТОО "ХХХ"?

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Поскольку будут затрагиваться интересы непосредственно участника ТОО, то, имхо, подобный договор необходимо заключать с ним.

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

  • 2 months later...
Гость Наурызбаев Ержан

Добрый день!

уточните, пожалуйста, о каком договоре идет речь? какие отношения существуют между ТОО и физ лицом на данный момент? если это обычный хоз договор, то он будет продолжать свое действие и с АО.

С уважением,

Ержан

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

  • 5 months later...

народ помогите хочу преобразовать ТОО в АО шаги подскажите пожалуйста просто у меня особой практики небыло :contract: именно на производстве

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

народ помогите хочу преобразовать ТОО в АО шаги подскажите пожалуйста просто у меня особой практики небыло :contract: именно на производстве

Для этого требуются следующие документы:

Решение участника (участников) о преобразовании ТОО в АО;

Передаточный акт;

Протокол собрания учредителей (поскольку они еще не акционеры, таковыми они станут после государственной регистрации выпуска ценных бумаг, проще говоря после регистрации в АФН проспекта эмиссии ценных бумаг, который необходимо зарегистрировать после прохождения гос.регистрации в ДЮ). Протокол собрания учредителей должен содержать в себе решение о создании АО, количество оплаченных акций, их вид, номинальную стоимость, размер вкладов в уставный капитал, в какой форме производится оплата уставного капитала, утверждаение устава АО, избрание лица, уполномоченное подписывать от имени АО документы для гос.регистрации в ДЮ и осуществлять финансово-хозяйственную деятельность, выбор регистратора АО и определение аудиторской компании. И еще не забудте, до государственной регистрации АО в ДЮ надо нанять независимого оценки и сделать отчет об оценке доли участников ТОО в уставном капитале АО по состоянию на дату реорганизации. Копия этого отчета понадобится при государственной регистрации проспекта эмиссии ценных бумаг в АФНе. Ну и разумеется Устав АО и заявление в ДЮ. Органы Общества избираются только после гос.регистрации эмисии объявленных акций, затем в АФНе надо утвердить отчет о размещении акций. А проще всего нанять юр.фирму, которая специализируется на ценных бумагах и работает чаще всего с АФНом, чем с ДЮ, а таких, как оказалось, не так уж и много.. Мы так и сделали. Удачи Вам.

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

  • 6 months later...

Привет всем. Вопрос по преобразованию ТОО в АО. Если в ТОО единственный участник. По закону АО, созданное в результате преобразования ТОО, размещает (реализует) акции АО только среди участников ТОО. В моем случае акции выкупает только этот Единств.участник. А вопрос по УК? В ТОО он у нас 200 000 тенге, а в АО должен быть 58 400 000 тенге. Это значит, что Един.участник должен доплатить это или за счет собственных средств....

Проблема в том, что у ТОО "Х" есть Единств.участник - АО "В". Планируется, что ТОО "Х" сначала преобразуется в АО "Х", а потом присоединиться к АО "В". Как процедура в двух словах пройдет?

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

  • 1 year later...

Добрый день форумчане!!!

Какой срок заявления претензий кредиторами в случае реорганизации в форме преобразования?

Согласно Инструкции по государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств а именно п.9 при преобразовании юридического лица в регистрирующий орган должны быть представлены:

3) документ, подтверждающий письменное уведомление кредиторов о реорганизации юридического лица либо документ, подтверждающий публикацию в печатных изданиях информации о реорганизации юридического лица, а также о порядке и сроках заявления претензий кредиторами;

В ГК же про сроки ничего не вижу)))

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Добрый день форумчане!!!

Какой срок заявления претензий кредиторами в случае реорганизации в форме преобразования?

Согласно Инструкции по государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств а именно п.9 при преобразовании юридического лица в регистрирующий орган должны быть представлены:

3) документ, подтверждающий письменное уведомление кредиторов о реорганизации юридического лица либо документ, подтверждающий публикацию в печатных изданиях информации о реорганизации юридического лица, а также о порядке и сроках заявления претензий кредиторами;

В ГК же про сроки ничего не вижу)))

Логично, потому что сроки установлены только для случаев ликвидации. При этом ГК устанавливает обязательность извещения для всех случаев реорганизации, а также возможность потребовать досрочного прекращения (с этим термином не согласен, поскольку более правильным считаю термин "исполнение") обязательства и возмещения убытков.

Статья 48. Гарантии прав кредиторов юридического лица при его реорганизации

1. Собственник имущества юридического лица или орган, принявший решение о реорганизации юридического лица, обязан письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица.

2. При разделении и выделении кредитор реорганизуемого юридического лица вправе потребовать досрочного прекращения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков.

3. Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица, а также юридическое лицо, из состава которого выделилось другое юридическое лицо несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Получается так как я и думал ;-))) в случае преобразования достаточно объявления о реорганизации без указания каких-либо сроков

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Получается так как я и думал ;-))) в случае преобразования достаточно объявления о реорганизации без указания каких-либо сроков

Думаю все же стоит указать сроки. Также согласно Инструкции надо еще и указать порядок заявления претензий:

3) документ, подтверждающий письменное уведомление кредиторов о реорганизации юридического лица либо документ, подтверждающий публикацию в печатных изданиях информации о реорганизации юридического лица, а также о порядке и сроках заявления претензий кредиторами;
Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Кредиторы вправе требовать досрочного прекращения обязательств только при выделении и разделении, при преобразовании кредитор не вправе предъявлять таких требований и следовательно положения о двух месцах как при ликвидации соблюдать не нада?

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Кредиторы вправе требовать досрочного прекращения обязательств только при выделении и разделении, при преобразовании кредитор не вправе предъявлять таких требований и следовательно положения о двух месцах как при ликвидации соблюдать не нада?

Точно, не надо. Просто наверное для шаблона лучше указать срок и порядок. Правда не факт что вы обязаны всех удовлетворять, вы же все передаете по передаточному акту. Просто бывают случаи, когда в договорах прописывают возможность отказа от договора в случае если одна сторона реорганизуется (независимо от условия: слияние, присоединение, преобразование и т.д.) - наверное для этого надо прописывать порядок и сроки приема претензий.

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Точно, какие то непонятки с уведомлением кредиторов при преобразовании.

Смотрим Закон "О товариществах....."

Статья 67. Государственная регистрация товарищества, возникающего в результате реорганизации

3. Государственная регистрация товарищества с ограниченной ответственностью, возникающего в результате реорганизации, производится органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, по истечении срока, предоставленного кредиторам для заявления требований к участвующим в реорганизации товариществам (пункт 4 статьи 62, пункт 7 статьи 63 настоящего Закона). Если в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, поступили копии требований кредиторов, участвующих в реорганизации товариществ, вновь возникающее товарищество регистрируется при условии представления доказательств исполнения этих требований либо отсутствия у заявивших их кредиторов возражений против реорганизации.

Однако п.4 ст.62 - двухмесячный срок для слияния и присоединения товариществ.

п.7 ст.63 - такой же срок при разделении и выделении.

А вот в ст.65, которая регулирует преобразование товарищества, про уведомление кредитров ни слова...

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

ИМХО, все дело в том, что при преобразовании, с юридической точки зрения, происходит ликвидация одного юр. лица и образование нового. Так вот, в связи с ликвидацией применяется общее правило об уведомлении кредиторов, даже несмотря на то, что они не могут требовать досрочного исполнения обязательств. Поэтому нужно подождать два месяца как при обыкновенной ликвидации и после обращаться в юстицию, если с налоговой к тому времени разберетесь.

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Хотелось бы услышать людей кто преобразовывал товарищество в АО. А точнее узнать какое мнение у департамента юстиции на этот счет. Надо ждать два месяца или не надо.

С такой же ситуацией столкнулся при ликвидации филиала. Нигде не сказано что при ликвидации филиала надо довать объявление и только лишь в форме заявления прилагаемого к инструкции есть графа в которой надо указать номер, дату и название печатного издания

Изменено пользователем DenisK
Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

ИМХО, все дело в том, что при преобразовании, с юридической точки зрения, происходит ликвидация одного юр. лица и образование нового. Так вот, в связи с ликвидацией применяется общее правило об уведомлении кредиторов, даже несмотря на то, что они не могут требовать досрочного исполнения обязательств. Поэтому нужно подождать два месяца как при обыкновенной ликвидации и после обращаться в юстицию, если с налоговой к тому времени разберетесь.

Не совсем соглашусь с вами в том что вы ставите знак равенства между "ликвидацией и образованием нового ТОО" и "Преобразованием"

При преобразовании риска у кредиторов нет так как здесь полное правоприемсво.

Другое дело при слиянии или присоединении. Здесь нужно смотреть на передаточный акт, так как возникает риск что у юр лиц увеличатся обязательсва что может отразится на платежеспособности юр лица по своим обязательсвам. Такая же ситуация при разделениии или выделении - права и обязанности могут поделится не равномерно.

Какой риск несут кредиторы при преобразовании???

Всю эту полемику развожу с целью как можно быстрей провести преобразование и не выжидать этих двух месяцев.

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Хотелось бы услышать людей кто преобразовывал товарищество в АО. А точнее узнать какое мнение у департамента юстиции на этот счет. Надо ждать два месяца или не надо.

С такой же ситуацией столкнулся при ликвидации филиала. Нигде не сказано что при ликвидации филиала надо довать объявление и только лишь в форме заявления прилагаемого к инструкции есть графа в которой надо указать номер, дату и название печатного издания

ИМХО, все дело в том, что при преобразовании, с юридической точки зрения, происходит ликвидация одного юр. лица и образование нового. Так вот, в связи с ликвидацией применяется общее правило об уведомлении кредиторов, даже несмотря на то, что они не могут требовать досрочного исполнения обязательств. Поэтому нужно подождать два месяца как при обыкновенной ликвидации и после обращаться в юстицию, если с налоговой к тому времени разберетесь.

при преобразовании объявление в СМИ, два месяца ждать надо.Не забудьте оплатить двойную гос.пошлину.

при ликвидации филиала не надо подавать в СМИ( инструкция)

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

ИМХО, все дело в том, что при преобразовании, с юридической точки зрения, происходит ликвидация одного юр. лица и образование нового. Так вот, в связи с ликвидацией применяется общее правило об уведомлении кредиторов, даже несмотря на то, что они не могут требовать досрочного исполнения обязательств. Поэтому нужно подождать два месяца как при обыкновенной ликвидации и после обращаться в юстицию, если с налоговой к тому времени разберетесь.

при преобразовании объявление в СМИ, два месяца ждать надо.Не забудьте оплатить двойную гос.пошлину.

при ликвидации филиала не надо подавать в СМИ( инструкция)

"...Государственная регистрация юридического лица, возникающего в результате реорганизации, производится регистрирующим органом по истечению срока, предоставленного кредиторам для заявления требований к участвующим в реорганизации данного юридического лица организациям..." (п. 12 Инструкции по регистраци юр.лиц №112), так как данный пункт Инструкции исключен, считаю выдерживать срок в два месяца при ПРЕОБРАЗОВАНИИ не обязательно. Вместе с тем, следует отметить и отсутствие прямой нормы в ЗРК "О ТОДО" о данных сроках именно при Преобразовании. В МЮ РК достаточно документа, подтверждающего письменное уведомление кредиторов... Эт еще зависит от Департамента МЮ РК...кто то может и не пропустить, поэтому для перестраховки думаю лучше соблюсти сроки в два месяца...

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

С данным вопросо столкнулись в конце 2008 года при преобразовании ТОО в АО. Вопрос был решен следующим образом: было дано объявление в газету, где говорилось, что "все претензии принимаются в течение срока, предусмотренного законодательством". Документы для регистрации в юстицию через ЦОН были сданы по прошествии месяца с даты публикации (специально время не выжидали, так получилось). В итоге перерегистрация прошла благополучно.

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

ИМХО, все дело в том, что при преобразовании, с юридической точки зрения, происходит ликвидация одного юр. лица и образование нового. Так вот, в связи с ликвидацией применяется общее правило об уведомлении кредиторов, даже несмотря на то, что они не могут требовать досрочного исполнения обязательств. Поэтому нужно подождать два месяца как при обыкновенной ликвидации и после обращаться в юстицию, если с налоговой к тому времени разберетесь.

при преобразовании объявление в СМИ, два месяца ждать надо.Не забудьте оплатить двойную гос.пошлину.

при ликвидации филиала не надо подавать в СМИ( инструкция)

Не соглашусь с вами насчет двойной госпошлины. Преобразование это одно, а регистрация прекращения деятельсти и создание нового юр.лица по моему мнению совсем другое

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

  • 9 months later...

Доброго дня всем! Знаю, что подобные темы уже были, только результаты поиска меня не устроили.

В общем, преобразование ТОО в АО:

1) нужно решение участника ТОО о преобразовании его в АО. Потом при регистрации АО в ЦОНе тоже нужно решение учредителя о создании АО, это должны быть два отдельных решения или можно в одно решение запихать сразу все?

2) нужны квитанции об уплате сбора за регистрацию прекращения ТОО и квитанция об уплате сбора за регистрацию нового АО, опять же, это должны быть две отдельные квитанции?

3) каковы ставки сбора за регистрацию прекращения ТОО и регистрацию нового АО?

Если не сложно, можно вкратце алгоритм действий. Спасибо.

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

ИМХО,

1) все в одном;

2) и 3) одна квитанция 6,5 МРП, заплатите две хуже не будет и отказа по этой причине тоже;

Изменено пользователем Нурик
Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

1.Это одно решение, т.к. АО создается путем преобразования из ТОО. В это решение в процессе пробразования вы можете вносить необходимые изменения и дополнения.

2.Сбор оплачивается один - за регистрацию АО.

3.Ставки сбора посмотрите в НК.

И краткий алгоритм действий:

ПЛАН МЕРОПРИЯТИЙ по реорганизации ТОО путем преобразования в АО

Что необходимо сделать

Увеличение уставного капитала ТОО (если есть необходимость):

1)Решение участника об увеличении уставного капитала;

2)Утверждение приложения к Уставу ТОО об изменении и дополнении

3) уведомление Департамента юстиции г.Алматы об увеличении уставного капитала (не влечет перерегистрацию юр лица) с пакетом документов согласно законодательства РК

При необходимости (если есть обязательства в силу заключенных договоров и др.):

Направление писем третьим лицам (например: банкам, потребителям, поставщикам) о намерении участника ТОО реорганизовать ТОО в АО.

Подготовка документов по состоянию на дату принятия решения о реорганизации :

1) финансовая отчетность,

2) передаточный акт,

3) отчет об оценке доли участника в имуществе товарищества с ограниченной ответственностью, подготовленного оценщиком, обладающим соответствующей лицензией,

4) подготовка проекта Устава вновь возникающего юридического лица – АО

5) подготовка проекта методики выкупа акции

6) подготовка проспекта выпуска объявленных акций

Решение о реорганизации ТОО путем преобразования в АО (в том числе план преобразования, порядок и условия преобразования, размер предварительной оплаты за акции, количестве объявленных акций, номинальной стоимости акций).

Публикация объявления в СМИ о реорганизации и уведомление кредиторам

Получение справки об отсутствии налоговой задолженности учредителя (юр лица)

Сдача на уничтожение печати ТОО .

Подача заявления в ЦОН Департамента юстиции г. Алматы для перерегистрации ТОО в связи с преобразованием в АО и сдача в Департамент юстиции г. Алматы подлинников свидетельства о государственной перерегистрации, статкарты, учредительных документов ТОО , Устава АО , решения учредителя.

Внесение в государственный регистр записи о прекращении деятельности ТОО (юстиция).

Изготовить и получить печать на АО .

Произвести изменения и дополнения по документам в государственных органах: налоговый комитет; статуправление; банки; таможня; крупные партнеры, другие органы (при необходимости).

Произвести замену карточек с образцами подписей и оттисков печати, иных документов в банке

Зарегистрировать в компетентных органах надлежащим образом имущество, оформленное и числящееся на ТОО , на АО (офисы, земельные участки, автомашины) иное движимое и недвижимое имущество

13. Оплата учредителем предварительной оплаты акций АО

13-1 Заключение договора об оказании услуг по ведению системы реестров держателей акций общества (до гос. регистрации выпуска акций АО)

13-2 Направить документы В АФН для государственной регистрации выпуска акций АО

Размещение акций АО в системе независимого регистратора

Первое общее собрание акционеров АО «

Представление в АФН отчетов об итогах размещения своих акций

Переоформление действующих лицензий :

Внесение записи о переименовании в трудовые книжки работников (согласно правилам ведения и хранения трудов книжек), а также в ТД

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

  • 7 months later...

Всем привет!

Возникла необходимость преобразования ТОО в АО. По процедуре и документам все понятно.

Возникли вопросы с уставным капиталом возникающего АО.

Ситуация следующая:

Есть ТОО которое имеет следующие показатели:

Уставный капитал (УК) - 100 единиц

Собственный капитал (СК) - 200 единиц

Участник №1 размер доли в УК - 50 единиц

Участник №2 размер доли в УК - 50 единиц

Согласно ст.65 ЗРК О ТОО:

3. Акционерное общество, созданное в результате преобразования товарищества с ограниченной ответственностью, размещает (реализует) акции общества только среди участников товарищества с ограниченной ответственностью. Количество акций, передаваемое участникам преобразованного товарищества с ограниченной ответственностью, определяется исходя из соотношения балансовой стоимости доли каждого участника к общему размеру собственного капитала реорганизуемого товарищества с ограниченной ответственностью.

4. Уставный капитал создаваемого акционерного общества равен разнице между активами и обязательствами, переданными ему в соответствии с передаточным актом, и должен соответствовать требованиям, установленным статьей 10 Закона Республики Казахстан «Об акционерных обществах».

Исходя из указанных норм закона, сделал вывод, что после преобразования ТОО в АО, будут следующие показатели возникшего АО:

УК АО = СК ТОО = 200 единиц.

Участник №1 получит акций на сумму - 100 единиц

Участник №2 получит акций на сумму - 100 единиц.

Увеличивать УК ТОО нет необходимости потому что он больше минимального УК для АО согласно законодательству.

Прошу высказаться, правильно ли мной истолкованы п.3 и 4 ст 65.

Еще вот вопрос встал с налогами, не получится ли что участники получат доход от прироста стоимости их долей в ТОО А.

Заранее спасибо за Ваши мнения.

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Ситуация следующая:

Есть ТОО которое имеет следующие показатели:

Уставный капитал (УК) - 100 единиц

Собственный капитал (СК) - 200 единиц

Участник №1 размер доли в УК - 50 единиц

Участник №2 размер доли в УК - 50 единиц

Не совсем корректно в части определения размера долей. Согласно п. 6 ст. 23 ЗоТсОиДО если иное не предусмотрено учредительным договором, отношение вклада каждого участника к общей сумме уставного капитала является долей участника в уставном капитале. Такая доля может выражаться в части целого или в процентах. . В остальном рассуждения верные.

Касательно налогообложения:

В соответствии со ст. 180 НК к имущественному доходу, подлежащему налогообложению, относится, в частности, доход от прироста стоимости ценных бумаг, а также доли участия в юридическом лице.

Понятие реализации дано в ст. 12 НК (подпункт 20) пункта 1): реализация - отгрузка товаров, выполнение услуг, оказание услуг с целью продажи, обмена, безвозмездной передачи, а также передача заложенных товаров залогодержателю.

При реорганизации ТОО путем преобразования в АО участники не заключают сделки по реализации принадлежащих им долей в УК (имуществе) реорганизуемого ЮЛ, поэтому не будет и налогооблагаемого дохода от прироста стоимости. Замену долей участия в ТОО акциями вновь создаваемого АО нельзя рассматривать как обменную операцию, поскольку при обмене обмениваемые активы сохраняются, а при замене заменяемый актив прекращает свое существование.

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Join the conversation

You can post now and register later. If you have an account, sign in now to post with your account.
Note: Your post will require moderator approval before it will be visible.

Гость
Ответить в этой теме...

×   Вы вставили отформатированный текст.   Удалить форматирование

  Допустимо не более 75 смайлов.

×   Ваша ссылка была автоматически заменена на медиа-контент.   Отображать как ссылку

×   Ваши публикации восстановлены.   Очистить редактор

×   Вы не можете вставить изображения напрямую. Загрузите или вставьте изображения по ссылке.

  • Недавно просматривали   0 пользователей

    • Ни один зарегистрированный пользователь не просматривает эту страницу.
  • Upcoming Events

    No upcoming events found
  • Recent Event Reviews

×

Важная информация

Правила форума Условия использования