Перейти к контенту
КАЗАХСТАНСКИЙ ЮРИДИЧЕСКИЙ ФОРУМ

Преобразование ТОО в АО


Гость СЧАСТЬЕ_И_УДАЧА

Рекомендуемые сообщения

По поводу доли, точнее наверно было сказать вклад. в посте имелось ввиду денежное выражение.

По поводу налогов. забыл сказать что участники это юридические лица.

Есть подозрение - НК будет утверждать, что участники после преобразования ТОО в АО получат доход от безвозмедно полученного имущества в виде разницы между размером вклада участника в ТОО и суммой денег на которую получены акции в АО.

Согласно ст.28 ЗРК О ТОО

Доли всех участников в уставном капитале и соответственно их доли в стоимости имущества хозяйственного товарищества (доля в имуществе) пропорциональны их вкладам в уставный капитал, если иное не предусмотрено учредительными документами.

Можно ли основываясь на указанном пункте закона утверждать что участники безвозмездно не получали акции в созданном АО?

Либо, что акции на сумму 100 единиц получены не безвозмездно, а в результате переоценки доли участия участника в ТОО?

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Есть подозрение - НК будет утверждать, что участники после преобразования ТОО в АО получат доход от безвозмедно полученного имущества в виде разницы между размером вклада участника в ТОО и суммой денег на которую получены акции в АО.

А здесь никакой суммы денег не будет, будет лишь номинальная стоимость акций, размещаемых между акционерами.

Вот когда акционер продаст акции этого АО, тогда можно будет говорить о возможном доходе. При такой реализации доходом в виде прироста стоимости будет являться положительная разница между стоимостью реализации и первоначальной стоимостью (вкладом), как это определено в п. 5 ст. 86 НК.

Например, первоначальная стоимость инвестиций участника в ТОО составила 50 единиц. В результате преобразования ТОО в АО участник получил 200 акций АО номинальной стоимостью 1 единица, всего номинальная стоимость 200 акций составила 200 единиц.

Первоначальная стоимость одной такой акции составит 50 ед./200 акций=0,25 ед.

Если акция будет продана, предположим, за 1 единицу, прирост от реализации составит 0,75 единицы, который должен включен в СГД.

Изменено пользователем BORO
Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

BORO

Тогда еще один вопрос:

У участника юридического лица доля в ТОО висит на балансе по определенной стоимости. к примеру 50 тенге. ТОО преобразуется в АО. Так как СК ТОО больше УК, Участник получил акций в созданном АО на сумму 100 тенге. Каким образом Участник отразит это у себя в балансе? Либо может вообще не отражать это в балансе и посадить их как "50 ед./200 акций=0,25 ед"

Вообще бывает что к примеру стоимости доли участника у него на балансе может быть меньше чем размер вклада (денежное выражение доли в УК ТОО).

Изменено пользователем Tibur
Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Например, первоначальная стоимость инвестиций участника в ТОО составила 50 единиц. В результате преобразования ТОО в АО участник получил 200 акций АО номинальной стоимостью 1 единица, всего номинальная стоимость 200 акций составила 200 единиц.

Первоначальная стоимость одной такой акции составит 50 ед./200 акций=0,25 ед.

Если акция будет продана, предположим, за 1 единицу, прирост от реализации составит 0,75 единицы, который должен включен в СГД.

Сансей, разъясните :drowning: А почему надо брать номинальную стоимость доли, которая сложилась при образовании именно ТОО? Поскольку, если номинал акций составляет 200 ед., то и оплатить надо тоже 200 ед. А если исходить из номинала доли в уставном капитале ТОО в размере 50 ед., то тогда выйдет что лицо осталось должно новому АО 150 ед. Почему нельзя исходить из того, что при такой операции лицо и оплачивает полность номинальную стоимость акций в размере 200 ед, т.е. и номинальная и первоначальная стоимость одинаковые? То есть номинал то должен быть оплачен в полном объёме по любому.

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Как я понимаю, при преобразовании ТОО в АО, участники ТОО не оплачивают акции размещаемые среди них, так как они уже оплачены.

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Как я понимаю, при преобразовании ТОО в АО, участники ТОО не оплачивают акции размещаемые среди них, так как они уже оплачены.

Да не оплачивают, а получают взамен на доли. Но если исходить из номинальной стоимости доли в размере 50 ед. и номинала акций в 200 ед., то получится долг в размере 150 ед.

Изменено пользователем М.Ю.
Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

По идее долга быть не может. к примеру если ТОО ликвидируется, участник получает имущество оставшееся не на сумму 50 тенге (сумму вклада) а пропорционально своей доле в имуществе.

То же самое получается и при преобразовании - Количество акций, передаваемое участникам преобразованного товарищества с ограниченной ответственностью, определяется исходя из соотношения балансовой стоимости доли каждого участника к общему размеру собственного капитала реорганизуемого товарищества с ограниченной ответственностью.

Согласно ст.11 Закона об АО:

1. Уставный капитал общества формируется посредством оплаты акций учредителями (единственным учредителем) по их номинальной стоимости и инвесторами по ценам размещения, определяемым в соответствии с требованиями, установленными настоящим Законом, и выражается в национальной валюте Республики Казахстан.

Уставный капитал общества, созданного в результате реорганизации, формируется в соответствии с требованиями, установленными настоящим Законом.

если исходить от этой нормы, то участники ТОо все же должны оплачивать акции? ИМХО это противоречит получается п.3 ст.65 Закона о ТОО.

Изменено пользователем Tibur
Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Количество акций, передаваемое участникам преобразованного товарищества с ограниченной ответственностью, определяется исходя из соотношения балансовой стоимости доли каждого участника к общему размеру собственного капитала реорганизуемого товарищества с ограниченной ответственностью.

если исходить от этой нормы, то участники ТОо все же должны оплачивать акции? ИМХО это противоречит получается п.3 ст.65 Закона о ТОО.

Сама норма не корректная. Поскольку, например, если доля принадлежит физическому лицу, то какая у неё может быть балансовая стоимость спрашивается.

Скорее всего не оплачивается.

Моя мысль в отличие от мысли Сансея заключается в том, что если кто-то получает кусок уставного капитала в 200 ед., оплачивает его тем или иным образом, то стоимость его вклада и будет 200 ед. и, соответственно, первоначальная стоимость акций для целей налогообложения по ст.87 НК будет 200 ед., а не 50 ед. :drowning:

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

  • 1 month later...

Доброе утро всем форумчанам!

Интересует 1 практический вопрос. Согласно Закону о ТОО:

Статья 65. Преобразование товарищества с ограниченной ответственностью

3. Акционерное общество, созданное в результате преобразования товарищества с ограниченной ответственностью, размещает (реализует) акции общества только среди участников товарищества с ограниченной ответственностью. Количество акций, передаваемое участникам преобразованного товарищества с ограниченной ответственностью, определяется исходя из соотношения балансовой стоимости доли каждого участника к общему размеру собственного капитала реорганизуемого товарищества с ограниченной ответственностью.

4. Уставный капитал создаваемого акционерного общества равен разнице между активами и обязательствами, переданными ему в соответствии с передаточным актом, и должен соответствовать требованиям, установленным статьей 10 Закона Республики Казахстан «Об акционерных обществах».

Вопрос: участникам надо по новой оплачивать акции (поскольку они уже доли участия в свое время оплачивали) или если УК соответствует минимальному УК АО - то и оплачивать не надо?

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Доброе утро всем форумчанам!

Интересует 1 практический вопрос. Согласно Закону о ТОО:

Вопрос: участникам надо по новой оплачивать акции (поскольку они уже доли участия в свое время оплачивали) или если УК соответствует минимальному УК АО - то и оплачивать не надо?

Вы же сами и цитируете:

Количество акций, передаваемое участникам преобразованного товарищества с ограниченной ответственностью, определяется исходя из соотношения балансовой стоимости доли каждого участника к общему размеру собственного капитала реорганизуемого товарищества с ограниченной ответственностью.

т.е. имхо оплата не нужна, хотя это даже не моё мнение, а Ваше правильное предположение.

ps у нас процедура была схожая, но наоборот из АО в ТОО преобразовывались. Устал мешки ворочать :)

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

меня термин "реализует акции" немного пугает. получается если уставник соответствует минимальному УК АО, то акции сразу зачисляются на лицевой счет акционеров?

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Приветствую!

Занимаюсь таким же проектом. Также возник вопрос по поводу акций и тоже уткнулся в "размещение (реализация)".

В ЗРК о рынке ценных бумаг дается определение понятию "размещение". в НК есть "реализация". Плюс в Законе об АО, в абз.2 ст.11 написано что при реорганизации тоо в ао УК формируется согласно требованиям закона об ао. получается акции должны быть оплачены. Но! все таки по логике, идет преобразование. доли и далее акции участниками и будущими акционерами уже оплачены. так что, решил не париться, сделать отчет об оценке долей участников и прописать в протоколе один в один положения закона об тоо.

Если будут какие то соображения, пжста поделитесь.

Вот для информации тема обсуждения http://forum.zakon.kz/index.php?showtopic=...20&start=20

Изменено пользователем Tibur
Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

меня термин "реализует акции" немного пугает. получается если уставник соответствует минимальному УК АО, то акции сразу зачисляются на лицевой счет акционеров?

Если умозрительно: термин "реализует акции" может быть предусмотрен для случая неполной оплаты участниками долей в уставный капитал ТООшки, т.е. решение о преобразовании в АО принято до полного сформирования уставняка.

Да и вообще, куда девать уставной капитал и соответственно оплаченные доли участников ТОО при преобразовании, если акции предстоит "реализовывать" заново среди бывших участников. ИМХО нелогично это!

Изменено пользователем Mr Vасёк
Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Если умозрительно: термин "реализует акции" может быть предусмотрен для случая неполной оплаты участниками долей в уставный капитал ТООшки, т.е. решение о преобразовании в АО принято до полного сформирования уставняка.

Да и вообще, куда девать уставной капитал и соответственно оплаченные доли участников ТОО при преобразовании, если акции предстоит "реализовывать" заново среди бывших участников. ИМХО нелогично это!

Оно конечно понятно, но наши гос.органы и особенно НК особо с логикой не дружат. могут втупую утверждать, что в законодательстве есть расшифровки терминов "реализация" и "размещение". в этом проблема.

Вообще думал такое - в качестве оплаты за размещаемые акции передать долю участия в преобразуемом ТОО, которая предварительно оценена. Правда это тоже нелогично!

Изменено пользователем Tibur
Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Оно конечно понятно, но наши гос.органы и особенно НК особо с логикой не дружат. могут втупую утверждать, что в законодательстве есть расшифровки терминов "реализация" и "размещение". в этом проблема.

Вообще думал такое - в качестве оплаты за размещаемые акции передать долю участия в преобразуемом ТОО, которая предварительно оценена. Правда это тоже нелогично!

почему же нелогично? Я бы так и поступил

Количество акций, передаваемое участникам преобразованного товарищества с ограниченной ответственностью, определяется исходя из соотношения балансовой стоимости доли каждого участника к общему размеру собственного капитала реорганизуемого товарищества с ограниченной ответственностью.

А регистратор есть у Вас?

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

регистратора пока нет. еще рано. а по поводу передачи долей на акции - в данном случае как Вы писали сами, доли уже оплачены и идет смена организационно-правовой формы. Поэтому оплачивать акции участники не должны. Поэтому и обмен ИМХО неприемлем. Просто норма закона о тоо некорректна.

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

регистратора пока нет. еще рано. а по поводу передачи долей на акции - в данном случае как Вы писали сами, доли уже оплачены и идет смена организационно-правовой формы. Поэтому оплачивать акции участники не должны. Поэтому и обмен ИМХО неприемлем. Просто норма закона о тоо некорректна.

Я имел в виду регистратора в АО.

То что Вы называете "обменом", можно сформулировать иначе: как прописано в Законе - размещение акций исходя из соотношения балансовой стоимости доли каждого участника, что по сути обмен и есть.

Вы писали:

Вообще думал такое - в качестве оплаты за размещаемые акции передать долю участия в преобразуемом ТОО

обмен или размещение акций в счет долей, но суть то та же!

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

  • 1 year later...

Практически то же самое:

Ответ Министра юстиции РК от 7 мая 2012 года на вопрос от 28 апреля 2012 года № 141152 (e.gov.kz)

28 апреля 2012 г. №141152

Юрист

Автору блога: Министр юстиции РК

Категории: Свободная тема

Уважаемый господин министр, ранее на вашем блоге был опубликован ответ на обращение о «реорганизации путем присоединения юридических лиц различной организационно - правой формы». Из содержания вашего ответа становится ясно, что Министерство юстиции придерживается мнения о невозможности присоединения юридических лиц с различной организационно - правовой формой.

Однако хотелось бы обратить ваше внимание на то, что практика показывает обратное и регистрация вышеуказанных процедур производилась. При этом, субъекты МСБ, заинтересованные в осуществлении вышеуказанных процедур обращались в уполномоченные государственные органы за разъяснениями. Так например в одном из ответов КРСиОПП МЮ РК было указано, что ввиду того, что в действующем законодательстве отсутствуют прямые ограничения в части реорганизации юридических лиц с различными организационно - правовыми формами, регистрация такой реорганизации возможна. Подобный ответ был также получен от Генеральной прокуратуры Республики Казахстан.

В этой связи, прошу Вас оказать правовую помощь в разрешении данного вопроса.

Ответ

7 мая 2012 г.

Уважаемый Юрист!

Рассмотрев Ваше обращение, сообщаем следующее.

Действительно, действующее законодательство не устанавливает запрет на реорганизацию путем присоединения юридических лиц с различными организационно-правовыми формами, в то же время не предусматривает порядок проведения такой реорганизации.

В целом, порядок реорганизации юридических лиц регламентирован статьями 45-48 Гражданского кодекса Республики Казахстан.

Порядок реорганизации отдельных юридических лиц, правовое положение которых регулируется специальными законами, предусматривает реорганизацию только между юридическими лицами одной организационно-правовой формы (акционерные общества, товарищества с ограниченной ответственностью, производственный кооператив).

Таким образом, в силу отсутствия регламентированного законодательством порядка реорганизации путем присоединения юридических лиц с разными организационно-правовыми формами, а также учитывая различный порядок создания юридических лиц (к примеру, при создании акционерного общества, уставной капитал его формируется посредством приобретения акций учредителями, при создании товарищества формируется доля в уставном капитале, в производственном кооперативе долей члена кооператива является пай) считаем такую реорганизацию невозможной в силу их различной природы.

Имашев Б.М.

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

  • 2 months later...

1.Это одно решение, т.к. АО создается путем преобразования из ТОО. В это решение в процессе пробразования вы можете вносить необходимые изменения и дополнения.

2.Сбор оплачивается один - за регистрацию АО.

3.Ставки сбора посмотрите в НК.

И краткий алгоритм действий:

ПЛАН МЕРОПРИЯТИЙ по реорганизации ТОО путем преобразования в АО

Что необходимо сделать

Увеличение уставного капитала ТОО (если есть необходимость):

1)Решение участника об увеличении уставного капитала;

2)Утверждение приложения к Уставу ТОО об изменении и дополнении

3) уведомление Департамента юстиции г.Алматы об увеличении уставного капитала (не влечет перерегистрацию юр лица) с пакетом документов согласно законодательства РК

При необходимости (если есть обязательства в силу заключенных договоров и др.):

Направление писем третьим лицам (например: банкам, потребителям, поставщикам) о намерении участника ТОО реорганизовать ТОО в АО.

Подготовка документов по состоянию на дату принятия решения о реорганизации :

1) финансовая отчетность,

2) передаточный акт,

3) отчет об оценке доли участника в имуществе товарищества с ограниченной ответственностью, подготовленного оценщиком, обладающим соответствующей лицензией,

4) подготовка проекта Устава вновь возникающего юридического лица – АО

5) подготовка проекта методики выкупа акции

6) подготовка проспекта выпуска объявленных акций

Решение о реорганизации ТОО путем преобразования в АО (в том числе план преобразования, порядок и условия преобразования, размер предварительной оплаты за акции, количестве объявленных акций, номинальной стоимости акций).

Публикация объявления в СМИ о реорганизации и уведомление кредиторам

Получение справки об отсутствии налоговой задолженности учредителя (юр лица)

Сдача на уничтожение печати ТОО .

Подача заявления в ЦОН Департамента юстиции г. Алматы для перерегистрации ТОО в связи с преобразованием в АО и сдача в Департамент юстиции г. Алматы подлинников свидетельства о государственной перерегистрации, статкарты, учредительных документов ТОО , Устава АО , решения учредителя.

Внесение в государственный регистр записи о прекращении деятельности ТОО (юстиция).

Изготовить и получить печать на АО .

Произвести изменения и дополнения по документам в государственных органах: налоговый комитет; статуправление; банки; таможня; крупные партнеры, другие органы (при необходимости).

Произвести замену карточек с образцами подписей и оттисков печати, иных документов в банке

Зарегистрировать в компетентных органах надлежащим образом имущество, оформленное и числящееся на ТОО , на АО (офисы, земельные участки, автомашины) иное движимое и недвижимое имущество

13. Оплата учредителем предварительной оплаты акций АО

13-1 Заключение договора об оказании услуг по ведению системы реестров держателей акций общества (до гос. регистрации выпуска акций АО)

13-2 Направить документы В АФН для государственной регистрации выпуска акций АО

Размещение акций АО в системе независимого регистратора

Первое общее собрание акционеров АО «

Представление в АФН отчетов об итогах размещения своих акций

Переоформление действующих лицензий :

Внесение записи о переименовании в трудовые книжки работников (согласно правилам ведения и хранения трудов книжек), а также в ТД

дайте пожалуйста образец плана преобразования ТОО в АО
Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

  • 7 months later...

Join the conversation

You can post now and register later. If you have an account, sign in now to post with your account.
Note: Your post will require moderator approval before it will be visible.

Гость
Ответить в этой теме...

×   Вы вставили отформатированный текст.   Удалить форматирование

  Допустимо не более 75 смайлов.

×   Ваша ссылка была автоматически заменена на медиа-контент.   Отображать как ссылку

×   Ваши публикации восстановлены.   Очистить редактор

×   Вы не можете вставить изображения напрямую. Загрузите или вставьте изображения по ссылке.

  • Недавно просматривали   0 пользователей

    • Ни один зарегистрированный пользователь не просматривает эту страницу.
  • Upcoming Events

    No upcoming events found
  • Recent Event Reviews

×

Важная информация

Правила форума Условия использования