Перейти к контенту
КАЗАХСТАНСКИЙ ЮРИДИЧЕСКИЙ ФОРУМ

продажа права недропользования


Гость гость

Рекомендуемые сообщения

В связи с невозможностью финансирования мероприятий рабочей программы и, в связи с этим, возникшей угрозой отзыва Контракта решено продать

право недропользования. Продается право, а не компания, т.к. инвестор предлагает сумму, недостаточную для покрытия обязательств компании перед третьими лицами. Но, вынуждены согласиться и на это, остаток задолженности будем покрывать из других источников.

Один миноритарный акционер (меньше 10%) против продажи, т.к. непременно хочет получить с продажи деньги, хотя не в носил ни тенге. Другие акционеры делали финансовые займы. В учредительном договоре прописано, что решения принимаются всеми участниками.

Отсюда вопросы:

1. Какиим документами оформляется подобная сделка? В случае продажи компании-недропользователя заключаются договоры купли-продажи с каждым участником. А в случае продажи права недропользования достаточно ли решения общего собрания учредителей? Кто подписывает договор продажи права недропользования?

2. Как быть с мнением несогласного участника? В случае неявки на собрание из-за физического отсутствия в городе (стране) обязательно ли выполнение требования о письменныхм уведомлениях о проведении собрания? На это просто нет времени, т.к. ситуация критическая - своим несогласием этот участник поставит жизнедеятельность компании под угрозу.

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

В учредительном договоре прописано, что решения принимаются всеми участниками.

а что прописано в уставе? согласно ГК:

Статья 41. Учредительные документы юридического лица

6. В случае противоречий между учредительным договором и уставом одного юридического лица должны применяться условия:

1) учредительного договора, если они относятся к внутренним отношениям учредителей;

2) устава, если их применение может иметь значение для отношений юридического лица с третьими лицами.

Отсюда вопросы:

1. Какиим документами оформляется подобная сделка? В случае продажи компании-недропользователя заключаются договоры купли-продажи с каждым участником. А в случае продажи права недропользования достаточно ли решения общего собрания учредителей? Кто подписывает договор продажи права недропользования?

поскольку правом недропользования владеет сама компания, договор купли-продажи права недропользования заключается только с такой компанией. при этом необходимо соблюсти внутрикорпоративные процедуры (принятие решения).

2. Как быть с мнением несогласного участника? В случае неявки на собрание из-за физического отсутствия в городе (стране) обязательно ли выполнение требования о письменныхм уведомлениях о проведении собрания? На это просто нет времени, т.к. ситуация критическая - своим несогласием этот участник поставит жизнедеятельность компании под угрозу.

письменное уведомление обязательно. при этом, физическое участие его не обязательно - решение принимается единогласно всеми участвующими на ОСУ. полагаю, данная норма Закона о ТОО применима к Вам (пока не знакомился с Уставом и УД):

Статья 47. Порядок проведения общего собрания участников товарищества с ограниченной ответственностью

4. Общее собрание участников товарищества с ограниченной ответственностью признается правомочным, а условия кворума соблюденными, если присутствующие или представленные на нем участники обладают в совокупности более чем половиной от общего числа голосов. В случаях, когда решение по вопросу, включенному в повестку дня, должно приниматься квалифицированным большинством голосов или единогласно, собрание правомочно принимать решение, если присутствующие или представленные на нем участники товарищества обладают в совокупности более чем двумя третями от общего числа голосов.

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

В связи с невозможностью финансирования мероприятий рабочей программы и, в связи с этим, возникшей угрозой отзыва Контракта решено продать

право недропользования. Продается право, а не компания, т.к. инвестор предлагает сумму, недостаточную для покрытия обязательств компании перед третьими лицами. Но, вынуждены согласиться и на это, остаток задолженности будем покрывать из других источников.

Один миноритарный акционер (меньше 10%) против продажи, т.к. непременно хочет получить с продажи деньги, хотя не в носил ни тенге. Другие акционеры делали финансовые займы. В учредительном договоре прописано, что решения принимаются всеми участниками.

Отсюда вопросы:

1. Какиим документами оформляется подобная сделка? В случае продажи компании-недропользователя заключаются договоры купли-продажи с каждым участником. А в случае продажи права недропользования достаточно ли решения общего собрания учредителей? Кто подписывает договор продажи права недропользования?

2. Как быть с мнением несогласного участника? В случае неявки на собрание из-за физического отсутствия в городе (стране) обязательно ли выполнение требования о письменныхм уведомлениях о проведении собрания? На это просто нет времени, т.к. ситуация критическая - своим несогласием этот участник поставит жизнедеятельность компании под угрозу.

Так как вы говорите о миноритарном акционере, я полагаю что речь идет об АО. На мой взгляд, в данном случае Вы должны руководствоваться не положениями Учредительного Договора АО, а нормами Закона "Об АО", где в статье 36 написано, что Решения общего собрания акционеров по иным вопросам принимаются простым большинством голосов от общего числа голосующих акций общества, участвующих в голосовании, если настоящим Законом и уставом общества не установлено иное. Соответственно, я полагаю, что достаточно простого большинства.

Также, если это не сделка с заинтересованной стороной либо крупная сделка, тогда не вижу препятствий для заключения Договора купли-продажи права недропользования Председателем Правления, либо иным исполнительным органом, но в любом случае необходимо изучить тщательно Устав АО, на предмет наличия каких-либо ограничений полномочий Исполнительного органа.

Письменное уведомление акционеров обязательно. Но вот его неявка не будет являться основанием признания Собрания недействительным, так как он миноритарный, и я думаю, что кворум у Вас будет соблюден.

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

В связи с невозможностью финансирования мероприятий рабочей программы и, в связи с этим, возникшей угрозой отзыва Контракта решено продать

право недропользования. Продается право, а не компания, т.к. инвестор предлагает сумму, недостаточную для покрытия обязательств компании перед третьими лицами. Но, вынуждены согласиться и на это, остаток задолженности будем покрывать из других источников.

Один миноритарный акционер (меньше 10%) против продажи, т.к. непременно хочет получить с продажи деньги, хотя не в носил ни тенге. Другие акционеры делали финансовые займы. В учредительном договоре прописано, что решения принимаются всеми участниками.

Отсюда вопросы:

1. Какиим документами оформляется подобная сделка? В случае продажи компании-недропользователя заключаются договоры купли-продажи с каждым участником. А в случае продажи права недропользования достаточно ли решения общего собрания учредителей? Кто подписывает договор продажи права недропользования?

2. Как быть с мнением несогласного участника? В случае неявки на собрание из-за физического отсутствия в городе (стране) обязательно ли выполнение требования о письменныхм уведомлениях о проведении собрания? На это просто нет времени, т.к. ситуация критическая - своим несогласием этот участник поставит жизнедеятельность компании под угрозу.

Я сам не юрист. но имеется опыт аналогичной сделки (2006 г, УВС).

Очень сложная и долгая сделка.

Насколько я помню из Закона о недрах и недропользовании - право недропользования не является объектом продажи.

продать можно не право, а доли в компании - путем договора купли продажи долей участия в компании, обладающим правом недропользования на данное месторождение.

Плюс не забудьте что должны быть пройдены и получены (в случае если имеется контракт с государством на право недропользования):

1) Одобрение от соответствующего министерства (например если контракт на УВС - МНГ), получен отказ от права преимущественного приобретения государством, в соответствии со ст. 71 Закона о недрах и недропользовании. - в среднем от 45 до 60 дней (согласно Закона, но на самом деле процесс может тянуться намного дольше)

2) Заключение антимонопольного комитета.

Возможно сейчас требуются дополнительные заключения от других министерств и ведомств.

А вообще для проведения сделки лучше нанять хорошего юриста или юридическую компанию, которая сможет провести данную сделку в рамках Законодательства.

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

в соответствии со ст. 71 Закона о недрах и недропользовании.

Прощу прощения за дезу.

По крайней мере так было раньше. Скачал Закон с сайта МНГ - надеюсь это не проект.

Так вот, там это регламентируется статьями:

Статья 12. Преимущественное и приоритетное права государства в сфере недропользования;

Статья 13. Порядок реализации приоритетного права государства;

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Так как вы говорите о миноритарном акционере, я полагаю что речь идет об АО. На мой взгляд, в данном случае Вы должны руководствоваться не положениями Учредительного Договора АО, а нормами Закона "Об АО", где в статье 36 написано, что Решения общего собрания акционеров по иным вопросам принимаются простым большинством голосов от общего числа голосующих акций общества, участвующих в голосовании, если настоящим Законом и уставом общества не установлено иное. Соответственно, я полагаю, что достаточно простого большинства.

Также, если это не сделка с заинтересованной стороной либо крупная сделка, тогда не вижу препятствий для заключения Договора купли-продажи права недропользования Председателем Правления, либо иным исполнительным органом, но в любом случае необходимо изучить тщательно Устав АО, на предмет наличия каких-либо ограничений полномочий Исполнительного органа.

Письменное уведомление акционеров обязательно. Но вот его неявка не будет являться основанием признания Собрания недействительным, так как он миноритарный, и я думаю, что кворум у Вас будет соблюден.

Извините за неправильное информирование, речь идет о ТОО, и, соответственно это участник товарищества, владеющий 5%.

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Join the conversation

You can post now and register later. If you have an account, sign in now to post with your account.
Note: Your post will require moderator approval before it will be visible.

Гость
Ответить в этой теме...

×   Вы вставили отформатированный текст.   Удалить форматирование

  Допустимо не более 75 смайлов.

×   Ваша ссылка была автоматически заменена на медиа-контент.   Отображать как ссылку

×   Ваши публикации восстановлены.   Очистить редактор

×   Вы не можете вставить изображения напрямую. Загрузите или вставьте изображения по ссылке.

  • Недавно просматривали   0 пользователей

    • Ни один зарегистрированный пользователь не просматривает эту страницу.
  • Upcoming Events

    No upcoming events found
  • Recent Event Reviews

×

Важная информация

Правила форума Условия использования