передаточный акт

[Sergion]

Уважаемые форумчане!

Вопрос следующего содержания. Два ТОО планируют провести реорганизацию путем слияния и образования нового ТОО. Вопросы, связанные с передаточным актом искал на форуме но конкретно по сути вопроса ничего не нашел.

может кто поделиться формой передаточного акта (при слиянии 2-х ТОО) прошедшего успешно регистрацию ДЮ?

Буду признателен.

[Гость Айдос Сайланбайұлы]

Уважаемые форумчане!

Вопрос следующего содержания. Два ТОО планируют провести реорганизацию путем слияния и образования нового ТОО. Вопросы, связанные с передаточным актом искал на форуме но конкретно по сути вопроса ничего не нашел.

может кто поделиться формой передаточного акта (при слиянии 2-х ТОО) прошедшего успешно регистрацию ДЮ?

Буду признателен.

Утвержден

решением единственного участника

От «___»_____________ 2010 года

ПЕРЕДАТОЧНЫЙ АКТ

Все имущественные права и обязанности присоединяемых Товариществ с ограниченной ответственностью ТОО « », переходят к присоединяющему Товариществу с ограниченной ответственностью ТОО « », в соответствии со ст.47 ГК РК.

Товарищество с ограниченной ответственностью ТОО «_____», является правопреемником по всем обязательствам присоединяемых Товариществ с ограниченной ответственностью ТОО « », ТОО «» в отношении всех кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Директор

ТОО «» __________________________________________

Директор

ТОО «»__________________________________________

Директор

[Sergion]

Утвержден

решением единственного участника

От «___»_____________ 2010 года

ПЕРЕДАТОЧНЫЙ АКТ

Все имущественные права и обязанности присоединяемых Товариществ с ограниченной ответственностью ТОО « », переходят к присоединяющему Товариществу с ограниченной ответственностью ТОО « », в соответствии со ст.47 ГК РК.

Товарищество с ограниченной ответственностью ТОО «_____», является правопреемником по всем обязательствам присоединяемых Товариществ с ограниченной ответственностью ТОО « », ТОО «» в отношении всех кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Директор

ТОО «» __________________________________________

Директор

ТОО «»__________________________________________

Директор

Уважаемый Айдос, спасибо за оперативный ответ. А в акте не нужно разве еще указать передаваемые активы , пассивы? И в какой форме указывать?

Спасибо

[Sergion]

up :shuffle:

[Гость Айдос Сайланбайұлы]

Уважаемый Айдос, спасибо за оперативный ответ. А в акте не нужно разве еще указать передаваемые активы , пассивы? И в какой форме указывать?

Спасибо

Мы в акте не указывали.

[Александр К]

Вопрос - если предприятие оформляет передаточный акт по состоянию на 30 июня 2011 года, может ли оно после утверждения этого акта продолжать осуществлять свою деятельность в том же режиме, что и раньше? В ГК не указано, но, по моему мнению, после утверждения передаточного акта и передачи имущества комиссии по приёмке подаются документы, в случае необходимости, в юстицию на (пере)регистрацию. В нашем же случае проходит достаточно большой промежуток времени между утверждением акта и присоединением нашего предприятия в материнское.

[Гость Ernar G.]

Вопрос - если предприятие оформляет передаточный акт по состоянию на 30 июня 2011 года, может ли оно после утверждения этого акта продолжать осуществлять свою деятельность в том же режиме, что и раньше? В ГК не указано, но, по моему мнению, после утверждения передаточного акта и передачи имущества комиссии по приёмке подаются документы, в случае необходимости, в юстицию на (пере)регистрацию. В нашем же случае проходит достаточно большой промежуток времени между утверждением акта и присоединением нашего предприятия в материнское.

Добрый день, adviser24! Если не трудно поделитесь как разрешился ваш вопрос в то время (2011 год)! Дело в том, что у меня сейчас аналогичный вопрос возник при такой же реорганизации путем присоединения: мы передаточный акт планируем утвердить в первых числах октября 2012 года, а в юстиции документы на перерегистрацию присоединяющего лица передадим после 21 октября 2012 года ( объявление в газету разместили минус 2 мес. от 21 октября, то есть 21 августа). И вот я не могу понять, зарегит ли нам юстиция учредительные по устаревшему на 21 день передаточному акту да и налоговая как в данном случае поступит и вообще куда в таких случаях девается деятельность присоединяемой компании за 21 день, это ведь немалый период в крупных компаниях. Это касается и операций по подряду на строительство и выплат заработной платы и мн. др. Понимаю, что возможно та тема для вас уже не актуальна и многое позабыто, но все же.... просьба поделиться опытом. Заранее спасибо за ответ!

[Александр К]

В нашем конкретном случае присоединяемое юрлицо после присоединения и утверждения передаточного акта продолжало работать в прежнем режиме, но уже в составе другого юрлица.

[Гость Ernar G.]

В нашем конкретном случае присоединяемое юрлицо после присоединения и утверждения передаточного акта продолжало работать в прежнем режиме, но уже в составе другого юрлица.

Большое спасибо за ответ. Но можно еще один наводящий вопрос: как присоединяемое юр.лицо могло работать после утверждения передаточного акта в составе другого юр. лица. То есть как это происходило юридически, ведь с момента утверждения ПА и до внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединяемого юр. лица оно существует и действует как самостоятельное юр.лицо с собственным балансом и собственным регистрационным номером и лицевым счетом в налоговой. То есть я имею ввиду, что присоединяющее юр.лицо станет правопреемником по правам и обязательствам присоединяющегося юр. лица только после перерегистрации в органах юстиции устава в котором будет прописано, что оно таки является правопреемником, поскольку незадолго до этой перерегистрации, а именно как мне видится день в день с этой самой перерегистрацией в ЕГРЮЛ была внесена запись о прекращении деятельности присоединяющегося юридического лица. Понимаете о чем я?

В данном случае я меня большие сомнения в отношении передаточного акта, как основного документа при реорганизации путем присоединения. Понимаете в некоторых постах на форуме и вообще в интернете в том числе и в постах российских коллег-юристов проскальзывают такие утверждения, что передаточный акт вообще утверждается в день принятия решения юр.лицом о реорганизации путем присоединения, то есть еще до подачи объявления в газету кредиторам с предоставлением 2-хмесячного срока для предъявления претензий. Понимаете? то есть в таком случае и инвентаризация, предшествующая составлению и утверждению передаточного акта и "подбивка" баланса должны состояться до принятия решения участниками о реорганизации, а значит инициатива о проведении инвентаризации должна быть проявлена исполнительным органом, а затем уже участники сразу принимают решение о реорганизации компании путем присоединения и тут же утверждают уже готовый передаточный акт. Но в таком случае что происходит с теми же претензиями уже существовавших до утверждения передаточного акта кредиторов или вновь возникающими до утверждения передаточного акта кредиторами в тот самый период 2 месяца с момента принятия решения о реорганизации и до даты внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединяющегося юр.лица и соответственно даты перерегистрации присоединяющего юр. лица. Понимаете о чем я?

То есть если можно расскажите подробнее каким юридическим документом в вашем случае зафиксированы следующие факты: "окончание присоединения" и "работа в прежнем режиме, но в составе другого юр. лица". И еще хотелось бы понять/уточнить следующие даты : 1. Дату утверждения передаточного акта; 2. Дату внесения записи о прекращении деятельности присоединяющегося юридического лица/ получения приказа о перерегистрации присоединяющего юридического лица.

[Гость Ernar G.]

Да забыл, заранее спасибо за ответ! :hi:

[Гость Ernar G.]

Ау господин хороший, что же Вы меня одного с проблемой оставили....

Так братья юристы не поступают.

Надеюсь что все же просветите, поделитесь мыслями и информацией!

по Вашей жалобе:

правила КЮФ

1.2. Цель Форума - прямое общение посетителей Казахстанского юридического портала.

т.о. форум средство общения и нет ни у кого обязательств отвечать Вам

А Вы данным сообщением нарушаете другой пункт правил

2.8.2. Запрещено создание нескольких одинаковых тем (похожих по содержанию) одним лицом, в течение короткого промежутка времени (спам), а также многократное повторение сообщений, не вызвавших интереса у участников форума.

Изменено 21 Сентября 2012 пользователем Борисович

[Элина]

Добрый вечер, коллеги!

Возник такой же вопрос: когда все-таки утверждается передаточный акт: в момент принятия решения о реорганизации путем присоединения или после того, как истекли 2 месяца, отведенные на подачу претензий кредиторами, перед государственной регистрацией?

Заранее благодарна.

[Элина]

Уважаемые коллеги! 

Может кто-нибудь проходил процедуру присоединения и может дать ответ на этот вопрос?

[Александр Чашкин]

когда все-таки утверждается передаточный акт?

​Передаточный акт - это документ, которым оформляется действие по передаче (здесь) активов и обязательств присоединяемого лица другому лицу. Соответственно, составляться и утверждаться он должен в момент осуществления оформляемого действия - то есть в самом конце процедуры реорганизации, в момент, когда присоединяемое лицо утрачивает баланс и, фактически, прекращает свое существование.

[Элина]

​Передаточный акт - это документ, которым оформляется действие по передаче (здесь) активов и обязательств присоединяемого лица другому лицу. Соответственно, составляться и утверждаться он должен в момент осуществления оформляемого действия - то есть в самом конце процедуры реорганизации, в момент, когда присоединяемое лицо утрачивает баланс и, фактически, прекращает свое существование.

​Спасибо Александр, это логично и я тоже так думаю. Меня беспокоит, что по российскому законодательству передаточный акт подписывается в момент принятия решения о присоединении (что не логично). Насколько мне известно, когда составлялся ГК РК 1998г. брался за основу российский ГК. Но в нашем ГК почему-то момент утверждения передаточного акта не указали. Боюсь, что когда проведу всю процедуру и сдам в юстицию на регистрации, откажут из-за не правильного оформления передаточного акта.

[Александр Чашкин]

 

​Спасибо Александр, это логично и я тоже так думаю. ​

У нас есть аналогия про разделительный баланс. Он, на практике утверждается дважды: в предварительном виде (при принятии решения о реорганизации) и окончательном. Это необходимо для того, чтобы кредиторы могли понять перспективность нетребования досрочного исполнения обязательства.

А для передаточного акта такое предварительное утверждение полагаю бессмысленным, поскольку правопреемство при присоединении или слиянии является полным.

Изменено 16 Июня 2015 пользователем Александр Чашкин

[Элина]

Спасибо большое Александр.

[Просто Пэт]

Однако Закон РК "Об АО" требует уведомлять кредиторов при присоединении, с приложением передаточного акта

Цитата

5. Присоединяемое общество, а также общество, к которому осуществляется присоединение, обязаны направить всем своим кредиторам письменные уведомления о реорганизации в форме присоединения и поместить соответствующие объявления в средствах массовой информации. К уведомлению прилагается передаточный акт, а также сведения о наименовании и местонахождении общества, к которому осуществляется присоединение.