Присоединение и ЦОНы

[Don Vito]

Коллеги, просьба помочь практическим советом.

Имеется ТОО "А", в котором участники принимают решение о реорганизации его в форме присоединения к ТОО "В", в котором участники такие же, как и в ТОО "А".

Предполагается, что в устав присоединяющего ТОО "В" будут внесены изменения, не требующие перерегистрации. В связи с этим вопрос - так как заявление о реорганизации ТОО "А" подавать надо, но и регистрировать изменения в уставе ТОО "В" также надо, логично, что будет два одновременных заявления - о реорганизации от ТОО "А" и о регистрации изменений в уставе ТОО "В", не требующих перерегистрации. Так как ТОО "А" и ТОО "В" расположены в разных районах, предполагаю, что заявления каждый будет подавать в ЦОН по своему району. Или есть иная возможность, т.е. подача документов в один ЦОН, тогда какой? Подчеркну, что ТОО "В" не реорганизуется, состав участников и т.д. не меняется, чтобы можно было подать документы по основанию п.25 Инструкции по государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств.

Коллеги, будут иные мнения - два ЦОНа, или же все-таки допустим один?

[AskarT]

Коллеги, просьба помочь практическим советом.

Имеется ТОО "А", в котором участники принимают решение о реорганизации его в форме присоединения к ТОО "В", в котором участники такие же, как и в ТОО "А".

Предполагается, что в устав присоединяющего ТОО "В" будут внесены изменения, не требующие перерегистрации. В связи с этим вопрос - так как заявление о реорганизации ТОО "А" подавать надо, но и регистрировать изменения в уставе ТОО "В" также надо, логично, что будет два одновременных заявления - о реорганизации от ТОО "А" и о регистрации изменений в уставе ТОО "В", не требующих перерегистрации. Так как ТОО "А" и ТОО "В" расположены в разных районах, предполагаю, что заявления каждый будет подавать в ЦОН по своему району. Или есть иная возможность, т.е. подача документов в один ЦОН, тогда какой? Подчеркну, что ТОО "В" не реорганизуется, состав участников и т.д. не меняется, чтобы можно было подать документы по основанию п.25 Инструкции по государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств.

Коллеги, будут иные мнения - два ЦОНа, или же все-таки допустим один?

На мой взгляд, нужно отталкиваться от регистрирующего органа, т.е. если документы, поступающие, из разных районов в ЦОНы проходят регистрацию в одном и том же регистрирующем органе, то наверняка можно подать в один из любых ЦОНов оба пакета документов.

[Don Vito]

можно подать в один из любых ЦОНов оба пакета документов.

Спасибо за мнение. Хотелось и думается также, однако аргументов кроме логики нету.

[Legal Сonsultant]

напрашивается следующая логическая цепочка:

вырезки с ГК:

4. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации юридического лица путем присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в государственный регистр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

1) т.е. надо обращаться в юстицию сначала для регистрации прекращении деятельности присоединенного юридического лица и затем для реорганизации другого (хотя необходимость второго под вопросом);

2) странно, что раздел 10 Инструкции устанавливает только перечень документов для случаев ликвидации. Вместе с тем, судя по "заявление по установленной форме согласно приложению 51 (16) к настоящей Инструкции", реорганизация в форме присоединения все-таки предусмотрена;

вырезки с Инструкции:

Регистрацию (перерегистрацию и регистрацию ликвидации) созданных, реорганизованных и ликвидированных юридических лиц, филиалов и представительств в соответствующей области, (кроме тех, которые подлежат регистрации в Комитете регистрационной службы и оказания правовой помощи) осуществляют территориальные органы Министерства юстиции Республики Казахстан, за исключением районных (городских) отделов (управлений) юстиции Департаментов юстиции областей и городов Астаны, Алматы согласно приложению 3 к настоящей Инструкции.

3) таким образом, для начала надо обратиться в регистрирующий орган по месту нахождения ТОО "А". Учитывая нормы ГК, дополнительно для реорганизации ТОО "В", обращаться в регистрирующий орган по месту нахождения ТОО "В" нет необходимости.

[Don Vito]

Амир, спасибо за мнение!

3) таким образом, для начала надо обратиться в регистрирующий орган по месту нахождения ТОО "А". Учитывая нормы ГК, дополнительно для реорганизации ТОО "В", обращаться в регистрирующий орган по месту нахождения ТОО "В" нет необходимости.

Отталкивался я из этого:

Закон Республики Казахстан от 22 апреля 1998 года № 220-I

О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью

Статья 62. Слияние, присоединение товариществ с ограниченной ответственностью

2. Присоединение одного или нескольких товариществ с ограниченной ответственностью к другому товариществу с ограниченной ответственностью осуществляется путем включения имущества присоединяемых товариществ в имущество присоединяющего товарищества. При этом присоединяемые товарищества прекращаются, а все их права и обязанности переходят в соответствии с передаточным актом к присоединяющему товариществу, в устав которого вносятся связанные с реорганизацией изменения.

Т.е. речь идет об обязательном изменении устава ТОО "B", которое оформляется в виде либо новой редакции Устава, либо приложения к нему. На моей практике, обращение по такому вопросу в ЦОН шло по месту регистрации этого ТОО. Однако, я не слышал о возможности приема документов другим ЦОНом.

PS: разъяснения специалистов ЦОНа "как всегда" несколько насторожили - т.е. ЦОН по месту нахождения присоединяющего ТОО "B" готов принять оба заявления, тогда как ЦОН по месту нахождения ТОО "А" настаивает на необходимости подачи заявления на реорганизацию только к нему, мотивировав это тем, как выше уже указал - последующей реорганизации ТОО "В" нет. Вот интересно, а если регистрирующие органы разные - т.е. регистратор в разных городах, тогда как?

Склоняюсь к мысли попробовать подать оба заявления в один ЦОН сразу, готовый их принять (на словах), но хотелось бы узнать, есть случаи из практики коллег?

Еще раз заранее спасибо.

[Legal Сonsultant]

Т.е. речь идет об обязательном изменении устава ТОО "B", которое оформляется в виде либо новой редакции Устава, либо приложения к нему. На моей практике, обращение по такому вопросу в ЦОН шло по месту регистрации этого ТОО.

имхо надо подождать наступления юрид.факта: приказа о регистрации прекращения деятельности ТОО "А" и лишь потом внести измененения в устав ТОО "В" (в Законе о ТОО странный императив - надо изучить). учитывая:

Предполагается, что в устав присоединяющего ТОО "В" будут внесены изменения, не требующие перерегистрации.

Ваши планы это не нарушит. в любом случае, обращаться в юстицию по месту нахождения ТОО "В" вы будете не для осуществления реорганизации, а для уведомления об изменениях устава. практикой поделитьсяся, к сожалению, не могу - на моей истории количество обращений в юстицию можно на пальцах пересчитать.

[Don Vito]

практикой поделитьсяся, к сожалению, не могу - на моей истории количество обращений в юстицию можно на пальцах пересчитать.

В любом случае - спасибо!

PS: для пояснения - преследуемая цель - сокращение сроков, так сказать, "выхода готового ТОО" в эксплуатацию. :cool:

[АнарА]

Инструкция предусматривает регистрацию изменений в устав в случае реорганизации путем присоединения.

Цитата:

Регистрация внесенных изменений и дополнений в учредительные документы юридического лица, филиала и представительства производится в случаях перемены местонахождения юридического лица из одной области в другую (городов Астаны и Алматы), из района в район одной области, а также в случае принятия устава (положения) в новой редакции и реорганизации путем присоединения.

Поддерживаю мнение о необходимости первоначально получить приказ с юстиции о внесении записи в гос.регистр о прекращении.

Сами так и делали, а потом уже не спеша изменение в устав зарегистрировали. Соответственно ЦОНы разные.

[Don Vito]

Соответственно ЦОНы разные.

АнарА, спасибо за мнение!