Перейти к контенту
КАЗАХСТАНСКИЙ ЮРИДИЧЕСКИЙ ФОРУМ

Процедура продажи 100 % доли в уставном капитале ТОО


Рекомендуемые сообщения

Здравствуйте, у меня не раскрыт вопрос по процедуре продажи 100 % доли в уставном капитале ТОО. Каким Законом регулируется процедура продажи ТОО, конкретно продажа 100 % доли в уставном капитале ТОО. После принятия решения единственным участником ТОО о продаже 100 % доли, каковы дальнейшие действия??? объявление в газету или как?либо если есть клиент на приобретение ТОО обязательна ли процедура по поискам потенциальных покупателей? каким законом это регулируется?очень нужно раскрыть эти вопросы, но к сожалению я не нашла толком ссылок на закон

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

А кто требует "раскрыть вопрос"?

По теме: никаких объявлений давать не обязательно. Потенциальный покупатель если есть, просто оформляйте с ним сделку. Решение участника о продаже - также не обязательно, все будет отражено в договоре к-п.

Источники: ГК РК + Закон "О ТОО" (есть в бесплатном варианте на главной странице сайта), ваш Устав.

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

А кто требует "раскрыть вопрос"?

По теме: никаких объявлений давать не обязательно. Потенциальный покупатель если есть, просто оформляйте с ним сделку. Решение участника о продаже - также не обязательно, все будет отражено в договоре к-п.

Источники: ГК РК + Закон "О ТОО" (есть в бесплатном варианте на главной странице сайта), ваш Устав.

Как не обязательно Решение участника? а для перерегистрации юридического лица, в связи с изменением участника достаточно договора к-п?

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Здравствуйте, у меня не раскрыт вопрос по процедуре продажи 100 % доли в уставном капитале ТОО. Каким Законом регулируется процедура продажи ТОО, конкретно продажа 100 % доли в уставном капитале ТОО. После принятия решения единственным участником ТОО о продаже 100 % доли, каковы дальнейшие действия??? объявление в газету или как?либо если есть клиент на приобретение ТОО обязательна ли процедура по поискам потенциальных покупателей? каким законом это регулируется?очень нужно раскрыть эти вопросы, но к сожалению я не нашла толком ссылок на закон
Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Статьи 29 и 30 Закона о ТОО для вас. Единственный участник в ТОО оформляет договор купли-продажи доли на основании своего решения. После этого покупатель, став новым участником, перергистритует ТОО, поскольку:

23. Юридическое лицо подлежит перерегистрации в следующих случаях:

1) уменьшения размера уставного капитала;

2) изменения наименования;

3) изменения состава участников в хозяйственных товариществах (за исключением хозяйственных товариществ, в которых ведение реестра участников хозяйственного товарищества осуществляется профессиональным участником рынка ценных бумаг, имеющим лицензию на осуществление деятельности по ведению системы реестров держателей ценных бумаг).

26. Для перерегистрации юридического лица в регистрирующий орган представляется:

1) заявление о перерегистрации юридического лица согласно приложению 50 (15), для субъектов малого, среднего и крупного предпринимательства, осуществляющих свою деятельность на основании Типового устава согласно приложению 59, 63, 67 (34, 38, 42) к настоящей Инструкции. Юридические лица с участием государства представляют заявление с отметкой реестродержателя;

2) решение или выписка из решения уполномоченного органа о внесении изменений (дополнений) в учредительные документы, скрепленное печатью юридического лица;

3) учредительные документы с внесенными изменениями (дополнениями). При этом внесение изменений и дополнений может быть оформлено двумя способами: путем составления учредительных документов в новой редакции либо оформления изменений (дополнений) в виде приложений к прежним учредительным документам. Если учредительные документы в соответствии с законом подлежат нотариальному удостоверению, то и вносимые в них изменения и дополнения должны быть удостоверены в нотариальном порядке;

4) подлинники прежних учредительных документов;

5) подлинники свидетельства о государственной регистрации (перерегистрации), свидетельства налогоплательщика;

6) квитанция или документ, подтверждающий уплату в бюджет сбора за государственную регистрацию юридических лиц и учетную регистрацию филиалов и представительств;

7) копии документов, удостоверяющих личность руководителя и учредителей юридического лица, их свидетельств налогоплательщика (за исключением документов учредителей хозяйственных товариществ, в которых ведение реестра участников хозяйственного товарищества осуществляется профессиональным участником рынка ценных бумаг, имеющим лицензию на осуществление деятельности по ведению системы реестров держателей ценных бумаг).

28. Для перерегистрации хозяйственных товариществ по основанию изменения состава участников (за исключением хозяйственных товариществ, в которых ведение реестра участников хозяйственного товарищества осуществляется профессиональным участником рынка ценных бумаг, имеющим лицензию на осуществление деятельности по ведению системы реестров держателей ценных бумаг) представляется документ, подтверждающий отчуждение (уступку) или переход права выбывающего участника на долю в имуществе (уставном капитале) в соответствии с законодательством Республики Казахстан и учредительными документами.

Изменено пользователем adviser24
Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Здравствуйте, у меня не раскрыт вопрос по процедуре продажи 100 % доли в уставном капитале ТОО. Каким Законом регулируется процедура продажи ТОО, конкретно продажа 100 % доли в уставном капитале ТОО. После принятия решения единственным участником ТОО о продаже 100 % доли, каковы дальнейшие действия??? объявление в газету или как?либо если есть клиент на приобретение ТОО обязательна ли процедура по поискам потенциальных покупателей? каким законом это регулируется?очень нужно раскрыть эти вопросы, но к сожалению я не нашла толком ссылок на закон

1. Объявлений в газету давать нет необходимости.

2. Процедуру поиска потенциальных покупателей. также нет необходимости проводить, здесь главное иметь покупателя.

3. Для совершения сделки необходимо обратиться к нотариусу, а до этого получить из управления юстиции справку об отсутствии обременения на долю (справку получают через ЦОН, но можно и непосредственно с управлении юстиции, и действует она один день).

У этого же нотариуса необходимо заверить Устав в новой редакции (где будет указан новый участник товарищества).

Нотариусу необходимо предоставить:

- Устав оригинал и копию;

- Свидетельство о регистрации юр.лица оригинал и копию;

- свидетельство налогоплательщика (РНН) оригинал и копию;

- учредительный договор (в Вашем случае его не имеется, и представлять не нужно).

4. После нотариального удостоверения договора купли-продажи доли в уставном капитале юр.лица и Устава в новой редакции, надо будет обратиться в ЦОН о перерегистрации юр.лица в связи со сменной участников юр.лица, и предоставить заявление установленного образца, и вышеуказанные документы.

5. после перерегистрации юр.лица, покупатель становиться участником товарищества (или грубо говоря собственником уставного капитала юр.лица).

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

1. Объявлений в газету давать нет необходимости.

2. Процедуру поиска потенциальных покупателей. также нет необходимости проводить, здесь главное иметь покупателя.

3. Для совершения сделки необходимо обратиться к нотариусу, а до этого получить из управления юстиции справку об отсутствии обременения на долю (справку получают через ЦОН, но можно и непосредственно с управлении юстиции, и действует она один день).

У этого же нотариуса необходимо заверить Устав в новой редакции (где будет указан новый участник товарищества).

Нотариусу необходимо предоставить:

- Устав оригинал и копию;

- Свидетельство о регистрации юр.лица оригинал и копию;

- свидетельство налогоплательщика (РНН) оригинал и копию;

- учредительный договор (в Вашем случае его не имеется, и представлять не нужно).

4. После нотариального удостоверения договора купли-продажи доли в уставном капитале юр.лица и Устава в новой редакции, надо будет обратиться в ЦОН о перерегистрации юр.лица в связи со сменной участников юр.лица, и предоставить заявление установленного образца, и вышеуказанные документы.

5. после перерегистрации юр.лица, покупатель становиться участником товарищества (или грубо говоря собственником уставного капитала юр.лица).

Всем большое спасибо!!!

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Всем большое спасибо!!!

Еще вопрос появился.после того, как покупатель становится собственником 100 % доли, ему переходят все права, а так же и обязанности прежнего участника?? то есть он отвечает по его долгам?и инвентарь при этом переходит новому владельцу?

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Каждый участник отвечает сам по своим долгам имуществом, внесённым им вкладом в УК.

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Каждый участник отвечает сам по своим долгам имуществом, внесённым им вкладом в УК.

А чтобы инвентарь передать новому участнику нужно об это делать оговорку в договоре к-п?или он с долей автоматически передается?

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

А чтобы инвентарь передать новому участнику нужно об это делать оговорку в договоре к-п?или он с долей автоматически передается?

Инвентарь является имуществом, вложенным в УК? Если да - то он вместе с прочим имуществом в составе доли переходит к новому участнику, если не вложен в УК (имущество ТОО) - ничего с ним не происходит, остаётся в собственности ТОО.

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Инвентарь является имуществом, вложенным в УК? Если да - то он вместе с прочим имуществом в составе доли переходит к новому участнику, если не вложен в УК (имущество ТОО) - ничего с ним не происходит, остаётся в собственности ТОО.

понятно..значит в любом случае остается в ТОО...а где это прописано должно быть?

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

а для перерегистрации юридического лица, в связи с изменением участника достаточно договора к-п?

Могут потребовать согласование с антимонопольного, если сделка подпадает под категорию экономической концентрации требующего согласования антимонопольного органа. В противном случае не пропустят или существует риск признания сделки недействительной в последующем

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

ГК

Статья 77. Основные положения о товариществе с ограниченной ответственностью

1. Товариществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами товарищество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники товарищества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Исключения из этого правила могут быть предусмотрены настоящим Кодексом и законодательными актами.

Закон о ТОО

Статья 38. Формирование имущества товарищества с ограниченной ответственностью

1. Имущество товарищества с ограниченной ответственностью формируется за счет вкладов его учредителей (участников), доходов, полученных товариществом, а также иных источников, не запрещенных законодательством.

2. Законодательными актами или учредительными документами товарищества с ограниченной ответственностью может быть предусмотрено образование резервного капитала и других фондов.

3. Имущество товарищества с ограниченной ответственностью учитывается на его балансе.

Изменено пользователем adviser24
Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Могут потребовать согласование с антимонопольного, если сделка подпадает под категорию экономической концентрации требующего согласования антимонопольного органа. В противном случае не пропустят или существует риск признания сделки недействительной в последующем

Что могут потребовать с антимонопольного?Решение участника?и вобще причем тут антимонопольный орган?

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Закон РК "ОТсОиДО".

1) Статья 2. Понятие товарищества с ограниченной ответственностью

1. Участники товарищества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

3. Товарищество с ограниченной ответственностью отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Товарищество не отвечает по обязательствам своих участников.

2) ГК РК.

Статья 495 . Установление состава и оценка стоимости предприятия, подлежащего продаже

1. Состав и стоимость предприятия, подлежащего продаже, определяются соглашением сторон, если иное не установлено законодательными актами.

2. До подписания договора должны быть составлены и рассмотрены сторонами: акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, аудиторский отчет аудиторской организации о составе и стоимости предприятия, а также перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований.

Имущество, права и обязанности, указанные в названных документах, подлежат передаче продавцом покупателю, если иное не вытекает из статьи 493 настоящего Кодекса и не установлено договором.

Изменено пользователем KZ Lawyer
Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Что могут потребовать с антимонопольного?Решение участника?и вобще причем тут антимонопольный орган?

В регистрирующем органе могут потребовать согласие антимонопольного органа, на приобретение покупателем 100% доли участия. Т.е. это касается только покупателя, у нас была на практике такая ситуация

Закон РК «О конкуренции»

Статья 49. Государственный контроль за экономической концентрацией

4. Государственная регистрация, перерегистрация субъектов рынка, а также прав на недвижимое имущество, в случаях, предусмотренных подпунктами 1), 3) и 4) пункта 1 статьи 50 настоящего Закона, осуществляются регистрирующим органом с согласия антимонопольного органа.

Статья 50. Экономическая концентрация

1. Экономической концентрацией признается:

2) приобретение лицом (группой лиц) голосующих акций (долей участия, паев) в уставном капитале субъекта рынка, при котором такое лицо (группа лиц) получает право распоряжаться более чем двадцатью пятью процентами указанных акций (долей участия, паев), если до приобретения такое лицо (группа лиц) не распоряжалось акциями (долями участия, паями) данного субъекта рынка или распоряжалось двадцатью пятью или менее процентами голосующих акций (долей участия, паев) в уставном капитале указанного субъекта рынка;

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

2) ГК РК.

Статья 495 . Установление состава и оценка стоимости предприятия, подлежащего продаже

Эти требования касаются при продаже предприятия как имущественного комплекса, в случае ТС это продажи доли участия.

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

В регистрирующем органе могут потребовать согласие антимонопольного органа, на приобретение покупателем 100% доли участия. Т.е. это касается только покупателя, у нас была на практике такая ситуация

Закон РК «О конкуренции»

Статья 49. Государственный контроль за экономической концентрацией

4. Государственная регистрация, перерегистрация субъектов рынка, а также прав на недвижимое имущество, в случаях, предусмотренных подпунктами 1), 3) и 4) пункта 1 статьи 50 настоящего Закона, осуществляются регистрирующим органом с согласия антимонопольного органа.

Статья 50. Экономическая концентрация

1. Экономической концентрацией признается:

2) приобретение лицом (группой лиц) голосующих акций (долей участия, паев) в уставном капитале субъекта рынка, при котором такое лицо (группа лиц) получает право распоряжаться более чем двадцатью пятью процентами указанных акций (долей участия, паев), если до приобретения такое лицо (группа лиц) не распоряжалось акциями (долями участия, паями) данного субъекта рынка или распоряжалось двадцатью пятью или менее процентами голосующих акций (долей участия, паев) в уставном капитале указанного субъекта рынка;

Это же касается только субъектов рынка монополистов

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

  • 9 months later...

У этого же нотариуса необходимо заверить Устав в новой редакции (где будет указан новый участник товарищества).

Спасибо, Надежда, за детальный расклад, все стало понятно. Можно еще для "чайника", "Устав в новой редакции" - это абсолютно новый устав, который мы можем переписать, как нам необходимо? Например, если нам нужно добавить несколько участников, так как выкупается только 80% доли и включить дополнительный вид деятельности - мы берем старый Устав, там меняем состав участников, добавляем еще один вид деятельности и подписывем все это у нотариуса, затем сдаем в ЦОН?

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

  • 1 year later...

1. Объявлений в газету давать нет необходимости.

2. Процедуру поиска потенциальных покупателей. также нет необходимости проводить, здесь главное иметь покупателя.

3. Для совершения сделки необходимо обратиться к нотариусу, а до этого получить из управления юстиции справку об отсутствии обременения на долю (справку получают через ЦОН, но можно и непосредственно с управлении юстиции, и действует она один день).

У этого же нотариуса необходимо заверить Устав в новой редакции (где будет указан новый участник товарищества).

Нотариусу необходимо предоставить:

- Устав оригинал и копию;

- Свидетельство о регистрации юр.лица оригинал и копию;

- свидетельство налогоплательщика (РНН) оригинал и копию;

- учредительный договор (в Вашем случае его не имеется, и представлять не нужно).

4. После нотариального удостоверения договора купли-продажи доли в уставном капитале юр.лица и Устава в новой редакции, надо будет обратиться в ЦОН о перерегистрации юр.лица в связи со сменной участников юр.лица, и предоставить заявление установленного образца, и вышеуказанные документы.

5. после перерегистрации юр.лица, покупатель становиться участником товарищества (или грубо говоря собственником уставного капитала юр.лица).

Для вашего сведения эту справку юстиция не предоставляет, так как доля относиться к движимым имуществом, то необходимо сдать на получение спарвки в ЦОН, справка выдает непосредственно РГП Центр по недвижимости в течении 3- дней
Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

насколько помню такие доки нужны при покупке доли от нового участника юрика: 1) решение/протокол о покупке доли; 2) доверенность на куплю-продажу на подписанта купли от имени юрика иностра; 3) учредительные документы на юрика иностра (выписка с торг.реестра, рнн, свид-во о гос.рег) в копиях нот.зав либо нужны оригиналы ???; 4) банк.реквизиты ??? если что то не так подправьте плиз спасибо

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Для вашего сведения эту справку юстиция не предоставляет, так как доля относиться к движимым имуществом, то необходимо сдать на получение спарвки в ЦОН, справка выдает непосредственно РГП Центр по недвижимости в течении 3- дней

это сообщение двухлетней давности

уже совсем другой порядок

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

  • 3 months later...

это сообщение двухлетней давности

уже совсем другой порядок

Здравствуйте, а какой порядок сейчас? Меня конкретно интересует, какие справки необходимо затребовать у продавца ТОО?

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Join the conversation

You are posting as a guest. If you have an account, sign in now to post with your account.
Note: Your post will require moderator approval before it will be visible.

Гость
Ответить в этой теме...

×   Вы вставили отформатированный текст.   Удалить форматирование

  Допустимо не более 75 смайлов.

×   Ваша ссылка была автоматически заменена на медиа-контент.   Отображать как ссылку

×   Ваши публикации восстановлены.   Очистить редактор

×   Вы не можете вставить изображения напрямую. Загрузите или вставьте изображения по ссылке.

  • Недавно просматривали   0 пользователей

    • Ни один зарегистрированный пользователь не просматривает эту страницу.
  • Upcoming Events

    No upcoming events found
  • Recent Event Reviews

×

Важная информация

Правила форума Условия использования