Выход из состава участников ТОО - уменьшение УК

[Гость Асхат]

Если ТОО согласно выкупить долю, то порядок должен быть следующим:

направляете в исполнительный орган уведомление о намерении продать долю с указанием цены,

если в ОСУ примут участие все участники ТОО, то созывается ОСУ, на котором все участники откажутся от реализации своего преимущественного права на покупку вашей доли и проголосуют за выкуп этой доли товариществом,

если не все участники доступны в ОСУ - исполнительный орган обязан уведомить каждого и предоставить им месячный срок на раздумия, а потом, при отсутствии желания у участников - совершать сделку по выкупу.

т.е. даже если у них нет желания ее выкупать, она буду обязаны ее выкупить? Александр, не могли бы указать НПА...

в ТОО всего два участника, именно 2-ой участник намерен выйти, может ли ТОО выкупать долю частями по графику?

[Эвитта]

Чтобы уменьшить уставный капитал путём погашения доли одного из участников сначала должно произойти её отчуждение от участника к ТОО.

А цитируемая в теме норма больше подходит к случаям пропорционального уменьшения номинальной стоимости долей участников (только к ним и подходит)

хотелось бы подробнее понять из чего сделан такой вывод?

[Гость Асхат]

Уважаемые знатоки права! Если отбросить вариант продажи доли третьему лицу а также его уступку....

как можно провести возврат своей доли в УК на законных основаниях!?

[Александр Чашкин]

если у них нет желания ее выкупать, она буду обязаны ее выкупить?

Нет, ТОО не обязано выкупать долю участника.

[Гость Асхат]

получается, что обязать не можем, и они вправе не выкупать долю... Тогда как быть? Уменьшение УК?

[Tangerine]

получается, что обязать не можем, и они вправе не выкупать долю... Тогда как быть? Уменьшение УК?

Уменьшение УК возможно путем погашения доли отдельного участника. Но для принятия такого решения необходимо квалифицированное большинство голосов (3/4 или более - если установлено уставом).

Для ликвидации, кстати, тоже 3/4 голосов необходимо.

Изменено 24 Апреля 2012 пользователем Tangerine

[Александр Чашкин]

Уменьшение УК возможно путем погашения доли отдельного участника.

Какую принципиальную разницу Вы усматриваете между выкупом доли одного участника и последующим уменьшением УК (путем погашения выкупленной доли) и уменьшением УК путем погашения доли единственного участника?

IMHO: от перемены мест слагаемых сумма не меняется.

Между двумя указанными путями уменьшения УК есть только одно техническое различие: если в первом случае деньги выбывающему участнику выплачиваются сразу, то во втором - только после перерегистрации ТОО по основанию уменьшения УК.

Тогда как быть?

Асхат, поверьте, что все возможные пути решения Вашей задачи указаны в вышеприведенном мною перечне из 3-х пунктов.

При отсутствии реальных покупателей на долю и без доброй воли ТОО и других участников, участник ТОО, не имеющий контроля в ОСУ ТОО, не имеет возможности получить деньги в обмен на принадлежащую ему долю в ТОО.

[Mishanya]

Предлагаю рассмотреть практический вариант - обращение в суд с иском о принудительном выкупе доли, в порядке ст. 34 Закона о ТОО. В случае, если действовать согласованно, то можно и условия выкупа урегулировать, и иск признать6 если что, и рыночную стоимость сделать какую надо. В итоге все довольны.

[Александр Чашкин]

Предлагаю рассмотреть практический вариант - обращение в суд с иском о принудительном выкупе доли, в порядке ст. 34 Закона о ТОО.

А смысл? В случае ТСа ТОО не желает выкупать долю.

[Tangerine]

Какую принципиальную разницу Вы усматриваете между выкупом доли одного участника и последующим уменьшением УК (путем погашения выкупленной доли) и уменьшением УК путем погашения доли единственного участника?

Принципиальной разницы, действительно, нет. Разница в деталях. Которые, в свою очередь, могут быть важны для героев сей истории.

Изменено 24 Апреля 2012 пользователем Tangerine

[Вовун]

При отсутствии реальных покупателей на долю и без доброй воли ТОО и других участников, участник ТОО, не имеющий контроля в ОСУ ТОО, не имеет возможности получить деньги в обмен на принадлежащую ему долю в ТОО.

Один мой знакомый, директор и соучредитель ТОО (50/50), не то что бы деньги хотел получить с ТОО за свою долю – напротив, он сам готов заплатить кому угодно, лишь бы избавиться от своей доли в уставном капитале ТОО и функций исполнительного органа.

Дошло до того, что всерьез рассматривали вариант нотариального удостоврения договора дарения доли с каким-нибудь бомжом, который за соответствующее количество литров согласится принять её в дар)))

[Александр Чашкин]

могут быть важны для героев сей истории.

Рискну предположить, что "для героев сей истории" важны только 2 момента:

1) осознание, что участнику ТОО никто не обязан возвращать деньгами стоимость его доли (до тех пор, пока ТОО не ликвидируется);

2) желание и возможность найти существующими участниками ТОО взаимоприемлемый компромисс, при котором один из участников сможет выйти из ТОО.

[Tangerine]

Александр, позвольте, я под шумок задам Вам один вопрос.

При выкупе доли товариществом с ограниченной ответственностью цена доли определяется соглашением сторон.

При погашении доли же - Товарищество с ограниченной ответственностью вправе производить своим участникам выплаты в связи с уменьшением уставного капитала только в пределах части чистых активов, превышающей новый размер уставного капитала.

Получается, в случае выкупа доли товариществом права кредиторов товарищества не защищены (ведь таким образом можно вывести все активы)?

[Александр Чашкин]

Получается, в случае выкупа доли товариществом права кредиторов товарищества не защищены (ведь таким образом можно вывести все активы)?

Почему же "не защищены"?

В таком случае интересы кредиторов будут защищены нормами ст.6 ЗРК о банкротстве и нормами уголовного законодательства о преднамеренном банкротстве.

[Mishanya]

А смысл? В случае ТСа ТОО не желает выкупать долю.

А смысл в том, что мировое соглашение - очень сильная штука. И в нем можно обговорить очень много всего того, для чего не предусмотрено обычных, внесудебных, процедур. В общем, вы меня поняли, я думаю. И автор тоже сделает выводы сам. :biggrin:

[Александр Чашкин]

В общем, вы меня поняли, я думаю.

Если Вы имели в виду возможность судебного разбирательства, только как способ оформления/совершения сделки выкупа - да, наверное, понял.

Но в видимой мне проблеме ТСа (отсутствие у ТОО желания выкупать долю участника) суд, боюсь, не поможет.

[Mishanya]

как способ оформления/совершения сделки выкупа - да, наверное, понял.

Именно.

Но в видимой мне проблеме ТСа (отсутствие у ТОО желания выкупать долю участника) суд, боюсь, не поможет.

Я вообще понял, что между ТОО и участником принципального спора нет, а есть только непонимание о том, как это правильно оформить. Поэтому я и пишу о мировом соглашении...

[Гость Асхат]

Большое спасибо Всем за отклики!!!

у меня уже каша в голове, столько доводов и противоречий было... ТОО не согласно выкупить долю, хотят пойти путем "Уменьшения уставного капитала"! Единственный момент, ТОО просит чтоб расчет был "траншами", допустим по 200 тыс тенге в месяц. Думаю это возможно..

но возникает дилемма ) могу ли я в протоколе ОСУ указать!? что "в связи с выходом из состава участников гр-на "А" принято решение об уменьшении уставного капитала до .......(и указать размер доли второго участника)"

[Kaitanova]

Прежде чем владелец доли получит деньги, в качестве погашения своей доли, ТОО должно соблюсти процедуры указанные в ст.27 ЗРК О ТО и ДО: 1. Собрание участников и принятие решения об уменьшении, 2. Уведомление кредиторов ТОО (письменно каждого либо объявление в газету), 3. Выждать срок в два месяца со дня публикации объявления или письменного уведомления, 4. Пройти процедуру перерегистрации в органах юстиции. Только после перерегистрации ТОО вправе выплатить стоимость погашаемой доли, но и тут следует иметь ввиду что в соответствии с п.8 ст.27 ЗРК О ТО и ДО "ТОО вправе производить своим участникам выплаты в связи с уменьшением уставного капитала только в пределах части чистых активов, превышающей новый размер уставного капитала". Если чистые активы не превышают новый размер УК, то ТОО не вправе выплачивать вышедшему участнику стоимость его доли. В общем учитывайте этот риск. Выплаты производятся в срок установленный уставом либо решением ОСУ об уменьшении УК, но не позднее трех месяцев с момента регистрации уменьшения УК.

По протоколу ОСУ, да, пишите что участники решили уменьшить УК путем полного погашения доли участника - N, соответственно утверждайте новый размер УК (старый минус стоимость выплачиваемой доли). И если в Уставе ТОО не указан срок погашения доли при уменьшении УК, то установите его в этом протоколе ОСУ (не забудьте про срок в три месяца).

[Гость Асхат]

Прежде чем владелец доли получит деньги, в качестве погашения своей доли, ТОО должно соблюсти процедуры ...

При Большое Спасибо Вам! )

[Ernar]

Добрый вечер форумчане! Прошу Вас уделить свое время, ответив на казалось бы простой вопрос....

Ситуация - существует Товарищество с ограниченной ответственностью, в котором два участника. Один из участников обладающий 80% доли в УК решает выйти из ТОО. Принималось решение, каким образом выходить, продать долю некому, купить 2-ой участник не намеревается.

Решили, но пока не уведомляли 2-ого участника: все Вы знаете что п.1 ст. 27 Закона "О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью" предусматривает вариант выхода участника из ТОО - уменьшение уставного капитала путем полного погашения долей отдельных участников. Что означает, что в результате уменьшения уставного капитала участник полностью получает стоимость своей доли и выходит из товарищества. Доли остальных участников при этом соразмерно изменяются...

В повестке дня и соответственно в решении Протокола ОСУ хотим указать:

"1. В связи с выходом из состава участников гр-на "А" Товарищество приняло решение уменьшить УК ТОО путем выплаты участнику стоимости его доли в размере ________ тенге"

"2. Осуществить выплату стоимости доли гр-на "А" в течение 6 месяцев в соответствии с графиком выплат"

Вопрос №1 в форме какого содержания уведомить 2-ого участника о намерении выйти из ТОО путем уменьшения УК?

Вопрос№2 можно ли составлять Протокол ОСУ в таком варианте?

Вопрос №3 можно ли считать приложенный График к протоколу юридическим грамотным шагом?

При этом, возникает вопрос №4 как это все оформить с наименьшими рисками для нас.?..

В данном случае под нашим пониманием рисков мы видим - в случае выхода из состава участников гр-на "А" второй оставшийся единственный участник может на определенном этапе отказаться от выплат...

Тем самым, какие "рычаги давления" мы можем оформить юридически (договор, гарантия)? чтоб завтра у нас было юридически обоснованное основание его обязать выплачивать долю.... НЕ В СУДЕБНОМ ПОРЯДКЕ.

Большое Спасибо!

Изменено 25 Апреля 2012 пользователем Ernar

[М.Ю.]

Сначала бы надо внести в устав изменения в части самого права на такой выход.

[Ernar]

Сначала бы надо внести в устав изменения в части самого права на такой выход.

есть..... "Доли всех участников в УК пропорциональны их вкладам. Изменение размера уставного капитала, связанное с принятием в Товарищество новых участников или выбытием "из Товарищества кого-либо из прежних участников, влечет соответствующий перерасчет долей участников в УК на момент принятия или выбытия"

[Эвитта]

Объединила схожие темы о выходе из состава участников ТОО через уменьшение УК.

[Ernar]

Объединила схожие темы о выходе из состава участников ТОО через уменьшение УК.

Эвитта Добрый день! вижу структура форума поменялась? давно не был... как то неудобно стало, открывать каждый ответ в отдельной вкладке :angryfire:

Изменено 26 Апреля 2012 пользователем Ernar