Перейти к контенту
КАЗАХСТАНСКИЙ ЮРИДИЧЕСКИЙ ФОРУМ

подписание устава всеми участниками и пропуск срока перерегистрации


Рекомендуемые сообщения

Коллеги, такой вопрос

Есть ТОО с числом участников более двух тысяч

Изменился состав участников этого ТОО

Нужна перерегистрация

Прошло ОСУ - принято решение изложить устав в новой редакции и еще - заключить договор с единым регистратором

Перерегистрация должна пройти в течение месяц после ОСУ

Новую редакцию устава должны подписать все участники (либо их уполномоченные представители)

Собрать у нотариуса одновременно две тысячи человек невозможно

Поэтому оформляются доверенности

Ввиду того что участники живут по всей территории Казахстана, срок предоставления доверенностей затягивается

В результате возможно не успеем сдать документы вовремя. Это повлечет только уплату штрафа? Но в перерегистрации юстиция не откажет? Или придется собрать ОСУ по-новой?

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

У Вас товарищество уже создано и проходит процедуру перерегистрации

Требование о подписании устава всеми учредителями содержится только в п. 3 ст. 17 Закона о ТОО

3. Устав должен быть утвержден общим собранием учредителей единогласно и подписывается всеми учредителями или их уполномоченными представителями.

Но, думаю, по аналогии, будут требовать подисания новой редакции устава также всеми участниками

Что касается пропуска срока, то это, ИМХО, влечет только штраф, но когда вы обратитесь за регистрацией (пусть и с пропуском срока) отказать вам не должны, и по-новой проводить ОСУ нет необходимости.

Вот исчерпывающий перечень оснований для отказа

Нарушение порядка создания и реорганизации юридического лица, установленного законодательными актами Республики Казахстан, несоответствие учредительных документов законодательным актам Республики Казахстан, непредставление передаточного акта или разделительного баланса либо отсутствие в них положений о правопреемстве реорганизованного юридического лица, либо наличие налоговой задолженности свыше одного месячного расчетного показателя, а также в случае, если учредителем является бездействующее юридическое лицо и (или) если учредитель и (или) руководитель юридического лица являются учредителями и (или) руководителями бездействующих юридических лиц и (или) признаны недееспособными или ограниченно дееспособными и (или) безвестно отсутствующими, и (или) объявлены умершими, и (или) осуждены за преступления по статьям 192, 216, 217 Уголовного кодекса Республики Казахстан, и (или) представлены утерянные документы, удостоверяющие личность, влекут отказ в государственной регистрации и перерегистрации юридического лица.

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

2000 участников???? Ничесе!!

По теме: Достаточно доверенностей от всех участников на одного человека. В таком случае одной подписи хватает. Но я даже представить не могу как Вы 2000 доверенностей будете в ЦОН сдавать :angryfire:

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Есть ТОО с числом участников более двух тысяч

Кому в голову пришла такая светлая мысль, как создать ТОО с 2000 участников? Терь будете всю жизнь заниматься переоформлением уставных документов, если кто вздумает уйти или помереть? :angryfire:

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Кому в голову пришла такая светлая мысль, как создать ТОО с 2000 участников? Терь будете всю жизнь заниматься переоформлением уставных документов, если кто вздумает уйти или помереть? :angryfire:

дофига же таких тоошек. это всё отголоски приватизации. типа всё и всем поделим поровну. правда в большинстве случаев кто-нибудь уже скупил доли. но есть и те, кто с 90-х так и мучается.

ну и видимо чтобы не перерегиваца каждый раз они и собрались к регистратору. правда проблемы подписания очередной новой редакции устава или каких-нибудь изменений к нему всеми участниками это не решает. но зато хоть не будут бегать в юстицию каждый раз когда поменяется состав участников.

Изменено пользователем Ahmetova
Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Новую редакцию устава должны подписать все участники (либо их уполномоченные представители)

Эту проблему можно решить технично. Дополнить ОСУ еще одним решением о передаче прав участников на подписание устава директором ТОО.

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Эту проблему можно решить технично. Дополнить ОСУ еще одним решением о передаче прав участников на подписание устава директором ТОО.

Не думаю.

Вообще писала уже, что требование о подписании устава всеми, касается, собсно, только учредителей. Т.е. когда ТОО только создается.

См. п. 3. ст. 17 Закона о ТОО.

Это с одной стороны. А с другой - требуют доверенности всё время и нотариусы и юстиция.

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

3. Устав должен быть утвержден общим собранием учредителей единогласно и подписывается всеми учредителями или их уполномоченными представителями.

Статья 18. Порядок изменения устава товарищества с ограниченной ответственностью

1. Изменение устава товарищества с ограниченной ответственностью осуществляется по решению общего собрания, принимаемому в соответствии с правилами статьи 48 настоящего Закона.

Статья 43. Компетенция общего собрания участников товарищества с ограниченной ответственностью

2. К исключительной компетенции общего собрания участников товарищества с ограниченной ответственностью относятся:

1) изменение устава товарищества, включая изменение размера его уставного капитала, места нахождения и фирменного наименования, или утверждение устава товарищества в новой редакции;

Статья 48. Порядок принятия решений общим собранием участников товарищества с ограниченной ответственностью

2. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 1), 7), 9) и 10) пункта 2 статьи 43 настоящего Закона, а также по другим вопросам, определенным в уставе товарищества с ограниченной ответственностью, принимаются квалифицированным большинством в три четверти голосов присутствующих и представленных на собрании участников товарищества, если устав товарищества не требует для их принятия большего числа голосов или единогласия.

Таким образом при утверждении устава в процессе создания ТОО требуется единогласие и подписи всех участников.

А для новой редакции достаточно чтобы на ОСУ было более, чем две трети участников. И две трети должны проголосовать "за".

Т.е. порядок утвеждения устава при создании ТОО и утверждения новой редакции устава не идентичен. Вполне могут быть участники, не участвовавшие в ОСУ, или голосовавшие против. И "заставлять" последних подписывать устав как-то нелогично.

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Добрый день!

Вопрос весьма интересный (подписание устава), последний месяц вел переписку по этой теме с министром юстиции, было четыре обращения и два его ответа на блоге, каждый его ответ порождал новые вопросы, можете ознакомится с перепиской по адресу:

http://www.blogs.e.gov.kz/search?q=%D0%9D%...%D0%BD&in=q

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Почитала. Что-то как-то не очень понятна позиция минюста)))

Вообще, если представить себе, что в ТОО, скажем, сто участников.

На собрание пришли 80, т.е. более двух третей и кворум имеется.

Затем 75 проголосовали за утверждение новой редакции устава, 5 - против. И еще 20 не пришли, хотя и были уведомлены надлежащим образом.

Как, спрашивается, заставить 25 человек, в том числе и 5 голосовавших против, расписаться в новой редакции устава или дать доверенность кому бы то ни было на подписание новой редакции?

При этом прямо указано, что изменения в устав, утверждение новой редакции осуществляется в порядке, предусмотренном ст. 48, т.е. двумя третями голосов, а не единогласно всеми, принимается решение.

К чему тут ссылки на п. 3 ст. 17 Закона о ТОО, где говорится о том, что устав утверждется единогласно всеми учредителями и всеми же ими и подписывается?

Да и в ст. 11 Закона о госрегистрации юрлиц нет нормы обязывающей подписывать новую редакцию устава всеми участниками

Очевидно же, что процедура утверждения устава при создании ТОО и утверждения новой редакции устава сильно отличаются.Эдак начнут щяс требовать со ссылкой на п. 3 ст. 17 чтобы именно учредители голосовали за новую редакцию (ну раз на этот пункт постоянно ссылаются) и ищи потом далёких учредителей, которые к этому моменту вообще никакого отношения к ТОО не имеют)) К тому же согласно Закон о ХТ после госрегистрации учредители становятся участиками. То есть вообще невозможно подписание новой редакции учредителями.

Изменено пользователем Ahmetova
Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Ну а вот, к примеру, Закон "О хозяйственных товариществах"

5. Устав хозяйственного товарищества подписывается учредителем, назначенным в соответствии с учредительным договором управляющим данного товарищества, либо лицом, назначенным участниками хозяйственного товарищества его первым руководителем (высшим должностным лицом), если иной порядок не предусмотрен законодательными актами.

Лично я пока вижу иной порядок только когда устав утверждается впервые - в процессе создания ТОО.

Следовательно, при утверждении новой редакции устава, эту новую редакцию подписывает директор.

Изменено пользователем Ahmetova
Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Этот вопрос (подписание новой редакции/изменений Устава лицо, уполномоченным ОСУ ТОО) неоднократно обсуждался на нашем форуме и участники обсуждений, в основном, сошлись во мнении, что ст.17 ЗРК оТОиДО регламентирует только лишь действия учредителей при создании ТОО, а не действия органов ТОО и/или участников ТОО при изменении устава.

А г-н Найманов Даурен, imho, демонстрирует какую-то личную неприязнь к министерским, вылавливая в их ответах алогичности, противоречия и проявления, увы, не самой высокой степени юридической грамотности! :smile:

При этом, г-н Найманов Даурен пытается (не знаю, сознательно или нет) запутать министерских и ввести их в заблуждение, например, таким построением:

Согласно п.3 ст. 17 Закона устав товарищества должен быть подписан всеми учредителями или их уполномоченными представителями.

Исходя из вышеуказанного, следует, что директор, уполномоченный общим собранием на подписание устава товарищества в новой редакции/изменений в устав, может быть представителем только тех участников, которые присутствовали на данном заседании общего собрания участников.

А от имени отсутствовавших участников на общем собрании, устав товарищества в новой редакции/изменения в устав должны подписывать либо сами отсутствовавшие участники, либо их уполномоченные представители на основании доверенности.

Как видно из этой цитаты, задавая свой вопрос г-н Найманов Даурен, пытается "полномочие, выданное директору общим собранием участников" представить как "полномочие, выданное участниками ТОО".

Это совершенно некорректное сопоставление, поскольку общее собрание участников ТОО, де юре, это высший орган ТОО, а не совокупность различных субъектов - участников ТОО.

Таким образом, полномочие, выданное решением ОСУ ТОО (высшим органом ТОО) необходимо рассматривать, как полномочие, выданное самим ТОО, а не его участниками. Соответственно, в такой ситуации правомерно ставить вопрос о подтверждении полномочий, выданных ТОО: в рассматриваемом случае будет достаточно протокола ОСУ, поскольку директору ТОО доверенность на совершение действий от имени ТОО не нужна. :umnik: :smile:

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Этот вопрос (подписание новой редакции/изменений Устава лицо, уполномоченным ОСУ ТОО) неоднократно обсуждался на нашем форуме и участники обсуждений, в основном, сошлись во мнении, что ст.17 ЗРК оТОиДО регламентирует только лишь действия учредителей при создании ТОО, а не действия органов ТОО и/или участников ТОО при изменении устава.

Да? Ну надо же. Не участвовала в обсуждении, пока вопросы ТОО-шек не слишком меня касались))

С выводом согласна полностью.

Но пару раз уже столкнулась с тем, что именно новую редакцию устава требуют подписывать всеми участниками ТОО - и нотариусы, и юстиция.

Правда у нас участников пара-тройка штук, так что это не сложно.

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Да? Ну надо же

Поиск Вам в помощь! :smile:

Александр Ягодкин еще в далеком 2005-м поднял тему Подписание устава, Проблемы с юстицией.

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Поиск Вам в помощь! :smile:

Александр Ягодкин еще в далеком 2005-м поднял тему Подписание устава, Проблемы с юстицией.

:smile:

Сорри)))

О сколько нам открытий чюдных... и опыт - сын ошибок трудных...

С 2005 года ничего однако в юстиции не поменялось)))

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Александр, полностью с Вами согласен, что решение общего собрание - это есть решение высшего органа ТОО, и директора наделяет полномочиями высший орган ТОО, то есть по сути само юридическое лицо делегирует ему такие полномочия (подписание устава), а не конкретно отдельные субъекты - физические лица, являющиеся участниками ТОО.

Я это еще не затрагивал в своих обращениях в МЮ РК (но собирался в будущем, как только получу ответы на два последних обращения), так как юстиция могла бы запутаться в моих доводах, поэтому приходиться предельно упрощать свои вопросы. У меня нет личной неприязни к МЮ РК, просто хочу прояснить этот вопрос до конца.

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

По факту могу сказать. Присутствало на ОСУ 2/3, поменяли устав, подписались 2/3 (как 100 присутствующих), нотариус заверил, юстиция успешно зарегила.

Теперь 1/3 возмущается. юстиция считает, что права.

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

И я считаю, что юстиция права в данном случае)) И министр юстиции - тоже. Судя по его ответам на блоге.

Изменено пользователем Ahmetova
Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

  • 4 months later...

В нашем случае: в ТОО три участника.

Провели ОСУ, участвовало 90% (два участника). "ЗА" утверждение изменений - Приложения к Уставу проголосовало 90%. И соответственно подписали Приложение двое участников. Субъект малого бизнеса, поэтому нотариально не заверяли. Судя по сообщению Зарины, проблем не должно быть с перерегистрацией (ну в нашем случае перерегистрация).

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

  • 2 weeks later...

По факту могу сказать. Присутствало на ОСУ 2/3, поменяли устав, подписались 2/3 (как 100 присутствующих), нотариус заверил, юстиция успешно зарегила.

Теперь 1/3 возмущается. юстиция считает, что права.

Зарина,

нам вот отказали в перерегистрации из-за отсутствия в Приложении к Уставу подписи третьего участника (10% доли). Скоро состоится ещё одно ВОСУ по изменению местонахождения. Третий участник (10%) опять не придет. Как вариант, хочу предложить утвердить Устав в новой редакции и уполномочить директора на подписание Устава. А про Приложения благополучно забудем. Если и это не пройдет, то это просто КОШМАР!!! Скажу, я не совсем новичок в этом вопросе. Да и все форумы просмотрела по этой теме, вопросы Даурена Найманова...ответы министра ((((( Вообщем, Вы не могли бы рассказать подробнее про Ваш случай - в каком городе происходила регистрация, чем все-таки закончилось спор. Просто, руководству нужны доказательства того, что это несовершенство законодательства. Заранее благодарю!

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Join the conversation

You can post now and register later. If you have an account, sign in now to post with your account.
Note: Your post will require moderator approval before it will be visible.

Гость
Ответить в этой теме...

×   Вы вставили отформатированный текст.   Удалить форматирование

  Допустимо не более 75 смайлов.

×   Ваша ссылка была автоматически заменена на медиа-контент.   Отображать как ссылку

×   Ваши публикации восстановлены.   Очистить редактор

×   Вы не можете вставить изображения напрямую. Загрузите или вставьте изображения по ссылке.

  • Недавно просматривали   0 пользователей

    • Ни один зарегистрированный пользователь не просматривает эту страницу.
  • Upcoming Events

    No upcoming events found
  • Recent Event Reviews

×

Важная информация

Правила форума Условия использования