Органы ТОО

[Александр Чашкин]

Если второе, то возникает вопрос, с какой стати посторонее юрлицо, не являющееся органом управления дочери, вдруг что-то решает за дочь?

С той стати, что в компании с ЕУ все вопросы компетенции высшего органа решаются этим самым ЕУ.

Уточняю не высшим органом компании, а единственным участником компании.

[Александр Чашкин]

решение сходить в аптеку он принимает от своего имени

Продолжите оффтопить - будут модераториалы.

[Ahmetova]

Вижу, да... Это было про управляющие компании. Не успеваю отвечать))

А всё-таки решение о получении ТООзайма это чье решение?

Это ТОО решило взять займ?

Или самостоятельное юрлицо, не являющееся органом управления ТОО, за это ТОО так решило?

Если последнее - то на каком основании?

ИМХО, раз управляет ТОО-шкой единственный участник, значит, он таки орган управления для ТОО.

Директор ТОО управляет же ТОО в рамках своей компетенции. От этого он не становится ээээ какбэ это выразится поприличнее ну чисто органом ТОО. Он канеш остается физическим лицом, мужем может быть, и даже кому-нить наверно он папа, да и ваще мало ли, но тем не менее он таки относится в должностным лицам ТОО, поскольку исп. орган это орган управления ТОО.

Блин, Вы меня запутали.

Изменено 31 Мая 2012 пользователем Ahmetova

[Александр Чашкин]

самостоятельное юрлицо, не являющееся органом управления ТОО, за это ТОО так решило?

Если последнее - то на каком основании?

На основании п.2 ст.10 ЗРК оТОиДО.

ИМХО, раз управляет ТОО-шкой единственный участник, значит, он таки орган управления для ТОО.

Орган управления ТОО - это часть ТОО, избираемая, назначаемая и функционирующая в соответствии с учредительными документами ТОО.

ЕУ ТОО действует по факту своего статуса от своего собственного имени и по своей собственной воле - вне зависимости от содержания учредительных документов ТОО.

[Ahmetova]

Не, не, не. Эдак все участники действуют. Просто когда их много, им нужно считаться друг с другом. Поэтому они дожны решения принимать сообща и как положено - созвав ОСУ.

Так вот ОСУ это орган управления ТОО.

Но его никто не избирает и не назначает.

[Александр Чашкин]

тем не менее он таки относится в должностным лицам ТОО, поскольку исп. орган это орган управления ТОО

При исполнении должностных обязанностей директора он перестает быть папой.

А если не перестает, то это называется конфликт интересов, подлежащий разрешению в порядке ст.55 ЗРК оТОиДО.

[Ahmetova]

Вот и юрлицо при принятии решений по вопросам деятельности дочки становится органом дочки, что не отменяет его правоспособностии самостоятельности и прочего.

Как и директор - на работе директор, а дома папа.

[Александр Чашкин]

Но его никто не избирает и не назначает.

Но собирается, созывается и рассматривает вопросы он в соответствии с нормами учредительных документов ТОО.

А ЕУ свои решения принимает тогда, там и так, как ему заблагорасудится и плевать на содержание учредительных документов. :bud:

[Ahmetova]

Но собирается, созывается и рассматривает вопросы он в соответствии с нормами учредительных документов ТОО.

А ЕУ свои решения принимает тогда, там и так, как ему заблагорасудится и плевать на содержание учредительных документов.

Ничо подобного. Строго в рамках компетенции.

Просто ввиду того, что он один одинешенек, не надо процедурные моменты соблюдать.

[Александр Чашкин]

Вот и юрлицо при принятии решений по вопросам деятельности дочки становится органом дочки

Оно не может. Его представитель, принимающий решение на основании доверенности, не имеет полномочий действовать в качестве органа дочки.

Оффтоп: Ahmetova, все-таки удалось спровадить сослуживцев? :bud:

[Ahmetova]

Ну давайте на примере физика рассмотрим.

Создала я ТОО. Сама, одна.

Назначила Чашкина директором.

Принимаю я решения как единственный участник.

А мне директор говорит - иди отсюда, Ахметова, никакой ты не орган ТОО, ты жена и мать, вот и иди по маршруту Kinder, Ktiche, Kirche.

Так что ли?

[Александр Чашкин]

Строго в рамках компетенции.

У него нет рамок. К компетенции высшего органа, решения по вопросам которой он принимает, относятся любые вопросы, связанные с деятельностью товарищества.

[Александр Чашкин]

А мне директор говорит - иди отсюда, Ахметова, никакой ты не орган ТОО, ты жена и мать, вот и иди по маршруту Kinder, Ktiche, Kirche.

Так что ли?

Не орган, но ЕУ, имеющий полномочия решать все вопросы компетенции высшего органа.

[Ahmetova]

Оно не может. Его представитель, принимающий решение на основании доверенности, не имеет полномочий действовать в качестве органа дочки.

Оффтоп: Ahmetova, все-таки удалось спровадить сослуживцев?

Вы меня ваще запутали!!!

Сами же говорили что его представитель это поверенный. И действия представителя этои есть действия самого ТОО.

Не спровадила - спроваживаю. Они приходят и уходят.

[Гость Блондин]

Вы конечно извините, что вмешиваюсь. Но Ваши мнения расходятся и опять каша получается. Так является ли ЕУ органом управления или он все таки просто высший сам по себе?

[Ahmetova]

Не орган, но ЕУ, имеющий полномочия решать все вопросы компетенции высшего органа.

В чем принципиальная разница?

[Александр Чашкин]

ОК. Пример физика еще раз:

ЕУ Ahmetova не желает рулить ТОО и выдает доверенность на осуществление прав участника ТОО Имяреку.

Имярек на основании доверенности выносит решение участника: от чьего имени будет решение вынесено?

[Александр Чашкин]

В чем принципиальная разница?

Может быть в том, что "орган" - это часть другого, или в том, что орган, не может передать свои полномочия третьему лицу путем выдачи доверенности...

[Ahmetova]

Вы конечно извините, что вмешиваюсь. Но Ваши мнения расходятся и опять каша получается. Так является ли ЕУ органом управления или он все таки просто высший сам по себе?

Вы сейчас что сказали?

Я утверждаю, что ЕУ это орган управления ТОО. Высший.

А Чашкин утверждает, что вообще не орган.

[Александер]

Да сколь угодно много практики в этом аспекте вопроса, Александер!

Последний пример из моей практики: банк потребовал от ТОО-должника (ТОО с ЕУ) гарантийное письмо, что ТОО не будет выплачивать дивиденды.

ТОО ответило банку, что поскольку дивиденды могут выплачиваться по решению ЕУ, ЕУ обладает своей собственной правоспособностью и не является органом этого ТОО - ТОО (даже теоретически) не может давать гарантии за другое юр.лицо, на которое не имеет рычагов воздействия. Любые гарантии ТОО о невыплате дивидендов являются заведомо неисполнимыми, а требование банка о предоставлении гарантии является невыполнимым.

Здесь согласен, банк должен был потребовать такое Решение от ЕУ ТОО, а не от самого ТОО.

Однако я убежден, что Единственный участник является высшим единоличным органом ТОО. В противном случае, по Вашей логике, если участник ТОО не является высшим органом ТОО, то кто он? Получается тогда, что у ТОО нет высшего органа, если участник в единственном лице?

[Александр Чашкин]

Так является ли ЕУ органом управления или он все таки просто высший сам по себе?

Мнения разделились.

Наверное, выбор Вам придется сделать самостоятельно. :bud:

[Александр Чашкин]

Получается тогда, что у ТОО нет высшего органа, если участник в единственном лице?

Получается, что так.

Аналогичным образом: если (как рассматривалось в примерах выше) полномочия исполнительного органа юр.лица переданы сторонней управляющей компании, то у данного юр.лица нет исполнительного органа, но есть договорные (или какие-то иные) отношения с управляющей компанией.

банк должен был потребовать такое Решение от ЕУ ТОО, а не от самого ТОО.

Гм. Но ЕУ вообще не при делах в ситуации - он с банком никаких отношений не имеет!

[Ahmetova]

ОК. Пример физика еще раз:

ЕУ Ahmetova не желает рулить ТОО и выдает доверенность на осуществление прав участника ТОО Имяреку.

Имярек на основании доверенности выносит решение участника: от чьего имени будет решение вынесено?

Моего.

Может быть в том, что "орган" - это часть другого, или в том, что орган, не может передать свои полномочия третьему лицу путем выдачи доверенности...

Т.е. я не могу выдать доверенность?

Кстати, вроде не могу. Или это в Законе об АО? Да, это там, про СД же.

Действуя в качестве единственного участника ТОО, юрлицо или физик являются частью этого ТОО. Потому что решения, принимаемые единственным участником, это решения ТОО.

К примеру, если меняется устав, или переизбирается директор, или решается любой другой вопрос, касающийся деятельности ТОО, всё это решения ТОО.

[Гость Блондин]

Вы сейчас что сказали?

Я утверждаю, что ЕУ это орган управления ТОО. Высший.

А Чашкин утверждает, что вообще не орган.

Я согласен с Вами, но мой руководитель придерживается мнения Чашкина и по этой причине у нас застряло одно положение

[Ahmetova]

Я согласен с Вами, но мой руководитель придерживается мнения Чашкина и по этой причине у нас застряло одно положение

Ну тогда ждите, чем закончится спор.

Я беру тайм-аут. Ко мне опять делегация пршла.