Перейти к контенту
КАЗАХСТАНСКИЙ ЮРИДИЧЕСКИЙ ФОРУМ

Учредительный договор ТОО - можно ли его расторгнуть? О возможных путях выхода из ТОО.


Рекомендуемые сообщения

Я стараюсь обсуждать именно вопрос расторжения УД и юридических последствий такого действия. А также порядка совершения такого действия.

Но почему-то обсуждение постоянно соскальзывает на совершенно другое основание выхода участников из ТОО.

В законе говорится исключительно о выходе участников путем утраты права на долю.

Но ничего не говорится о выходе из участников путем расторжения УД.

Согласитесь, эти основания абсолютно между собой не связаны.

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Поинтересовался у нотариусов - как удостоверять подлинность подписи лиц (участников), так как закон требует этого при изменении состава участников ТОО.

Получил несколько интересных ответов.

а) что ни один нотариус не захочет удостоверять подлинность подписей выходящих из УД, со ссылкой на п.1 статьи 79 ЗРК "О нотариате", так как выход из УД является по своей сути тоже (обратной) сделкой.

б) нотариально удостоверять саму сделку по выходу из УД тоже никто не захочет, т.к. в законе нет прямых указаний на совершение подобных действий. При этом дополнительно было сказано, что выход из УД не может оформляться соглашением, мол, такое понятие из ГК исключено, а надо оформлять именно как договор.

Кроме того, была высказана интересная точка зрения - в связи с прекращением участия 2-х из 3-х участников УД и прекращением УД, то ли нарушаются, то ли изменяются права оставшегося участника. Мол, изменение его прав состоит в том, что раньше, будучи в составе УД, он имел одни права и обязанности, пропорциональные его доле участия, а если он останется один в ТОО - то его права и обязанности, якобы, станут совсем другими. На вопрос, в чем именно и насколько изменятся права и обязанности оставшегося участника, внятного ответа я не получил.

Озадачили меня такие ответы, имхо, я не читаю, что права и обязанности оставшегося участника как-то изменятся или будут нарушены.

Может быть знатоки права что-то подскажут?

Изменено пользователем ykis
Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Поинтересовался у нотариусов - как удостоверять подлинность подписи лиц (участников), так как закон требует этого при изменении состава участников ТОО.

Получил несколько интересных ответов.

а) что ни один нотариус не захочет удостоверять подлинность подписей выходящих из УД, со ссылкой на п.1 статьи 79 ЗРК "О нотариате", так как выход из УД является по своей сути тоже (обратной) сделкой.

б) нотариально удостоверять саму сделку по выходу из УД тоже никто не захочет, т.к. в законе нет прямых указаний на совершение подобных действий. При этом дополнительно было сказано, что выход из УД не может оформляться соглашением, мол, такое понятие из ГК исключено, а надо оформлять именно как договор.

Кроме того, была высказана интересная точка зрения - в связи с прекращением участия 2-х из 3-х участников УД и прекращением УД, то ли нарушаются, то ли изменяются права оставшегося участника. Мол, изменение его прав состоит в том, что раньше, будучи в составе УД, он имел одни права и обязанности, пропорциональные его доле участия, а если он останется один в ТОО - то его права и обязанности, якобы, станут совсем другими. На вопрос, в чем именно и насколько изменятся права и обязанности оставшегося участника, внятного ответа я не получил.

Озадачили меня такие ответы, имхо, я не читаю, что права и обязанности оставшегося участника как-то изменятся или будут нарушены.

Может быть знатоки права что-то подскажут?

Подобный вопрос звучал на прошлой недели от моего руководства, было примерно такое:

Как можно выйти из состава участников ТОО уменьшив УК ТОО на его часть, ответ был однозначным и в ДЮ (человек на регистрации ТОО) и в нотариате: "Такой выход из состава участников ТОО невозможен", ссылки были на закон о госрегистрации ТОО, на закон о нотариате и правила проведения сделок нотариусами от 2012 года, на ГК РК и на закон о ТОО и ТДО, если все нормы всех указанных НПА проанализировать, то можно сделать вывод о том, что:

1. Юстиция для вывода участника ТОО регистрирует основание об ОТЧУЖДЕНИИ (любой договор) доли участника

2. Ни один НПА не содержит нормы выхода из состава участников и уменьшение доли в УК на долю вышедшего (опять сводится все к договору отчуждения)

3. Если даже и сделать все протокола, устав в новой редакции и учдоговор, то опять юстиция не зарегистрирует это се добро нужен договор отчуждения.

Т.е. по факту чтобы вывести участника он должен свою долю передать по договору отчуждения другому участнику, третьему лицу или самому ТОО.

Вот тут самое интересное, если человек хочет выйти из состава участников ТОО, то его долю может приобрести само ТОО, при этом ТОО может эту долю в последующем передать или продать эту долю третьему лицу или оставшимся участникам и опять же по договору!!!

Т.е. сейчас фактически всеми законами установлен императив на составление договора отчуждения на долю участия в ТОО, по другому юстиция не примет документы на перерегистрацию ТОО в связи с выбытием участника.

По аналогии с рассматриваемой ситуацией можно сделать вывод, о том, что даже при расторжении УД ТОО, все равно придется составить договор отчуждения доли выбывающего участника с оставшимся участником, третьим лицом или самим ТОО на долю выбывшего участника.

Вот скорее всего почему вам дали такие размытые и неконкретные ответы на ваши вопросы нотариус, потому как ему объяснить что откуда и куда сложнее чем заверить подпись.

Я так полагаю, это (обязательно составление договора отчуждения) сделано для контроля за данными видами сделок, проверки ТОО на аффелированность и противодействию отмыванию денег и терроризму. В скором времени в НК будут видеть договор в электронном виде и автоматом начислять налоги и т.д., по крайней мере к этому все и идет.

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Подобный вопрос звучал на прошлой недели от моего руководства, было примерно такое:

Как можно выйти из состава участников ТОО уменьшив УК ТОО на его часть, ответ был однозначным и в ДЮ (человек на регистрации ТОО) и в нотариате: "Такой выход из состава участников ТОО невозможен", ссылки были на закон о госрегистрации ТОО, на закон о нотариате и правила проведения сделок нотариусами от 2012 года, на ГК РК и на закон о ТОО и ТДО, если все нормы всех указанных НПА проанализировать, то можно сделать вывод о том, что:

1. Юстиция для вывода участника ТОО регистрирует основание об ОТЧУЖДЕНИИ (любой договор) доли участника

2. Ни один НПА не содержит нормы выхода из состава участников и уменьшение доли в УК на долю вышедшего (опять сводится все к договору отчуждения)

3. Если даже и сделать все протокола, устав в новой редакции и учдоговор, то опять юстиция не зарегистрирует это се добро нужен договор отчуждения.

Т.е. по факту чтобы вывести участника он должен свою долю передать по договору отчуждения другому участнику, третьему лицу или самому ТОО.

Вот тут самое интересное, если человек хочет выйти из состава участников ТОО, то его долю может приобрести само ТОО, при этом ТОО может эту долю в последующем передать или продать эту долю третьему лицу или оставшимся участникам и опять же по договору!!!

Т.е. сейчас фактически всеми законами установлен императив на составление договора отчуждения на долю участия в ТОО, по другому юстиция не примет документы на перерегистрацию ТОО в связи с выбытием участника.

По аналогии с рассматриваемой ситуацией можно сделать вывод, о том, что даже при расторжении УД ТОО, все равно придется составить договор отчуждения доли выбывающего участника с оставшимся участником, третьим лицом или самим ТОО на долю выбывшего участника.

Вот скорее всего почему вам дали такие размытые и неконкретные ответы на ваши вопросы нотариус, потому как ему объяснить что откуда и куда сложнее чем заверить подпись.

Я так полагаю, это (обязательно составление договора отчуждения) сделано для контроля за данными видами сделок, проверки ТОО на аффелированность и противодействию отмыванию денег и терроризму. В скором времени в НК будут видеть договор в электронном виде и автоматом начислять налоги и т.д., по крайней мере к этому все и идет.

Получается, что мы опять уходим куда-то в сторону.

Давайте снова рассуждать логически.

Первичным и самым главным документом при создании ЮЛ является УД. О том, как ЗАКЛЮЧАЕТСЯ УД, подробно рассказывается в НПА.

Потому что Устав ЮЛ утверждается в УД. Следовательно, Устав уже является вторичным, по отношению к УД, документом, хотя он считается самым главным для ЮЛ.

Все взаимоотношения между участниками ЮЛ, касающимися управления ЮЛ, голосования, переходу права на долю участников определяются Уставом.

Вот тут и есть вопросы отчуждения доли и прочая лабуда.

Я же в своем топике поднялся на один уровень выше - к УД.

И вот по вопросам порядка взаимодействия участников в УД, порядке и правах участников на изменение, расторжение УД, выхода из УД - ни в одном НПА нет ни слова.

Поэтому остается руководствоваться только общими нормами ГК и здравым смыслом.

Ну нет нигде такого понятия, как отчуждение доли в УД. Или другие сделки между участниками в УД.

Это неотъемлемое право участника УД - свобода выбора - состоять в УД или выйти из него.

Ни нотариусы, ни ДЮ не вправе вмешиваться в отношения участников УД, по вопросам касающихся обязания состоять в УД или запрете выхода из него.

И когда я в топике обсуждал вопросы прекращения участия в УД, то никаких отчуждения доли здесь быть просто не может. Причем тут, скажите на милость, договор отчуждения доли выбывающего участника с оставшимся участником.

Вопрос то стоит не об отчуждении доли, а о прекращении участия и выходе из УД.

имхо, нигде в законе нет никаких указаний на ограничение права выхода из УД. Если я ошибаюсь - скажите, где это указано?

На самом деле, фактически осуществляется обратная сделка в РАМКАХ УД - сначала было участие в УД, стало - прекращение участия в УД. Так как участник выбыл из УД, с выплатой ему его доли, то как юридическое последствие такого действия, его право на долю было утрачено. Что уже является основанием для выбытия из участников ЮЛ.

И еще одним из последствий выхода из (прекращения участия в) УД является аннулирование Устава, утвержденного УД, и изменение размера УК. В связи с выбытием участника из УД автоматически прекращается "выбывает" (не смог подобрать более точного юридического термина) его доля участия. Следовательно, УК автоматически, одновременно с выходом участника из УД, уменьшается на размер его доли... Вместе с процентным соотношением долей оставшихся участников.

Слово "отчуждение" доли, на мой взгляд, здесь не применимо. Доля может отчуждаться (в пользу оставшегося участника или третьих лиц) только в том случае, если размер УК сохраняется прежним. Выбывающий участник не может отчуждать свою долю в пользу себя же, любимого...

Но при прекращении УД размер УК не сохраняется... Я так думаю.

Изменено пользователем ykis
Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Кроме того, когда в качестве "авторитета" сослались на "человека на регистрации ТОО", то это мне показалось несколько странным.

Во-первых, это рядовой специалист, действующий по шаблону - "дай бумажку - на тебе бумажку". Я сомневаюсь, что такой специалист хорошо знает закон, особенно, если это выходит за рамки его компетенции. Зуб даю - про УД и порядке взаимодействия участников УД этот "человек на регистрации" не слышал и не представляет, что это такое... А если задать ему вопрос о выходе из УД - то он вообще войдет в ступор...

Как-то это все не убедительно.

И нотариусы действуют по принципу - если нет прямых указаний в законе и инструкции, то лучше не надо этого делать вообще. Неизвестно, что из этого получится. А своя шкура ближе к телу..

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Кроме того, когда в качестве "авторитета" сослались на "человека на регистрации ТОО", то это мне показалось несколько странным.

Во-первых, это рядовой специалист, действующий по шаблону - "дай бумажку - на тебе бумажку". Я сомневаюсь, что такой специалист хорошо знает закон, особенно, если это выходит за рамки его компетенции. Зуб даю - про УД и порядке взаимодействия участников УД этот "человек на регистрации" не слышал и не представляет, что это такое... А если задать ему вопрос о выходе из УД - то он вообще войдет в ступор...

Как-то это все не убедительно.

И нотариусы действуют по принципу - если нет прямых указаний в законе и инструкции, то лучше не надо этого делать вообще. Неизвестно, что из этого получится. А своя шкура ближе к телу..

Уважаемый ykis!

Дело в том, что все это на практике не обкатывалось и так думаю еще ни у кого (юристов) такого опыта выхода из состава участников не было!

Все что сказано это теория основанная на НПА, но не более, консультация "человека на регистрации ТОО" всего лишь его выводы по тем НПА с которыми он непосредственно работает каждый день, и я не оспариваю того, что он занимается чисто машинальным трудом в повседневности, но то что он знает все необходимые нормы, то это сомнению подлежать не может, поскольку даже если человек ни чего не знал и с одними и теми же (по характеру и содержанию) документами и НПА работает каждый день, то даже за 1 год все это въестся в память.

Потому как на практике подобных случаев не было (я не знаю ни одного случая), то Вам как первооткрывателю предстоит пройти весь этот сложный путь!

Если же вы спрашиваете только в качестве теории, то полагаю, что только теоретическими возможностями и придется довольствоваться.

Резюмируя прошу вас по разрешении вашего вопроса, т.е. после перерегистрации в юстиции ТОО скинуть пошагово, что куда и как вы обращались. (Только для того, чтобы знать возможность и как действовать в таких ситуациях и для бесценного опыта). Понимая, что это вопрос не одного дня может даже месяца, то буду с огромным интересом ждать от вас инфы.

Удачи!

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Уважаемый ykis!

Дело в том, что все это на практике не обкатывалось и так думаю еще ни у кого (юристов) такого опыта выхода из состава участников не было!

Все что сказано это теория основанная на НПА, но не более, консультация "человека на регистрации ТОО" всего лишь его выводы по тем НПА с которыми он непосредственно работает каждый день, и я не оспариваю того, что он занимается чисто машинальным трудом в повседневности, но то что он знает все необходимые нормы, то это сомнению подлежать не может, поскольку даже если человек ни чего не знал и с одними и теми же (по характеру и содержанию) документами и НПА работает каждый день, то даже за 1 год все это въестся в память.

Потому как на практике подобных случаев не было (я не знаю ни одного случая), то Вам как первооткрывателю предстоит пройти весь этот сложный путь!

Если же вы спрашиваете только в качестве теории, то полагаю, что только теоретическими возможностями и придется довольствоваться.

Резюмируя прошу вас по разрешении вашего вопроса, т.е. после перерегистрации в юстиции ТОО скинуть пошагово, что куда и как вы обращались. (Только для того, чтобы знать возможность и как действовать в таких ситуациях и для бесценного опыта). Понимая, что это вопрос не одного дня может даже месяца, то буду с огромным интересом ждать от вас инфы.

Удачи!

Как раз сегодня собираюсь закинуть в ДЮ документы. Но не на перерегистрацию. Просто уведомление о выходе участников из УД, соглашение о прекращении УД и выписку из протокола ОСУ об утверждении соглашения о прекращении УД.

Вот пусть они там теперь голову ломают... -))

Помните такой анекдот про Мойшу и Абрама? По аналогии ....

Когда Абрам мучается, не может уснуть, его жена Сара спрашивает - что мучаешься, почему не можешь уснуть, Абрам?

Абрам ей и говорит - соседу Мойше сто рублей должен, завтра срок отдавать, а денег нет. Вот и мучает совесть...

На что Сара ему отвечает - не переживай Абрам, все в порядке.

После чего открывает окно и кричит - Мойша! Мойша! Тебе Абрам деньги должен? Да? Так вот - он их тебе не отдаст!

После чего закрывает окно и говорит - А теперь спи, Абрамчик, спокойно. Пусть теперь Мойша мучается, не спит...

Изменено пользователем ykis
Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Как раз сегодня собираюсь закинуть в ДЮ документы. Но не на перерегистрацию. Просто уведомление о выходе участников из УД, соглашение о прекращении УД и выписку из протокола ОСУ об утверждении соглашения о прекращении УД.

Вот пусть они там теперь голову ломают... -))

Помните такой анекдот про Мойшу и Абрама? По аналогии ....

Когда Абрам мучается, не может уснуть, его жена Сара спрашивает - что мучаешься, почему не можешь уснуть, Абрам?

Абрам ей и говорит - соседу Мойше сто рублей должен, завтра срок отдавать, а денег нет. Вот и мучает совесть...

На что Сара ему отвечает - не переживай Абрам, все в порядке.

После чего открывает окно и кричит - Мойша! Мойша! Тебе Абрам деньги должен? Да? Так вот - он их тебе не отдаст!

После чего закрывает окно и говорит - А теперь спи, Абрамчик, спокойно. Пусть теперь Мойша мучается, не спит...

201300524.gif

Будем ждать что в юстиции ответят, но уже сейчас уверен на 100%, что мозг у них вскипит!!!

Если все выкатит и впоследствии перерегистрируют, то респект и уважуха!!!

Лано, торопиться не будем осталось ждать реакции юстиции!

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

201300524.gif

Будем ждать что в юстиции ответят, но уже сейчас уверен на 100%, что мозг у них вскипит!!!

Если все выкатит и впоследствии перерегистрируют, то респект и уважуха!!!

Лано, торопиться не будем осталось ждать реакции юстиции!

Только все не совсем так, как вы описываете.

Я - один из выбывающих участников.

И мне глубоко фиолетово, что и как будет делать потом оставшийся участник.

По закону, именно у него возникает отныне обязанность все переоформить и выплатить доли... А получится это у него или нет, мне безразлично... зная интеллект оставшегося, имею все основания полагать что у него может ничего не получиться...

Мне бы только свои денежки получить, а дальше - хоть солнце не вставай.... -))

Изменено пользователем ykis
Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Интересное словосочетание - по соглашению сторон. При этом законом не оговаривается, должно ли это соглашение быть достигнуто безусловно всеми участниками многостороннего договора, или только частью из них.

Например, в нашем конкретном случае, если соглашение о расторжении учредительного договора было достигнуто 2-мя его участниками из 3-х - этого достаточно или нет для признания учредительного договора расторгнутым и прекращенным?

Поскольку соглашение о создании ТОО было достигнуто волями всех трех сторон, то и для расторжения такого договора по соглашению требуется выражение воли всех заключивших его сторон. Иначе отсутствует компромисс между сторонами.

Ну, предположим, соглашение о расторжении учредительного договора оформлено письменно. При этом (ВНИМАНИЕ!!) - 2-е участников учредительного договора ТОО фактически объявляют о своем выходе ИЗ УЧРЕДИТЕЛЬНОГО ДОГОВОРА, а не из числа участников ТОО. Это, по закону, их неотъемлемое право - состоять в каком-либо договоре или нет. И эти участники УД решили - больше в УД не состоять.

Однако, учитывая, что после выхода из учредительного договора 2-х из 3-х его участников, остается только ОДИН его участник, и УД прекращается (утрачивает юридическую силу),

Здесь необходимо принимать во внимание цель договора. После создания ЮЛ основная цель договора выполнена. Но в то же время УД остается актом, определяющим права и обязанности сторон, и иные положения, необходимое для реализации их прав в соответствии с главной целью УД.

Касательно свободы договора: Стороны свободны при заключении договора, однако после того, как оно заключено, и права и обязанности соответственно установлены, стороны несут определенные бремя исполнения.

Посему, как таковое, выход из УД предусмотрено законодательством, через реализацию прав участников на выбытие из состава участников ЮЛ в установленном законом порядке (например: реализация доли).

Изменено пользователем KZ Lawyer
Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Поскольку соглашение о создании ТОО было достигнуто волями всех трех сторон, то и для расторжения такого договора по соглашению требуется выражение воли всех заключивших его сторон. Иначе отсутствует компромисс между сторонами.

Здесь необходимо принимать во внимание цель договора. После создания ЮЛ основная цель договора выполнена. Но в то же время УД остается актом, определяющим права и обязанности сторон, и иные положения, необходимое для реализации их прав в соответствии с главной целью УД.

Касательно свободы договора: Стороны свободны при заключении договора, однако после того, как оно заключено, и права и обязанности соответственно установлены, стороны несут определенные бремя исполнения.

Посему, как таковое, выход из УД предусмотрено законодательством, через реализацию прав участников на выбытие из состава участников ЮЛ в установленном законом порядке (например: реализация доли).

Я могу констатировать только одно - что вы невнимательно читали топик, если опять рассказываете про реализацию доли. Это совсем другой, нижний уровень..

А про изменение, прекращение и расторжение УД в законе ничего нет. Как нет и запрета участникам УД выйти из него.

Если есть - покажите.

Но такой запрет уже сам по себе изначально будет являться незаконным, ограничивающим право лица на самостоятельность в принятии волевого решения.

Третьему я сегодня прямо в суде, под видеозапись, копию соглашения о расторжении УД вручил, в ДЮ уведомление о прекращении УД сдал.

Третий даже не понял суть врученного ему документа, постарался быстренько сплавить его судье. Судья прочла, всё сразу поняла и заулыбалась, говорит этому третьему - что же не взяли этот документ? он же являются основополагающим для ваших дальнейших правоотношений...

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Третий даже не понял суть врученного ему документа ... Судья прочла, всё сразу поняла и заулыбалась, говорит этому третьему - что же не взяли этот документ? он же являются основополагающим для ваших дальнейших правоотношений...

В такой ситуации ваша "гениальная" прорывная схема выхода из ТОО может и стать "успешной". ;)

Надеюсь, что судья таким образом решила подшутить над вами, ykis, поскольку в условиях действующего ТОО основополагающим для правоотношений участников является не столько УД, сколько сам факт существования юридического лица.

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Поскольку соглашение о создании ТОО было достигнуто волями всех трех сторон, то и для расторжения такого договора по соглашению требуется выражение воли всех заключивших его сторон. Иначе отсутствует компромисс между сторонами.

:druzja:

Просто поразительно. Стороны в договоре ТРИ, но, по мнению ТС, для отказа от договора по соглашению сторон достаточно выражения воли ДВУХ сторон. :tounge:

Как Вы не поймёте, ТС, что если одна сторона (третья в данном случае) не согласна, то это не будет соглашением сторон (в Вашем случае - ТРЁХ сторон (!!!)).

В такой ситуации ваша "гениальная" прорывная схема выхода из ТОО может стать "успешной". ;)

Я тоже надеюсь, что пошутила.

Иначе это будет что-то запредельное.

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Вот вы, коллеги все смеетесь, а между тем идея ТС основывается не только на таких общенаучных (цивилистических) принципах, как свобода воли и ее конкретное проявление - свобода договора, но и на ряде специальных, частнонаучных принципах (законах).

Например:

1. "Морской закон"

Я - один из выбывающих участников.

И мне глубоко фиолетово, что и как будет делать потом оставшийся участник.

По закону, именно у него возникает отныне обязанность все переоформить и выплатить доли...

То есть кто последний в УД (то есть в ТОО) остался, тот и "голит".

2. "Обманули дурака на четыре кулака"

А получится это у него или нет, мне безразлично... зная интеллект оставшегося, имею все основания полагать что у него может ничего не получиться...

Мне бы только свои денежки получить, а дальше - хоть солнце не вставай.... -))

Только вот боюсь, что эти два закона могут не сработать. А вдруг третий участник поумнеет (или надоумит кто) и на следующем заседании тоже заявит о своем выходе из УД (ТОО). А паче чаяния объявит, что он такую бумажку ТСу еще месяц назад отправлял. Простой почтой. Потому что нигде не написано, что с уведомлением надо. И кто кому чего должен будет и кто будет потом все организационные и финансовые вопросы, связанные с прекращением деятельности ТОО решать?

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Вот вы, коллеги все смеетесь, а между тем идея ТС основывается не только на таких общенаучных (цивилистических) принципах, как свобода воли и ее конкретное проявление - свобода договора, но и на ряде специальных, частнонаучных принципах (законах).

Например:

1. "Морской закон"

То есть кто последний в УД (то есть в ТОО) остался, тот и "голит".

2. "Обманули дурака на четыре кулака"

Только вот боюсь, что эти два закона могут не сработать. А вдруг третий участник поумнеет (или надоумит кто) и на следующем заседании тоже заявит о своем выходе из УД (ТОО). А паче чаяния объявит, что он такую бумажку ТСу еще месяц назад отправлял. Простой почтой. Потому что нигде не написано, что с уведомлением надо. И кто кому чего должен будет и кто будет потом все организационные и финансовые вопросы, связанные с прекращением деятельности ТОО решать?

Большое вам спасибо за пристальное внимание к теме.

Только вот в ваших умозаключениях изъян есть.

Соглашение о расторжении УД утверждено решением ОСУ больше месяца назад. Потому-то ничего не получится у нашего третьего, как вам это кажется... А все почему? спросите вы. А потому, что поумнеть ему не грозит... Вот так. Так что, придется вам применить ваши частнонаучные (слово то какое!!!) принципы (законы) исключительно к себе (ИМХО).

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

:druzja:

Просто поразительно. Стороны в договоре ТРИ, но, по мнению ТС, для отказа от договора по соглашению сторон достаточно выражения воли ДВУХ сторон. :tounge:

Как Вы не поймёте, ТС, что если одна сторона (третья в данном случае) не согласна, то это не будет соглашением сторон (в Вашем случае - ТРЁХ сторон (!!!)).

Действительно, поразительно... но не то, что вы говорите, а направленность ваших умозаключений.

Если вы мне сможете показать закон, по которому выход из УД обязаны подписать все его участники, чтобы это действие приобрело юридическую силу, я с вами соглашусь. Только мне почему-то кажется, что вы такой нормы в законе не найдете.

Если третья сторона с чем-то не согласна, то пусть попытается оспорить. Однако эта третья сторона пока даже не поняла (с серым веществом полный напряг) о чем идет речь. По крайней мере, вчера он в суде, под запись, на вопрос судьи относительно соглашения о расторжении УД заявил (цитирую почти дословно) - "Да и пусть выходят!". Надеюсь, вы тоже заметили полное отсутствие несогласия?

Я тоже надеюсь, что пошутила.

Иначе это будет что-то запредельное.

Пошутила судья или нет - узнаю через неделю. Пока я не заметил в поведении судьи даже намека на шутку.

Изменено пользователем ykis
Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

В такой ситуации ваша "гениальная" прорывная схема выхода из ТОО может и стать "успешной". ;)

Надеюсь, что судья таким образом решила подшутить над вами, ykis, поскольку в условиях действующего ТОО основополагающим для правоотношений участников является не столько УД, сколько сам факт существования юридического лица.

Тонкий юмор оценил. Спасибо за проявленное внимание. Факт существования ЮЛ никто не отрицает. Только после выхода участников из УД для ЮЛ ничего не меняется. Оно как было, так и останется. Просто пройдет процедуру перерегистрации в связи с изменением состава участников.

Только с одним "но" - все это будет происходить уже после того, когда выбывшие участники покинут ЮЛ. И их все происходящее с ЮЛ касаться никак не будет. Надеюсь, вы не станете с этим спорить?

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

2Гость

Открыв Гугл и Яндекс, я не обнаружил в них словосочетаний "частнонаучные принципы (законы)".

Там только есть о "частнонаучных методах".

https://www.google.kz/search?q=%D1%87%D0%B0%D1%81%D1%82%D0%BD%D0%BE%D0%BD%D0%B0%D1%83%D1%87%D0%BD%D1%8B%D0%B9&ie=utf-8&oe=utf-8&aq=t&rls=org.mozilla:ru:official&client=firefox-a

http://yandex.kz/yandsearch?text=%D1%87%D0%B0%D1%81%D1%82%D0%BD%D0%BE%D0%BD%D0%B0%D1%83%D1%87%D0%BD%D1%8B%D0%B9&clid=1909644&tld=kz&lr=162

Этого достаточно? Или еще ссылки нужны?

Это говорит о том, что вы, и только вы, стали изобретателем и первооткрывателем понятия "частнонаучных принципов (законов)".

Примите наши поздравления!!!!!

Кстати, запатентовать ваше "открытие" не желаете?

Изменено пользователем ykis
Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Только с одним "но" - все это будет происходить уже после того, когда выбывшие участники покинут ЮЛ. И их все происходящее с ЮЛ касаться никак не будет. Надеюсь, вы не станете с этим спорить?

Вы, коллега, из обстоятельств ситуации такой компот приготовили, что, представляется, и сами в нем запутались.

Еще раз попробую сформулировать кратко:

1. Первоначальной основой "нахождения участников в составе участников ТОО" является не наличие учредительного договора, а юридические факты: (i) существования ТОО, (ii) принадлежности участникам прав на долю в УК и имуществе ТОО.

При этом, выше приведен пример, когда Закон прямо предусматривает возможность существования ТОО без учредительного договора.

2. "Выбывшие участники" смогут "покинуть" ТОО только лишь по окончании ликвидации ТОО либо посредством утраты прав на долю в существующем ТОО по каким-либо основаниям.

Только утрата имущественных прав на долю в ТОО освобождает участника от статуса участника ТОО, его прав и обязанностей.

Расторжение учредительного договора (даже, если оно и возможно), само по себе, утрату имущественных прав участников договора на доли в ТОО не повлечет.

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

'ykis'

все новое и необычное сначала кажется глупым и неправильным. но любая теория проверяется только практикой.

надеюсь, что независимо от результатов проверки вы безвозмездно поделитесь своей практикой с форумом. а если все получится так, как вы задумали - заслуженно пожнете лавры первооткрывателя

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Вы, коллега, из обстоятельств ситуации такой компот приготовили, что, представляется, и сами в нем запутались.

Еще раз попробую сформулировать кратко:

1. Первоначальной основой "нахождения участников в составе участников ТОО" является не наличие учредительного договора, а юридические факты: (i) существования ТОО, (ii) принадлежности участникам прав на долю в УК и имуществе ТОО.

При этом, выше приведен пример, когда Закон прямо предусматривает возможность существования ТОО без учредительного договора.

2. "Выбывшие участники" смогут "покинуть" ТОО только лишь по окончании ликвидации ТОО либо посредством утраты прав на долю в существующем ТОО по каким-либо основаниям.

Только утрата имущественных прав на долю в ТОО освобождает участника от статуса участника ТОО, его прав и обязанностей.

Расторжение учредительного договора (даже, если оно и возможно), само по себе, утрату имущественных прав участников договора на доли в ТОО не повлечет.

Ашцатый раз пытаюсь донести свою позицию - только УД является основанием нахождения в составе участников ТОО (основание - статья 7 ГК - гражданские права и обязанности возникают из договора и т.д.).

Все остальное - вторично...

Я не обсуждаю вопрос выхода из ТОО по привычным для всех основаниям - в связи с утратой участником права на долю по основаниям отчуждения доли, как это прописано в Законе о ТОО и ГК.

Я все время говорю о выходе участника из УД... Вышел участник из УД - автоматически его доля выбыла из УК. Автоматически он прекратил свое участие и в ТОО.

И в соглашении о расторжении УД, и в решении ОСУ уже указано, что УК уменьшился до размера доли оставшегося "третьего"...

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Ладно, почти все заинтересованные свое мнение высказали, перетирать одно и тоже по ...цатому кругу уже стало неинтересно...

Ждем результата.

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Ашцатый раз пытаюсь донести свою позицию - только УД является основанием нахождения в составе участников ТОО (основание - статья 7 ГК - гражданские права и обязанности возникают из договора и т.д.).

Конечно, по кругу обсуждать не интересно. Но мне, вот, интересно: почему вы так настойчиво игнорируете примеры норм второй и третей частей п.1 ст.16-1 ЗРК оТОиДО прямым способом опровергающий вашу идею? :shuffle:

Я все время говорю о выходе участника из УД... Вышел участник из УД - автоматически его доля выбыла из УК. Автоматически он прекратил свое участие и в ТОО.

И в соглашении о расторжении УД, и в решении ОСУ уже указано, что УК уменьшился до размера доли оставшегося "третьего"...

И вас не смущает, что это "соглашение о расторжении" не подписывается остальными участниками, а п.4 ст.403 ГК устанавливает априори принцип невозвращаемости исполненного по договору? :rolleyes:

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Соглашение о расторжении УД утверждено решением ОСУ больше месяца назад.

Соглашение физлиц, участников, между собой (не буду уж говорить сколько их должно быть- два или три) утверждается ОСУ - органом юрлица?

Вопросов больше не имею.

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Если вы мне сможете показать закон, по которому выход из УД обязаны подписать все его участники, чтобы это действие приобрело юридическую силу, я с вами соглашусь.

В законе так и написано (ст. 404 ГК, на которую Вы пытаетесь опереться): по соглашению сторон. Стороны в договоре три, а согласия достигли только две стороны. Значит, соглашения сторон договора нет.

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Join the conversation

You can post now and register later. If you have an account, sign in now to post with your account.
Note: Your post will require moderator approval before it will be visible.

Гость
Ответить в этой теме...

×   Вы вставили отформатированный текст.   Удалить форматирование

  Допустимо не более 75 смайлов.

×   Ваша ссылка была автоматически заменена на медиа-контент.   Отображать как ссылку

×   Ваши публикации восстановлены.   Очистить редактор

×   Вы не можете вставить изображения напрямую. Загрузите или вставьте изображения по ссылке.

  • Недавно просматривали   0 пользователей

    • Ни один зарегистрированный пользователь не просматривает эту страницу.
  • Upcoming Events

    No upcoming events found
  • Recent Event Reviews

×

Важная информация

Правила форума Условия использования