Совет директоров в ТООшке

[Гость Олеся.Ру]

Приглашаю поделиться мнением всех, кому это будет интересно. Возможно ли учреждение в ТОО такого органа как совет директоров, каким образом можно сформулировать его компетенцию и прочие особенности в Уставе, будет ли это легитимно.

В российском законодательстве совет директоров в ТОО отождествляется с наблюдательным советом, но мне кажется это немного разные понятия, поскольку совет директоров это все-таки орган управления, осуществляющий текущее руководство деятельностью, а наблюдательный совет - это орган контролирующий это самое руководство.

Еслиф кто поможет разобраться и разложиться (в хорошем смысле этого слова) по полочкам, буду очень признательна!!!

[Эдуард]

Возможно ли учреждение в ТОО такого органа как совет директоров, каким образом можно сформулировать его компетенцию и прочие особенности в Уставе, будет ли это легитимно.

Конечно, будет легитимно, при условии соблюдения требований ст. 51, 52, 54, 55 Закона о ТОиДО.

[Александр Чашкин]

Возможно ли учреждение в ТОО такого органа как совет директоров, каким образом можно сформулировать его компетенцию и прочие особенности в Уставе, будет ли это легитимно.

я думаю, что для минимизации возможных рисков следует, все-таки, придерживаться буквы Закона.

в п.п.2,3 ст.41 ЗРК ОТОиДО буквально указано следующее:

2. Уставом товарищества с ограниченной ответственностью может быть предусмотрено создание наблюдательных (наблюдательного совета) и (или) контролирующих (ревизионной комиссии, ревизора) органов товарищества.

3. Компетенция органов товарищества с ограниченной ответственностью, а также порядок принятия ими решения или выступления от имени товарищества определяются настоящим Законом, другими законодательными актами и уставом товарищества.

таким образом, если Вы и создаете в ТОО Совет директоров (не являющийся коллегиальным исполнительным органом) - его статус должен быть определен как "наблюдательный орган", а не "орган управления".

но, учитывая вышецитированную норму п.3 Закона, Вам никто не может помешать наделить наблюдательный орган необходимыми "функциями управления", конечно, не нарушая при этом исключительной установленной Законом исключительной компетенции общего собрания.

обратите внимание на законодательное определение компетенции исполнительного органа ТОО (п.1 ст.52):

К компетенции исполнительного органа товарищества с ограниченной ответственностью относятся все вопросы обеспечения деятельности товарищества, не относящиеся к компетенции общего собрания или наблюдательных органов, определенные настоящим Законом, уставом товарищества...

таким образом, Вы можете наделить наблюдательный орган ТОО любой компетенцией, не посягающей на компетенцию общего собрания...

думаю, что полномочиями, указанными в пп.пп.1)-3) п.1 ст.53 ЗРК ОТОиДО наблюдательный орган, также, не стоит наделять, дабы не возникало сомнений в отношении его статуса.

что касается названия наблюдательного органа, то по моему мнению, коль скоро Законом ОТОиДО предусмотрено создание "Наблюдательного совета", а не "Совет директоров", то лучше этот орган называть именно "Наблюдательным советом"... будет меньше вопросов.

по крайней мере, я так рекомендую своим клиентам, когда они в ТОО хотят иметь совет директоров.

но если для участников ТОО является абсолютно существенным, как будут называться члены наблюдательного органа - члены Совета директоров, а не члены Наблюдательного совета, то введите необходимую дефиницию в устав ТОО, прямо указав, что это наименование наблюдательного органа ТОО :)

[Гость Олеся.Ру]

Эдуард и Александр спасибо большое за внимание! Александр  в который раз преклоняю голову пред Вашей рассудительностью. В принципе интуитивно что-то подобное и думалось... Вы мне оччень помогли!

[Гость Takeshi]

Добрый день всем, позвольте присоединиться,

такой вопрос:

В Законе о ТОиДО не нашел количественных ограничений в Наблюдательном Совете, также - может ли этот самый Совет состоят из одного лица, т.е. Председателя? Хотя по определению, слово "Совет" по логике подразумевает коллегиальность.

[Aitulya]

В Законе о ТОиДО не нашел количественных ограничений в Наблюдательном Совете, также - может ли этот самый Совет состоят из одного лица, т.е. Председателя? Хотя по определению, слово "Совет" по логике подразумевает коллегиальность.

у нас наблюдательный совет возглавляет Председатель-1шт.

[Александр Чашкин]

В Законе о ТОиДО не нашел количественных ограничений в Наблюдательном Совете, также - может ли этот самый Совет состоят из одного лица, т.е. Председателя? Хотя по определению, слово "Совет" по логике подразумевает коллегиальность.

у нас наблюдательный совет возглавляет Председатель-1шт.

а что у Вас в уставе про НС написано?