Перейти к контенту
КАЗАХСТАНСКИЙ ЮРИДИЧЕСКИЙ ФОРУМ

ТОО купило долю своего участника. Как уменьшить уставной капитал?


Рекомендуемые сообщения

Добрый день коллеги!

 

Вопрос достаточно прост.

Было два участника ТОО, у каждого по 50%.

Один участник решил выйти.

Второй не воспользовался преимущественным правом.

А ТОО воспользовалось и купило долю Первого участника.

Договор купли-продажи доли подписали. Оплатили.

 

Каким документом должно быть оформлено решение об уменьшении уставного капитала ТОО на 50%?

 

 

 

 

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Надо не забывать, что ТОО может "держать у себя" купленную долю 50% в течении года.

Тогда как, например, в течении этого года должны оформляться решения высшего органа ТОО (покупка недвижимости, авто, смена директора и пр.)?

 

Ну где Вы, корпоративные юристы?

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Нам даже юстиция не может ответить на эти вопросы. 

У нас ТОО выкупило долю участника еще в начале года. Правда разница в том, что уставной уменьшать не хотим, пока хотим оставить ТОО в составе, а потом перераспределить долю ТОО между оставшимися участниками. А вот как это сделать и как вести деятельность пока ТОО в составе самого себя, вопрос. Юстиция футболит, не знают они что и как делать.

Скажите, а Вы после выкупа доли самим ТОО перерегистрацию делали?

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

ГК

 

Статья 80. Переход доли в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью к другому лицу

 

5. В случае приобретения доли участника (ее части) самим товариществом с ограниченной ответственностью оно обязано реализовать ее другим участникам или третьим лицам в сроки и в порядке, предусмотренные законодательными актами и учредительными документами товарищества, либо уменьшить свой уставный капитал. В течение этого периода распределение чистого дохода, а также голосование в высшем органе производится без учета приобретенной товариществом с ограниченной ответственностью доли.

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

 

Каким документом должно быть оформлено решение об уменьшении уставного капитала ТОО на 50%?

 

 

Полагаю, что всё же протоколом ОСУ. С указанием в нём, что 50% принадлежит самому ТОО и голосование идет без учета этой доли. 

Ну и не забудьте кредиторов предупредить.

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Добрый день коллеги!

 

Вопрос достаточно прост.

Было два участника ТОО, у каждого по 50%.

Один участник решил выйти.

Второй не воспользовался преимущественным правом.

А ТОО воспользовалось и купило долю Первого участника.

Договор купли-продажи доли подписали. Оплатили.

 

Каким документом должно быть оформлено решение об уменьшении уставного капитала ТОО на 50%?

ТС, мой совет - не заморачиваться с уменьшением УК

мы в таком случае делали так - предлагали в соответствии сзаконом о ТОО-ТДО долю оставшемуся участнику, он покупал ее за три копейки. там есть мешанина с бухучетом, нов целом от продажи за три копейки размер УК не менялся. 

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Нам даже юстиция не может ответить на эти вопросы. 

У нас ТОО выкупило долю участника еще в начале года. Правда разница в том, что уставной уменьшать не хотим, пока хотим оставить ТОО в составе, а потом перераспределить долю ТОО между оставшимися участниками. А вот как это сделать и как вести деятельность пока ТОО в составе самого себя, вопрос. Юстиция футболит, не знают они что и как делать.

Скажите, а Вы после выкупа доли самим ТОО перерегистрацию делали?

я правильно понял, что у вас участник - 1? и вы купили долю у единственного участника? 

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Сейчас получил консультацию из юстиции.

Поделюсь. Может кому поможет.

 

Напомню: у самого ТОО 50% доли, у Второго участника - 50%.

Надо: 1) письмо Директора ТОО в адрес участника с предложением погасить долю путем уменьшения уст.капитала.

           2) Решения единственного участника:  1. Ссылка на протокол о выходе первого участника

                                                                            2. Ссылка на договор купли-продажи доли

                                                                            3. Ссылка на отсутствие третьих лиц, желающих купить долю

               Решил: 1) погасить долю путем уменьшения уставного капитала на 50%

                            2) поручить директору дать объявление в газету

                            3) утвердить устав в новой редакции

                            4) перерегистрировать ТОО.

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Сейчас получил консультацию из юстиции.

Поделюсь. Может кому поможет.

 

 

               Решил: 1) погасить долю путем уменьшения уставного капитала на 50%

                            

если нетрудно, потом напишите, как бухгалтерия исполнила эторешение, куда отнесла суммы выплаты за долю, и погашение доли. мы этот ребус не решили, поэтому продали. 

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

  • 9 months later...

Коллеги, добрый день!

Ситуация на сегодняшний день такова.

ТОО выкупило 50% долю у выбывшего участника.

У второго участника по-прежнему 50%.

Никакой перерегистрации не производилось.

В базе egov.kz по-прежнему значатся два участника (включая выбывшего/продавшего свою долю)

Решения об уменьшении уставного капитала не было.

Сейчас есть два новых потенциальных участников, которые готовы купить у ТОО 50% (каждый по 25%).

Нотариус отказывается заверять сделку купли-продажи с новыми участниками, поскольку в базе всё еще значится выбывший участник.

Вопросы: 1) Прав ли нотариус? 2) Когда ТОО выкупает долю собственного уставного капитала у выбывшего участника, должна ли быть перерегистрация ТОО?

Кто сталкивался? Хэлп плз!

 

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

2) Когда ТОО выкупает долю собственного уставного капитала у выбывшего участника, должна ли быть перерегистрация ТОО?

​Да, потому как произошло изменение состава участников ХТ

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

​Да, потому как произошло изменение состава участников ХТ

Александр, спасибо!  ​Кого указывать в качестве участников? Реального участника и само ТОО?

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

"Указывать" надо, конечно же, только одного оставшегося участника - ТОО не может быть участником самого себя .

Только вот сильно опасаюсь, что перерегистрацию такую вам придется проталкивать через суд, поскольку доблестные органы юстиции вам откажут в перерегистрации по надуманным основаниям, сообщая в кулуарах о технических проблемах перерегистрации ТОО с выкупленной частью УК - что-нибудь вроде: "в программе  если 100% долей не распишешь, то в компьютер запись не садицца" :shuffle:

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Александр, спасибо! Вот и подошли к самому интересному моменту. Получается, что законодатель предоставляет самому Товариществу право выкупа доли, но нигде не прописывает процедуру, связанную с перерегистрацией (или внесением изменений в реестр юр.лиц). Право есть, а возможности его реализации на практике - нет.

В законе о регистрации юр лиц нет ни слова о моем случае ((.

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

по астане у меня не было проблем с юстицией (да и не должно быть по казахстану). из состава трех участников после выкупа самим ТОО доли одного из участников в юстиции перерегистрировали ТОО с двумя оставшимися участниками. Размер УК ничего не  меняли, так как ТОО еще само не решило, что делать с выкупленной долей. Процедуру перерегистрации осуществляли строго в рамках имеющихся законодательных процедур через ЦОН.

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Надо не забывать, что ТОО может "держать у себя" купленную долю 50% в течении года.

​Глупости Вы говорите, нет такого срока.

Несколько лет назад одно ТОО также выкупило долю у одного из своих участников, после чего доля так и осталась у Товарищества. Чтобы не мудрить с распределением долей, в уставе ТОО так и написАли: Иванов - 50%, Петров - 40%, 10% долей уставного капитала выкуплены Товариществом.

Чтобы не было проблем в юстиции - составили сопроводительное письмо, в котором изложили суть произошедших изменений и перерегистрация прошла.

Теперь в справке о составе участников только Иванов и Петров. Доли участия в справке, естественно, не указываются.

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

 из состава трех участников после выкупа самим ТОО доли одного из участников в юстиции перерегистрировали ТОО с двумя оставшимися участниками. Размер УК ничего не  меняли, так как ТОО еще само не решило, что делать с выкупленной долей. Процедуру перерегистрации осуществляли строго в рамках имеющихся законодательных процедур через ЦОН.

​Дариус, спасибо. Очень интересно. 

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

​Дариус, спасибо. Очень интересно. 

​Всегда пжлста. Кстати, в справке из системы Е-Гов - значатся только 2 оставшихся участника.

​Глупости Вы говорите, нет такого срока.

​Насчет срока согласен. Но почему-то со всех сторон твердили об 1 годе для принятия решения о дальнейшей судьбе выкупленной доли. перерыл все основные НПА - так и не нашел этот срок в 1 год. Может это где-то в учетных документах есть (типа, МСФО и т.д.) - типа если актив удерживается более 1 года, то меняется его учетная классификация и т.д. и т.п. Но юридических сроков я не нашел

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

На счет 1 года я тоже не нашел ничего. И возможно написал глупость. После того, как Товарищество выкупило долю у выбывшего участника, перерегистрации не было. В справке о составе участников по-прежнему значатся два участника. Нотариус отказывается удостоверять сделку, мотивируя тем, что в справке указаны два участника, и стало быть продавать долю новым участникам имеет право только эти двое.
 

Даже если бы в свое время я сделал перерегистрацию (в справке был бы один участник), то сейчас бы Товарищество также не могло бы продать долю. Ведь по мнению нотариуса продавцом может выступать только то лицо, которое указано в справке.

Вы следите за моей мыслью?

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

​Насчет срока согласен. Но почему-то со всех сторон твердили об 1 годе для принятия решения о дальнейшей судьбе выкупленной доли. перерыл все основные НПА - так и не нашел этот срок в 1 год. Может это где-то в учетных документах есть (типа, МСФО и т.д.) - типа если актив удерживается более 1 года, то меняется его учетная классификация и т.д. и т.п. Но юридических сроков я не нашел

​Возможно по аналогии применяют эту норму ГК:

Статья 252. Прекращение права собственности лица, которому в силу законодательных актов имущество не может принадлежать

1. Если по основаниям, допускаемым законодательными актами, в собственности лица оказалось имущество, которое не может ему принадлежать в силу законодательных актов, это имущество должно быть отчуждено собственником в течение одного года с момента возникновения права собственности на данное имущество, если иные сроки не предусмотрены законодательными актами. В случае, если имущество не будет отчуждено собственником в указанный срок, оно по решению суда подлежит принудительному отчуждению с возмещением собственнику стоимости имущества за вычетом затрат по его отчуждению.

2. Если в собственности гражданина или юридического лица по основаниям, допускаемым законодательными актами, окажется вещь, на приобретение которой необходимо особое разрешение, а в его выдаче собственнику отказано, эта вещь подлежит отчуждению в порядке, установленном для имущества, которое не может принадлежать данному собственнику.

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

 

​Конечно, для красоты процедур надо бы перерегистрировать ТОО и отразить выход второго участника.

Но, в вашей ситуации не вижу преград для совмещения перерегистрации и фиксации в уставе выхода выбывшего участника и появление двух новых участников.

Ищите другого нотариуса, более гибкого в понимании норм законодательства.

А вообще, даже с физиком не всегда требуется нотариальная сделка. Вы можете сделать договор купли-продажи трехсторонним (один продавец, два покупателя) и вполне можно обойтись без нотариуса.

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Join the conversation

You can post now and register later. If you have an account, sign in now to post with your account.
Note: Your post will require moderator approval before it will be visible.

Гость
Ответить в этой теме...

×   Вы вставили отформатированный текст.   Удалить форматирование

  Допустимо не более 75 смайлов.

×   Ваша ссылка была автоматически заменена на медиа-контент.   Отображать как ссылку

×   Ваши публикации восстановлены.   Очистить редактор

×   Вы не можете вставить изображения напрямую. Загрузите или вставьте изображения по ссылке.

  • Недавно просматривали   0 пользователей

    • Ни один зарегистрированный пользователь не просматривает эту страницу.
  • Upcoming Events

    No upcoming events found
  • Recent Event Reviews

×

Важная информация

Правила форума Условия использования