Изменения в Учредительный договор ТОО

[Гость Гость]

Добрый день,

Подскажите, пожалуйста, требуется ли для подписания Учредительного договора в новой редакции протокол общего собрания участников ТОО и уведомление гос.органа? Ситуация такова - в ТОО два участника, один продает другому часть своей доли, в Уставе нет указания о долях, только в Учредительном договоре. По Закону к компетенции общего собрания относится внесение изменений в Устав, про Учредительный договор нет указаний, а нотариус требует протокол о приобретении и отчуждении доли.

[Гость Сандугаш]

Протокол общего собрания ТОО нужен во многих случаях, так как именно в нем отражены решения участников. А в данном описанном случае обязателен.  и Уведомлять гос.орган тоже надо. 

[Ahmetova]

Статья 22. Изменение в составе участников товарищества с ограниченной ответственностью 

2. Лицо, ставшее участником товарищества вследствие покупки доли выбывшего участника или по иным основаниям перехода доли, считается присоединившимся к учредительному договору и уставу товарищества с момента перехода права на долю.

 

Т.е. если бы доля была продана третьему лицу, то вносить изменения в учдог не обязательно. 

В Вашем случе лучше сделать допсоглашение к учдоговору, в части пересмотра долей. 

Если следовать логике, допик такой подписывается после заключения договора купли-продажи. 

Для совершения такой сделки (к-п части доли одному из участников) никаких протоколов не требуется, хотя многие нотариусы и просят их.

Нормативное постановление Верховного Суда Республики Казахстан от 10 июля 2008 года № 2 

О некоторых вопросах применения законодательства о товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью

10. Участник ТОО вправе продать или иным способом уступить свою долю в имуществе товарищества или ее часть одному или нескольким участникам данного товарищества по своему выбору. При этом решения общего собрания участников, согласия ТОО или других участников на совершение такой сделки не требуется, за исключением случая, предусмотренного в пункте 3 статьи 28 Закона.

Я бы на месте нотариуса потребовала только сам договор купли-продажи - как основание внесения изменений в учдог. 

 

 

[Гость Сандугаш]

Нормативное постановление Верховного Суда Республики Казахстан от 10 июля 2008 года № 2 

О некоторых вопросах применения законодательства о товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью

10. Участник ТОО вправе продать или иным способом уступить свою долю в имуществе товарищества или ее часть одному или нескольким участникам данного товарищества по своему выбору. При этом решения общего собрания участников, согласия ТОО или других участников на совершение такой сделки не требуется, за исключением случая, предусмотренного в пункте 3 статьи 28 Закона.

Я бы на месте нотариуса потребовала только сам договор купли-продажи - как основание внесения изменений в учдог. 

 

Здесь написано что решение общего собрания не требуется для заключения сделки по купле продажи доли. Но не написано ведь, что решение не нужно для учредительного  договора в новой редакции или для Договора о присоединении к учредительному договору. 

Как Вы думаете?

[Ahmetova]

Договора присоединения тут не будет - никто не присоединяется. Будет допик к учдоговору. Можно сделать ОСУ - это не будет нарушением. 

[Руслан17]

В 15.10.2014 в 09:58, Ahmetova сказал:

Договора присоединения тут не будет - никто не присоединяется. Будет допик к учдоговору. Можно сделать ОСУ - это не будет нарушением. 

Добрый день!
Почему здесь не будет присоединения?
Ведь появился новый участник, и прежние никуда не делись. Новый участник не должен присоединиться путем заключения договора о присоединении к учредительному договору?
Если в данном примере не будет договора присоединения, то как будет называться дополнительное соглашение? ну или как будет звучать предмет дополнительного соглашения?

[N E O]

43 минуты назад, Руслан17 сказал:

Добрый день!
Почему здесь не будет присоединения?
Ведь появился новый участник, и прежние никуда не делись. Новый участник не должен присоединиться путем заключения договора о присоединении к учредительному договору?
Если в данном примере не будет договора присоединения, то как будет называться дополнительное соглашение? ну или как будет звучать предмет дополнительного соглашения?

Мне самому стало очень интересно. 

А ну ка обоснуйте все аргументировано по порядку :)

[Ahmetova]

В 13.10.2014 в 14:48, Гость Гость сказал:

в ТОО два участника, один продает другому часть своей доли

 

В 24.05.2019 в 15:16, Руслан17 сказал:

Ведь появился новый участник, и прежние никуда не делись. 

 

Откуда вдруг появился новый участник?