Умер единственный учредитель и директор ТОО

[Глоба]

Добрый всем вечерочек! Суть вопроса такова: Умер единственный учредитель, директор ТОО. У него 3 наследника 1 очереди = жена и 2 сына. Они же вступают в наследство и собираются сразу продать данное ТОО. У ТОО на балансе есть имущество (земля с недвижимостью). Вопрос таков: как правильно это все оформляется и какие нужно будет заплатить налоги в связи со срочной продажей? Советовались уже с тремя разными людьми (нотариус, налоговик и юрист) и все озвучивают разные варианты и оформления и сумм налогов при продаже…….Запутались совсем! Одна надежда на данный форум!

[Александр Чашкин]

какие предлагали варианты "нотариус, налоговик и юрист"? мы поможем выбрать. 

PS: точный ответ на вопрос о налогах вы можете найти, ознакомившись с нормами ст.ст.177, 178, 180-1 НК РК.

Изменено 14 Мая 2015 пользователем Александр Чашкин

[Глоба]

ДД! Спасибо за ответ! В теме , возможности написать, почему-то нет... Только через мозиллу появилась возможность ответить в теме....

Это семья моих друзей, поэтому про три разных варианта точно ответить не могу... мне сказали "обобщенно", что все трое (налоговик, юрист, нотариус) предполагают разное начисление налогов. Говорят, что налог нужно будет (при продаже) платить всем троим - сначала от общей суммы продажи и потом еще дополнительно с каждого наследника (как-то так). Обшарила поиском весь интернет уже - ничего понятного, для данной ситуации, не нашла. Сейчас с них требуют "Протокол решения участников" с распределением долей в ТОО. В таком случае они становятся Юр.лицами?

Продавать собираются либо ТОО полностью, либо только недвижимость.... (покупатель еще не определился). И как они будут продавать в этом случае? как юрики? или как физики? Еще сказали, что с физиков начисляют 10% (продажа ранее года владения), а с юриков - 40%...

В общем, нужна подсказка - как правильно все это сделать? Владелец ТОО (отец) покончил с собой, т.к. наделал кучу долгов (втюхался в что-то типа МММ (положи доллар, получи 100)((().Поэтому у семьи сейчас стоит задача, как это все распродать и рассчитаться с его долгами.Соответственно , лишних денег, просто, нет, чтобы не обращать внимания на суммы налогов и как их можно сократить(((... У них сейчас задача - как бы выжить....

[Пацан]

Продавать собираются либо ТОО полностью, либо только недвижимость.... (покупатель еще не определился). И как они будут продавать в этом случае? как юрики? или как физики? Еще сказали, что с физиков начисляют 10% (продажа ранее года владения), а с юриков - 40%...

В общем, нужна подсказка - как правильно все это сделать? Владелец ТОО (отец) покончил с собой, т.к. наделал кучу долгов (втюхался в что-то типа МММ (положи доллар, получи 100)((().Поэтому у семьи сейчас стоит задача, как это все распродать и рассчитаться с его долгами.Соответственно , лишних денег, просто, нет, чтобы не обращать внимания на суммы налогов и как их можно сократить(((... У них сейчас задача - как бы выжить....

​Эти проценты не от общей суммы, а от разницы стоимости. Получил за 100 продал за 110 с 10 налог. 

Если всё так серьёзно по долгам ТОО, то может вам ещё подумать, вступать в наследование или нет. Бизнес можно продолжить открыв другое ТОО.

[Глоба]

​Эти проценты не от общей суммы, а от разницы стоимости. Получил за 100 продал за 110 с 10 налог. 

Если всё так серьёзно по долгам ТОО, то может вам ещё подумать, вступать в наследование или нет. Бизнес можно продолжить открыв другое ТОО.

​Про проценты я знаю....но это при наличии оценки на момент вступления в наследство...... и еще , где-то наткнулась, что если даже в договоре продажи будет указана цена 1тг, то налог будут начислять с РЫНОЧНОЙ стоимости....(похоже на правду- как в Таможенных делах)

Что касается отказа на наследство, то уже сроки прошли... да и люди оч порядочные - не хотят людей - кредиторов обманывать....Уверенны в том, что должны расчитаться по обязательствам умершего.

Ну и, в тайне, надеются, что может еще что-то останется после продажи всего наследства....

[-Сандугаш-]

 Сейчас с них требуют "Протокол решения участников" с распределением долей в ТОО. В таком случае они становятся Юр.лицами?

И как они будут продавать в этом случае? как юрики? или как физики?

​Они - наследники - физические лица. ТОО является юридическим лицом. Наследники, вступив в свои права, пройдя регистрацию, станут участниками этого ТОО, оставаясь физическими лицами. В договоре купли-продажи имущества продавцом будет указано ТОО (соответственно налогоблажение юр.лица). Продать сами как физические лица они не смогут, придется выводить имущество из ТОО участникам и потом продавать.

[-Сандугаш-]

Если же продается все ТОО с его имуществом, то да они продают как физические лица.

[Глоба]

Если же продается все ТОО с его имуществом, то да они продают как физические лица.

​О! Вот это уже ценная информация! Спасибо!

Значит налог с продажи будет 10% ?

[Александр Чашкин]

Значит налог с продажи будет 10% ?

​Если они смогут продать унаследованные доли в ТОО (то есть продать компанию), то, действительно, налог будет исчисляться в размере 10% от цены реализации. Но если они захотят продать принадлежащую ТОО недвижимость, то ситуация будет совсем иной - продавцом будет выступать ТОО и вырученные ТОО от продажи деньги ваши друзья смогут получит либо в виде дивидендов, либо как имущество, оставшееся после ликвидации ТОО. Соответственно, и налогообложение будет дважды: ТОО должно будет платить свои налоги, а участники ТОО - свои.

[Глоба]

Понятно! Спасибо огромное!

Но, оценка (на момент вступления в наследство), все равно ведь нужна? Иначе будут платить с общей суммы продажи?

и еще......покупатель собирается брать кредит в банке на покупку ТОО. И вот тут (как утверждает один из наследников) банки могут отказать, т.к. продавцов трое....говорят , что легче оформить кредит, если продавец ОДИН!

Исходя из этого, поступило предложение, переоформить все на одного собственника (подарить/продать). Насколько это обоснованно? Может быть, просто дать ему генеральные доверенности от двух других наследников?

Ведь возможно будет заниматься продажей кому-то одному, имея на руках доверенности?

[Александр Чашкин]

Оценка не нужна - платить надо будет налог, по любому, с общей суммы продажи.

Вопрос про количество продавцов следует согласовывать только с покупателем. 

[Глоба]

Оценка не нужна - платить надо будет налог, по любому, с общей суммы продажи.

​Это потому, что наследство? т.е. все полностью - полученный доход (без каких либо затрат)?

[Сов]

Любая доверенность - дополнительный риск отмены и в дальнейшем оспаривания сделки. Поэтому обычно банки стараются чтобы все сделки осуществлялись лично, без доверенностей.

 

[Александр Чашкин]

​Это потому, что наследство? 

​Это потому что нет стоимости приобретения имущества - оно приобретено бесплатно, то есть даром.

[Глоба]

Большое спасибо всем за ответы, советы и разъяснения!

Сейчас ко мне должны приехать наследники - дам им все это прочесть......Если еще возникнут вопросы, придется еще раз всех побеспокоить

[Глоба]

Вот - еще вопрос возник....

Если ТОО будет продаваться сразу и полностью физиками, нужен ли при этом Протокол собрания , перерегистрация ТОО и утверждение Устава + назначение руководителя? Не будет ли это потом ,как продажа юр. лицами?

[Сов]

Статья 42. Государственная регистрация и перерегистрация юридических лиц

6. Юридическое лицо подлежит перерегистрации в случаях:

1) уменьшения размера уставного капитала;

2) изменения наименования;

3) изменения состава участников в хозяйственных товариществах (за исключением хозяйственных товариществ, в которых ведение реестра участников хозяйственного товарищества осуществляется профессиональным участником рынка ценных бумаг, осуществляющим деятельность по ведению системы реестров держателей ценных бумаг).

Изменения, внесенные в учредительные документы по указанным основаниям без перерегистрации юридического лица, являются недействительными.

Для перерегистрации  нужен новый устав с указанием участников товарищества, утвержденный общим собранием. Все как вы описали.

[Глоба]

Это понятно, но смогут ли наследники потом продать ТОО, как физ.лица?

[Александр Чашкин]

Это понятно, но смогут ли наследники потом продать ТОО, как физ.лица?

 

Вот. Вот вопрос! Вы ж наповал меня бьете этим вопросом! (c) Груздев

А как кто еще могут продавать свое имущество физические лица?  

Повторю свою рекомендацию из лички:

Порекомендуйте друзьям нанять квалифицированного юриста, имеющего понятия в областях гражданского (корпоративного) права и налогового права.

Изменено 15 Мая 2015 пользователем Александр Чашкин

[Глоба]

Рекомендация, безусловно, полезная........ Только стоимость таких услуг обычно немаленькая.....а они сейчас каждую копейку экономят

[ЖадЭ]

У Вас изначально участником являлось физ.лицо, и сейчас буду физ лица. Конечно Вам нужно пройти перерегистрацию в органах юстиции, участники ведь поменяются, не забудьте срок перерегистрации всего 1 мес, затем пойдет штраф, определитесь с долями, обязательно проведите финансовый аудит, постарайтесь убедить покупателя провести его собственными средствами это же в его интересах, да и наследникам нужно знать конкретную сумму задолженности, надо же обезопасить себя, вдруг суммы полученной от продажи ТОО будет не достаточна для покрытия долгов компании. тогда Вы и ТОО лишитесь, и еще должны будете. Сомневаюсь, что покупатель примет ТОО с долгами, только если Вы продадите за копейки. Вам правильно советуют! в таких случаях нельзя экономить на юристах, Вы ведь даже не знаете как решение составлять, если у вас будут несколько участников кроме устава Вам нужна будет заключить учредительный договор, решения оформлять в виде протоколов, принятие решения о продажи долей так же через протокол, одними советы в данных ситуациях нельзя ограничиваться в результате можете уйти в минус, не рискуйте.  Удачи Вам.

[Глоба]

Большое спасибо! Все передам наследникам

[Глоба]

ДД всем знатокам и не только!

Не могли бы помочь еще с одним вопросом?

Где-то читала, что долги ТОО не переходят на новых руководителей...

Может кто подскажет , какой документ/статья объясняет этот момент?

[Сов]

Долги ТОО, это долги ТОО. Как были, так и остаются.

Руководитель-директор*-исполнительный орган юридического лица, не является собственником имущества ТОО и не отвечает по долгам ТОО своим имуществом. Так же как и учредитель ТОО не отвечает по долгам ТОО своим имуществом. Все в ГК и законе о ТОО.

[ctvtyjdyf]

Они - наследники - физические лица. ТОО является юридическим лицом. Наследники, вступив в свои права, пройдя регистрацию, станут участниками этого ТОО, оставаясь физическими лицами. В договоре купли-продажи имущества продавцом будет указано ТОО (соответственно налогоблажение юр.лица). Продать сами как физические лица они не смогут, придется выводить имущество из ТОО участникам и потом продавать.

Скорее всего надо было назначить доверительное управление из числа наследников и не продавать ТОО, а продавать долю уставного капитала, на 
разницу от полученного дохода  заплатите как налог от имущественного дохода,и   тогда ни недвижимость ни какое другое оборудование не требует перерегистрации меняется  только учредитель ТОО, он же покупатель и все.Доля уставного капитала обычно  приравнивается по сумме  основных средств   по балансу предприятия или сами назначаете сумму какую хотели бы получить за ТОО.  Вопрос только как назначить доверительного управляющего.