Решение единственного участника о принятии нового участника в ТОО (кто принимает).

[Николай Желтяков]

Коллеги, кто-нибудь сталкивался с такой проблемой. 

ТОО 1- Единственный участник ТОО 2, единолично принимает решение (оформленное в виде решения единственного участника за подписью директора ТОО 1) об увеличении уставного капитала ТОО 2 путем принятия в состав его участников ТОО 3.

При обращении в юстицию нам заявляют, что решение единственного участника для перерегистрации не пойдет, нужен протокол общего собрания, в котором должен расписаться представитель вновь принимаемого в участники ТОО-3. 

Все попытки объяснить, что ТОО -3 до принятия его в состав участников не может голосовать на ОСУ и тем более не может участвовать в голосовании по вопросу  о его принятии в состав участников, оказались безрезультатными. 

Чем дальше работаешь, тем страшнее. 

  

[Рас]

Действительно бред.........ТОО-3 будет иметь голос только после перерегистрации. Не имеет он пока права голоса.

Изменено 31 Июля 2015 пользователем Рас

[Двоечник]

Сначала делаете решение о принятии нового участника и увеличении УК. Потом делаете протокол о перерегистрации, подписанный новыми участниками и сдаете в юстицию на перерегистрацию.

[Анастасия Ю.]

Бред бредом, но мне пришлось сделать протокол где второй НЕучастник являясь приглашенным лицом, участвует в собрании участникА ТОО) и в ходе этого собрания участник принял решение принять второго участника в ТОО в как то так было.

[Николай Желтяков]

мы то

  как то так было.

мы тоже решили не спорить, написали им протокол шлепнули печати и отдали. 

Лучше реестр участников вести в АО "ЕРЦБ", что бы с юстицией не сталкиваться лишний раз. 

[Анастасия Ю.]

мы то

мы тоже решили не спорить, написали им протокол шлепнули печати и отдали. 

Лучше реестр участников вести в АО "ЕРЦБ", что бы с юстицией не сталкиваться лишний раз. 

тоже можно.

[Хасанова]

ПРием нового участника осуществляется путем заключения договора присоединения к составу участников, сначала делаете решение , а после заключения договора протокол о перерегистрации, и проблем не возникало

[Николай Желтяков]

ПРием нового участника осуществляется путем заключения договора присоединения к составу участников, сначала делаете решение , а после заключения договора протокол о перерегистрации, и проблем не возникало

Т.е Вы сторонник того, что вступающий участник становится полноправным участником уже до проведения государственной перерегистрации? 

[Александр Чашкин]

IMHO, требование органа юстиции не вполне бред (в отличие от утверждения: "ТОО-3 будет иметь голос только после перерегистрации") .

Вы говорите о перерегистрации по причине изменения состава участников (принятие нового). Вследствие ст.2 ГК, без явно выраженной воли ТОО-3 никто не вправе "зачислить" его в состав участников ТОО.

Соответственно, видимый мне "правильный" порядок событий:

1) ТОО-1 принимает решение об увеличении УК таким-то путем - Вносится соответствующее изменение в Устав.

2) ТОО-3 получает оферту на присоединение к учредительному договору (УД) ТОО-2 и выкуп (оплату) соответствующей доли в УК.  Поскольку присоединиться к отсутствующему УД сложно - на практике будет оферта на заключение (между ТОО1 и ТОО2)  учредительного договора ТОО-2.

3) Заключается учредительный договор и ТОО1 и ТОО2 (уже на правах участника) совместно принимают решение о внесении изменений в устав в связи с произошедшим изменением состава участников ТОО-2.

Вот последнее действие (п.3) и станет основанием для дальнейшей государственной перерегистрации ТОО-2.

вступающий участник становится полноправным участником уже до проведения государственной перерегистрации? 

Конечно!

[Сакен]

Добрый день, коллеги!

У меня вопрос такой по этой теме. Допустим, единственный участник принял решение об увеличении УК ТОО. 

Тут другое лицо (юр. или физ.) изъявляет желание стать также участником этого ТОО.

Выходит это новое лицо должно купить у единственного участника долю? То есть деньги-то перечисляются единственному участнику.

А как сделать так, что новое лицо, изъявившее желание присоединиться перечислила деньги (сумму предполагаемого увеличения УК) самому ТОО?

 

 

Соответственно, видимый мне "правильный" порядок событий:

1) ТОО-1 принимает решение об увеличении УК таким-то путем - Вносится соответствующее изменение в Устав.

2) ТОО-3 получает оферту на присоединение к учредительному договору (УД) ТОО-2 и выкуп (оплату) соответствующей доли в УК.  Поскольку присоединиться к отсутствующему УД сложно - на практике будет оферта на заключение (между ТОО1 и ТОО2)  учредительного договора ТОО-2.

3) Заключается учредительный договор и ТОО1 и ТОО2 (уже на правах участника) совместно принимают решение о внесении изменений в устав в связи с произошедшим изменением состава участников ТОО-2.

Вот последнее действие (п.3) и станет основанием для дальнейшей государственной перерегистрации ТОО-2.

Конечно!

Обратите внимание на выделенное. Нет ли тут противоречия? В том смысле, что учредительный договор заключается на создание нового ТОО, а тут ТОО-2 вроде уже создано. 

[Хасанова]

нет яя так поняла новое тоо хочет просто присоединится, т.е. речи о покупке не идет?

Тогда нужно просто принять решение 1) о введении в состав участников нового участника с суммой вклада к примеру 1 млрд, 2) о перераспределении долей, в итоге у вас будет два участника после перерегистрации

[Сакен]

Ну присоединение же вроде не бесплатно?

[Ahmetova]

Конечно!

Не совсем же полноправным 

Долей распоряжаться не может 

[Сакен]

нет яя так поняла новое тоо хочет просто присоединится, т.е. речи о покупке не идет?

Тогда нужно просто принять решение 1) о введении в состав участников нового участника с суммой вклада к примеру 1 млрд, 2) о перераспределении долей, в итоге у вас будет два участника после перерегистрации

как все просто

единственный участник принимает решение о введении (?!) в состав (?!) нового участника?

единственный участник принимает решение о перераспределении долей?

[Ahmetova]

IMHO, требование органа юстиции не вполне бред (в отличие от утверждения: "ТОО-3 будет иметь голос только после перерегистрации") .

Вы говорите о перерегистрации по причине изменения состава участников (принятие нового). Вследствие ст.2 ГК, без явно выраженной воли ТОО-3 никто не вправе "зачислить" его в состав участников ТОО.

Соответственно, видимый мне "правильный" порядок событий:

1) ТОО-1 принимает решение об увеличении УК таким-то путем - Вносится соответствующее изменение в Устав.

2) ТОО-3 получает оферту на присоединение к учредительному договору (УД) ТОО-2 и выкуп (оплату) соответствующей доли в УК.  Поскольку присоединиться к отсутствующему УД сложно - на практике будет оферта на заключение (между ТОО1 и ТОО2)  учредительного договора ТОО-2.

3) Заключается учредительный договор и ТОО1 и ТОО2 (уже на правах участника) совместно принимают решение о внесении изменений в устав в связи с произошедшим изменением состава участников ТОО-2.

ИМХО,

1) ТОО - 1 принимает решение об увеличении уставного капитала ТОО - 2 путем принятия нового участника - ТОО -3;

2) ТОО - 1 и ТОО - 3 подписывают учредительный договор;

3) ТОО - 3 вносит не менее 50% от суммы увеличения уставного капитала

4) ТОО-1 и ТОО- 3 проводят общее собрание участников ТОО - 2 по вопросу внесения изменений и дополнений в устав ТОО - 2 - указывают нового участника и новый размер уставного капитала, принимают решение о перерегистрации - в связи с изменением состава участников 

5) ТОО-2 проводит перерегистрацию в юстиции 

 

[Александр Чашкин]

Обратите внимание на выделенное. Нет ли тут противоречия? В том смысле, что учредительный договор заключается на создание нового ТОО, а тут ТОО-2 вроде уже создано. 

Нет противоречия: УД - это обязательный документ ТОО, реестр участников которого не ведет независимый регистратор. В обычном случае, вхождение нового участника в ТОО оформляется договором присоединения к УД. Поскольку здесь УД нет, то его нужно сотворить. 

 

Не совсем же полноправным 

Долей распоряжаться не может 

IMHO, "право распоряжения" долей очень косвенно касается прав участника ТОО, как таковых.

[Хасанова]

Все сложное просто)))) Решение принимаете, потом протокол соответственно о перерегистрации и пр.

[Александр Чашкин]

3) ТОО - 3 вносит не менее 50% от суммы увеличения уставного капитала

Думаю, это лишний пункт плана: законодательство не устанавливает правило 50%-ов при увеличении УК.

Изменено 24 Августа 2015 пользователем Александр Чашкин

[Ahmetova]

А это? 

Статья 26. Увеличение уставного капитала товарищества с ограниченной ответственностью 
5. Товарищество с ограниченной ответственностью обязано известить орган, осуществивший его государственную регистрацию, об увеличении уставного капитала в течение трех месяцев со дня принятия общим собранием решения об увеличении уставного капитала. К моменту извещения должны быть внесены вклады на сумму не менее половины суммы, на которую увеличивается уставный капитал. 

 

Не, ну проверки-то, конечно, нет, но всё же. 

[Александр Чашкин]

А это? 

Тогда надо поменять местами пп. 3) и 4) в Вашем плане 

[Ahmetova]

Можно. Но не обязательно))

[Александр Чашкин]

Согласен! 

[Сакен]

Спасибо за разъяснение!

[Руслан Есентай]

Можете помочь с похожим частично вопросом? УК составляет 100 тенге сейчас. Принято решение об увеличение УК до 5 млн тенге за счет принятия нового участника. При этом он долю получит только 30%. То есть не пропорционально. Как быть именно в этом вопросе непропорциональности? На какую статью сослаться? Иначе предварительные консультации с юстицией говорят о том, что это должно быть пропорционально. Из за этого тупик. Хоть бизнес суть сделки очень проста. Просто необходимо теперь правильно оформить. 

[Arman_Bulatov]

10 часов назад, Руслан Есентай сказал(а):

Можете помочь с похожим частично вопросом? УК составляет 100 тенге сейчас. Принято решение об увеличение УК до 5 млн тенге за счет принятия нового участника. При этом он долю получит только 30%. То есть не пропорционально. Как быть именно в этом вопросе непропорциональности? На какую статью сослаться? Иначе предварительные консультации с юстицией говорят о том, что это должно быть пропорционально. Из за этого тупик. Хоть бизнес суть сделки очень проста. Просто необходимо теперь правильно оформить. 

Все так как и сказано, только во всех учредительных документах прописываете: Уставной фонд -5 млн, Участник 1 - 70% (3,5 млн), Участник 2 - 30% (1,5 млн). При этом Участник 1 вносит сумму 3 499 900 тенге 

Изменено 6 Августа 2017 пользователем Arman_Bulatov