Перейти к контенту
КАЗАХСТАНСКИЙ ЮРИДИЧЕСКИЙ ФОРУМ

Реорганизация ТОО путем выделения


БРАТ

Рекомендуемые сообщения

Здравствуйте уважаемые коллеги!

Возник такой вопрос: при реорганизации ТОО1 путем выделения вновь образуемому ТОО2 (которое выделяется) права и обязательства (в том числе имущество) передается на основании разделительного баланса.

При этом в соответствии с пунктом 4 статьи 63 Закона о ТОО по общему правилу участники ТОО1 станут участниками выделяемого ТОО2.

Я не нашел четких норм касательно образования уставного капитала выделяемого ТОО2. Так как имущество и обязательства ТОО2 формируются исключительно на основании разделительного баланса, следовательно и уставный капитал должен сформироваться за счет имущества ТОО1, то есть уставный капитал ТОО1 должен уменьшиться в таком случае? Тогда что делать с процедурой уменьшения уставного капитала ТОО1, то есть необходимо параллельно принимать решение о реорганизации и предусмотреть в решении одновременно уменьшение уставного капитала ТОО1?

 

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Тоже не нашел детального регулирования данного вопроса. Полагаю, что указав в решении о формировании УК в минимальном размере, установленном законодательством РК, учредители не нарушат какое-либо НПА. Следовательно уменьшения УК реорганизуемого ТОО не будет. Меня также интересуют участники вновь создаваемого ТОО. По общему правилу принято считать, что участниками выделяемого ТОО становятся участники основного ТОО пропорционально своим долям. Вместе с тем, законодатель, ИМХО, не императивен и допускает возможность назначения другого лица участником нового ТОО. Так? (Если в решении указать, что новый участник обязуется сформировать УК выделяемого ТОО в определенный срок). Если это возможно, то как в таком случае на практике это реализуется?

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Спасибо за ответ.

Минимальный размер уставного капитала равен - 100 мрп
Формироваться он должен у ТОО2 на основании разделительного баланса

Следовательно у ТОО1 произойдет уменьшение уставного капитала

Вот и вопрос возникает, это что значит мы реорганизацию делаем и одновременно уменьшение уставного капитала ТОО1?

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

4 часа назад, БРАТ сказал(а):

Следовательно у ТОО1 произойдет уменьшение уставного капитала

А почему Вы считаете, что обязательно произойдет уменьшение УК? 

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Логика исходила из законодательных норм, поскольку сказано что имущество, права и обязательства ТОО2 формируются на основании разделительного баланса, следовательно уставный капитал должен быть выделен из уставного капитала ТОО1. Почему не другим имуществом ТОО1? Думаю потому что ТОО1 не выступает участником ТОО2, участниками выступят те же участники ТОО1, но нигде не сказано что они буду формировать уставный капитал.

Наверное процедура реорганизации по сути и содержит в себе процедуру уменьшения уставного капитала (уведомление кредиторов, объявление в печати), поэтому при принятия решения о реорганизации можно указать об уменьшении уставного капитала в соответствии с разделительным балансом.

Либо, дабы не трогать уставный капитал ТОО1 можно при принятии решении предусмотреть, что уставный капитал выделяемого ТОО2 будет формировать за счет вкладов участников в течение допустим 6 месяцев с момента регистрации. Это ведь тоже не нарушение. 

 

 

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

В похожей ситуации, не уменьшали уставной капитал. Учредитель дополнительно внес сумму уставного капитала выделенного ТОО. Хотя налоговые консультанты доказывали, что так делать нельзя, поскольку происходит разделение тоо, которое должно и коснуться, в том числе и уставного капитала. Но при этом соглашались, что размер выделяемого имущества не должен коррелироваться с размером выделяемого уставного капитала.      

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

5 часов назад, БРАТ сказал(а):

Логика исходила из законодательных норм, поскольку сказано что имущество, права и обязательства ТОО2 формируются на основании разделительного баланса, следовательно уставный капитал должен быть выделен из уставного капитала ТОО1.  Почему не другим имуществом ТОО1? Думаю потому что ТОО1 не выступает ...

Боюсь, это неверная логика, основанная на ошибочном понимании финансового смысла разделов и статей бухгалтерского баланса.

Статьи раздела "Собственный капитал"  баланса, включая "Уставный капитал", являются статьями, характеризующими чистую стоимость активов субъекта ("стоимость активов минус стоимость обязательств"), "принадлежащую" собственникам/участникам организации. Статьи раздела "Собственный капитал" имеют условный характер и не имеют прямой связи с имуществом (активами) организации.

Моделируя разделительный баланс, после разделения активов и обязательств, необходимо соответствующим арифметическим образом разделить и статьи собственного капитала. При этом, для избежания уменьшения размера УК остающегося юрлица, уставный капитал выделяемого юридического лица рекомендуется формировать за счет части нераспределенной прибыли прошлых лет, имеющейся у организации к моменту реорганизации, либо за счет иных статей раздела   "Собственный капитал" (резервные фонды, фонды переоценки, etc...)

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

УК выделенного ТОО формируется за счет разницы между активами и обязательствами.......т.е. за счет собственного капитала. Уменьшения УК основного ТОО не производиться.

Изменено пользователем Рас
Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

  • 1 month later...
В 25.11.2015 at 08:23, Zhalair Мухали сказал(а):

Меня также интересуют участники вновь создаваемого ТОО. По общему правилу принято считать, что участниками выделяемого ТОО становятся участники основного ТОО пропорционально своим долям. Вместе с тем, законодатель, ИМХО, не императивен и допускает возможность назначения другого лица участником нового ТОО. Так? 

Получил ответ из МЮ РК, что не запрещен такой вариант. 

Теперь интересует следующее:

Согласно п. 6 ст. 63 Закона РК "О ТО и ДО"  

Цитата

Товарищество с ограниченной ответственностью обязано в двухмесячный срок со дня принятия общим собранием его участников решения о разделении, выделении направить всем своим кредиторам письменные уведомления о разделении, выделении и поместить соответствующее объявление в официальных органах печати. К уведомлению (объявлению) прилагается разделительный баланс, а также сведения о фирменном наименовании, месте нахождения и адресе каждого из вновь возникающих товариществ.

Исходя из смысла данной нормы можно ли:

1. К уведомлению кредиторов прикладывать разделительный баланс, а к объявлению нет? (посмотрел аналогичные объявления - не прикладывают.

2. Публиковать объявление только на государственном или только на русском языках?

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

  • 7 years later...
Гость Бухгралтер
В 25.11.2015 в 21:15, Александр Чашкин сказал:

Моделируя разделительный баланс, после разделения активов и обязательств, необходимо соответствующим арифметическим образом разделить и статьи собственного капитала. При этом, для избежания уменьшения размера УК остающегося юрлица, уставный капитал выделяемого юридического лица рекомендуется формировать за счет части нераспределенной прибыли прошлых лет, имеющейся у организации к моменту реорганизации, либо за счет иных статей раздела   "Собственный капитал" (резервные фонды, фонды переоценки, etc...)

Какие проводки будут у остающегося юр лица, в  случае формирования УК выделяемого юридического лиц за счет части нераспределённой прибыли

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Join the conversation

You can post now and register later. If you have an account, sign in now to post with your account.
Note: Your post will require moderator approval before it will be visible.

Гость
Ответить в этой теме...

×   Вы вставили отформатированный текст.   Удалить форматирование

  Допустимо не более 75 смайлов.

×   Ваша ссылка была автоматически заменена на медиа-контент.   Отображать как ссылку

×   Ваши публикации восстановлены.   Очистить редактор

×   Вы не можете вставить изображения напрямую. Загрузите или вставьте изображения по ссылке.

  • Недавно просматривали   0 пользователей

    • Ни один зарегистрированный пользователь не просматривает эту страницу.
  • Upcoming Events

    No upcoming events found
  • Recent Event Reviews

×

Важная информация

Правила форума Условия использования