Перейти к контенту
КАЗАХСТАНСКИЙ ЮРИДИЧЕСКИЙ ФОРУМ

принятие в ТОО нового участника (вклад непропорционален доле)


Рекомендуемые сообщения

ТОО с единственным участником А (100% доли), уставный капитал 100 000 тенге. Планируется вхождение в уставный капитал еще одного участника Б, который в результате будет владеть 20% доли в уставном капитале. Нормы закона:

Статья 28. Доли участников товарищества с ограниченной ответственностью

1. Доли всех участников в уставном капитале и соответственно их доли в стоимости имущества хозяйственного товарищества (доля в имуществе) пропорциональны их вкладам в уставный капитал, если иное не предусмотрено учредительными документами.

Размер доли определяется в порядке, предусмотренном пунктом 6 статьи 23 настоящего Закона. Всякое изменение (увеличение или уменьшение) вклада в уставный капитал хотя бы одного из участников ведет к соответствующему перерасчету размера долей всех участников товарищества. 

 

Статья 23. Образование уставного капитала товарищества с ограниченной ответственностью

6. Если иное не предусмотрено учредительным договором, отношение вклада каждого участника к общей сумме уставного капитала является долей участника в уставном капитале.

Всякое изменение размера уставного капитала, связанное с принятием в товарищество с ограниченной ответственностью новых участников или выбытием из товарищества кого-либо из прежних участников, влечет соответствующий перерасчет долей участников в уставном капитале на момент принятия или выбытия.

 

Вопрос:  можно ли при приеме в ТОО нового участника предусмотреть в новых редакциях учредительных документов, что вклад участника А в уставный капитал составляет 100 000 тенге, доля 80%, а вклад участника Б в уставный капитал - 100 000 000 тенге, доля 20%? Смущает большей частью упоминание про "соответствующий перерасчет", который можно трактовать как пропорциональный отношению вклада к доле. 

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Думаю проблем не должно возникнуть. Уже подобное делали. Необходимо прописать все в учредительном договоре.

Единственное если вы передали ведение реестра участников товарищества в регистратор, то они на это не пойдут.

 

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

2 часа назад, Вовун сказал(а):

Вопрос:  можно ли при приеме в ТОО нового участника предусмотреть в новых редакциях учредительных документов, что вклад участника А в уставный капитал составляет 100 000 тенге, доля 80%, а вклад участника Б в уставный капитал - 100 000 000 тенге, доля 20%? Смущает большей частью упоминание про "соответствующий перерасчет", который можно трактовать как пропорциональный отношению вклада к доле. 

думаю не возможно, поскольку есть положение статьи 26 Закона о ТОО и ТДО, в котором указывается в каких случаях доля остается без изменении, а когда необходим перерасчет, и увеличение УК за счет взноса нового участника, влечет перерасчет долей. 

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

2. Увеличение уставного капитала товарищества с ограниченной ответственностью может осуществляться путем:

5) принятия в состав товарищества новых участников (статья 22 настоящего Закона).

4. При увеличении уставного капитала путем внесения дополнительного взноса кем-либо из участников товарищества с ограниченной ответственностью либо вновь принимаемым участником (подпункты 4) и 5) пункта 2 настоящей статьи), размер такого вклада определяется с учетом размера их предыдущего взноса в собственный капитал товарищества и необходимостью перерасчета долей всех участников в уставном капитале.

 

Вы про выделенное жирным? Так не сказано же, что доли пересчитываются пропорционально вкладу. Перерасчет долей произошел, было 100% у участника А, а стало 80% у А и 20% у Б. 

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

2 часа назад, Вовун сказал(а):

... вклад участника А в уставный капитал составляет 100 000 тенге, доля 80%, а вклад участника Б в уставный капитал - 100 000 000 тенге, доля 20%...

Опять Вовун затеял какую-то хитромудрую комбинацию....)))

Вопрос, кажется, уже обсуждался раньше и пришли к выводу, что - нет проблем.

Но мне интересно, зачем городить огород, можно просто прописать в УД и Уставе соответствующий порядок голосования по ключевым вопросам...

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

6 минут назад, Андрэ сказал(а):

Но мне интересно, зачем городить огород, можно просто прописать в УД и Уставе соответствующий порядок голосования по ключевым вопросам...

А прибыль как распределять? Участника А вариант превратиться с владельца 100% доли  во владельца 1% никак не устраивает))

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

не вижу проблем

видела ТОО где есть такие "несоответствия" 

1) общее правило - доля соответствует вкладу

2) исключение - иное можно установить учдоками 

насчет перерасчета долей при увеличении уставняка это тоже общее правило, которое никак не отменяет вышеуказанное исключение 

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

1 час назад, Вовун сказал(а):

А прибыль как распределять? Участника А вариант превратиться с владельца 100% доли  во владельца 1% никак не устраивает))

Дык он по любасу меньше чем в 50% не превратится)))

По распределению прибыли можно в учдоках забить:

"Решение о выплате дивидендов принимается, если за него подано 50% общего числа голосов."

"Соотношение выплаты будущих дивидендов между участниками А и Б устанавливается как 4:1"

 

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

17 часов назад, Андрэ сказал(а):

По распределению прибыли можно в учдоках забить:

"Соотношение выплаты будущих дивидендов между участниками А и Б устанавливается как 4:1"

 

Так не получится, уч доки не могут противоречить Закону, а там норма императивная:

Статья 40. Распределение чистого дохода товарищества с ограниченной ответственностью между его участниками

2. В случае принятия общим собранием товарищества с ограниченной ответственностью решения о распределении дохода между участниками каждый участник вправе получить часть распределяемого дохода, соответствующую его доле в уставном капитале товарищества. 

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Люди, если у кого есть уч.документ с синей печатью юстиции, в котором размер долей непропорционален внесенным вкладам, и он, проявив неслыханную душевную щедрость, скинет этот документ мне в личку, я буду очень признателен. :rolleyes: Или на ящик urist-aak@mail.ru

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

это вряд ли

доли в уставе не пишут

пишут в учдоговоре размер долей 

а учдоговор тока у внотариуса и в юстицию не предоставлятся

но я личьно знаю такое ТОО)) 

в смысле вклады там вапще не равнозначные

совсем

а доли - пополам 

потому что так договорились изначально 

кстати если очень хочется по какимлибо причинам именно официальный документ с размером доли то имеет смысл заключить договор с регистатором например

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

3 минуты назад, Ahmetova сказал(а):

это вряд ли

доли в уставе не пишут

 

Тут практика разная, в ВКО доли прописываем и в Уставе, у местной юстиции раньше это было обязательное требование (не знаю, поменялась ли практика).

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

а ну пропишите тогда. чотакова. запрета нет. но печать уже никто не поставит же. раньше ставили на устав. 

интересная у вас практика. пересмотрела все редакции с 1998 года. не вижу чтобы размер долей требовался в уставе. но хотя и запрета нет конечно. 

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

6 минут назад, Ahmetova сказал(а):

кстати если очень хочется по какимлибо причинам именно официальный документ с размером доли то имеет смысл заключить договор с регистатором например

А тут же писали в теме, что как раз через регистратора технически невозможно такое провести, ихняя программа не позволит. И я не удивлен, были у меня в практике случаи с ними  в духе - "причем тут закон, если у нас программа не позволяет?". 

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

капец. ну возможно. у них же размер доли пишется в денежном выражении и процентах. 

тогда остается еще и в устав вписать. но устав вы максимум у нотариуса заверите. и всё.  юстиция печать не поставит. кстати тогда уже в уставе и укажите что у вас в соответствии с такой-то нормой распределение долей более иное. 

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

26 минут назад, Ahmetova сказал(а):

кстати тогда уже в уставе и укажите что у вас в соответствии с такой-то нормой распределение долей более иное. 

Ага, и в протоколе собрания участников думаю это прописать не помешает.

ЗЫЖ С регистратором был случай: у гражданина А имеется пакет акций, заложен в  банке, хочет его продать гражданину Б.  По ГК, с согласия залогодержателя можно совершать сделки с заложенным имуществом, при этом залог сохраняется (ст.315, 323 ГК РК). Банк дает письмо, что не возражают. В регистраторе говорят - так не бывает, никак мы не можем заложенные акции перевести на другое лицо, нехай Банк дает приказ на прекращение залога, а потом мы будем зачислять акции на новое лицо и заново регистрировать залог.  Банк, понятно, прекращать залог не хочет. Мы регистратору ссылки на ГК, они нам на свои формы приказов (как говаривал Мишаня, "у вас конституция - а у нас Инструкция!"), так в итоге и не смогли акции перевести на Б. 

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

охотно верю)) регистраторы чудесные. особенно сейчас. хотя и раньше конечно. но раньше они были вежливей. потому что имелась гипотетическая возможность уйти к другому регистратору. а теперь с ними стало совсем тяжко. альтернативы нет

 

 в протоколе конечно не лишне. еще норма есть не помню номер статьи но может вы помните. при залоге доли банки всегда просят такую бумагу. там чтото о том что ТОО выдает участнику как бы справку-подтверждение. мол вы участник и доля у вас такая-то. это то ли в законе о ТОО то ли в законе о ХТ - навскидку не скажу 

такая справка тоже не лишняя 

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Я уже писал, что мы так делали. И писал про регистратора. Однако у нас немного по другому. Изначально мы были у регистратора, и когда встал вопрос о не пропорциональном распределении долей, то регистратор отказался. Пришлось уходить от регистратора, провести перерегистрацию с не пропорциональным распределением долей, а затем вернутся в регистратор.

В принципе могу выписку скинуть, единственное затру данные.

И кстати программу им пришлось из за нас поменять )))

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

1 час назад, Rusoturisto сказал(а):

В принципе могу выписку скинуть, единственное затру данные.

 

Спасибо, было бы неплохо! 

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

есть ТОО резидент рк в котором 2 учредителя с непропорциональным распределением долей: юр.лицо иностранное владеет 50% доли что в сумме 20 млн.тг, и физ.лиц резидент рк владеет 50% доли что в сумме 200 тыс.тг.

теперь если учредитель иностранное юр лицо продает такому же иностранцу юр.лицу 10% своей доли но оценит эти 10% непропорционально к примеру за 15 млн.тг. то так можно? и влечет ли тогда уплату налога тут в РК (т.к имеется рег.свидетельство перед Нацбанком изза суммы выше 50 000 тыс. долларов) в размере 10%?

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

18 часов назад, streetlife сказал(а):

up

up уровня предупреждений за нарушение п. 2.16. Правил форума

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

  • 1 year later...
В 18.10.2016 в 13:39, Вовун сказал:

Спасибо, было бы неплохо! 

Доброго времени суток!

Реанимируя топик, хотелось бы узнать - не было ли негативных последствий (по ДГД, например) по непропрциональному распределению долей? Судя по очевидцам, само непроп-ое распределение имеет место быть.

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Join the conversation

You can post now and register later. If you have an account, sign in now to post with your account.
Note: Your post will require moderator approval before it will be visible.

Гость
Ответить в этой теме...

×   Вы вставили отформатированный текст.   Удалить форматирование

  Допустимо не более 75 смайлов.

×   Ваша ссылка была автоматически заменена на медиа-контент.   Отображать как ссылку

×   Ваши публикации восстановлены.   Очистить редактор

×   Вы не можете вставить изображения напрямую. Загрузите или вставьте изображения по ссылке.

  • Недавно просматривали   0 пользователей

    • Ни один зарегистрированный пользователь не просматривает эту страницу.
  • Upcoming Events

    No upcoming events found
  • Recent Event Reviews

×

Важная информация

Правила форума Условия использования