ТОО. Право голоса.

[МаксиM]

Здравствуйте! Давно мучает один вопрос. Предположим учредители ТОО внесли каждый по 100 000 тенге. Итого 200 000 тенге. Каждый по 50 %. Возможно ли такое, что один из участников будет иметь в два раза меньше число голосов, несмотря на то, что суммы в уставный капитал учредители внесли одинаковые.

[Вовун]

Закон Республики Казахстан от 22 апреля 1998 года № 220-I О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью

Статья 42. Общее собрание товарищества с ограниченной ответственностью

5. Каждый участник товарищества с ограниченной ответственностью при голосовании на общем собрании имеет число голосов, соответствующее его доле в уставном капитале товарищества, за исключением случаев, когда иной порядок определения голосов предусмотрен частью первой пункта 7 статьи 47 настоящего Закона или уставом товарищества.

[adviser]

Ст.42 Закона о ТОО п.5 - "Каждый участник товарищества с ограниченной ответственностью при голосовании на общем собрании имеет число голосов, соответствующее его доле в уставном капитале товарищества, за исключением случаев, когда иной порядок определения голосов предусмотрен частью первой пункта 7 статьи 47 настоящего Закона или уставом товарищества", далее см.ст47 п.7 - Лицо, открывающее общее собрание, проводит выборы председательствующего и секретаря общего собрания. Если уставом товарищества с ограниченной ответственностью не предусмотрено иное, при голосовании по вопросу об избрании председательствующего и секретаря общего собрания каждый участник собрания имеет один голос (независимо от доли в уставном капитале), а решение принимается простым большинством голосов от числа присутствующих. Члены исполнительного органа товарищества и его ревизионной комиссии (ревизор) не могут председательствовать на общем собрании, за исключением случаев, когда все присутствующие на собрании участники товарищества входят в исполнительный орган либо являются членами ревизионной комиссии (ревизором) товарищества.

[МаксиM]

Вопрос по ходу пьесы. В общем мне дали задание составить учредительный договор и договор о совместной деяетельности. Смешно понимаю. Нафига телеге пятое колесо, а зайцу стоп-сигнал. Но все же. У кого будут какие предложения, как отговорить шефа от договора о совместной деятельности, какие можно привести аргументы? Те доводы, что все пункты Договора о совместной деятельности можно просто перенести в Учредительный договор я уже просто устал приводить.Кто еще что посоветует?

[Гость Александр Ягодкин]

Кто еще что посоветует?

Может поменять шефа? :signthankspin:

[Биржан Жарасбаев]

Вопрос по ходу пьесы. В общем мне дали задание составить учредительный договор и договор о совместной деяетельности. Смешно понимаю. Нафига телеге пятое колесо, а зайцу стоп-сигнал.

А почему обязательно пятое колесо? В Англии, к примеру, заключаются договоры между акционерами (shareholders' agreement) параллельно с учредительным договором. Прецеденты заключения таких договоров есть и в казахстанской практике. Это раз. А во-вторых, Вы уверены, что Ваш шеф хочет продублировать положения учредительного договора? Договор о совместной деятельности может содержать и иные условия, касающиеся хозяйственной деятельности участников и товарищества. Такие условия могут быть чуждыми учредительному договору.

[Гость Александр Ягодкин]

Биржан, а какой смысл заключать то и другое?

По-любому в случае спора возникнут противоречия. Все-таки учредители создают ТОО, а не простое товарищество.

Исключение - если товарищей больше двух (допустим трое) и некоторые из них (двое) заключают между собой какой-либо договор.

А вот в акционерном обществе, где учредительный договор теряет силу с даты регистрации выпуска объявленных акций, подобный договор вполне может быть. Но это не будет в чистом виде договор о совместной деятельности.

[Биржан Жарасбаев]

Александр, я говорю только о тех положениях ДоСД, которые не будут дублировать положения учред.договора. Повтора быть не должно, это источник противоречий, и в этом я с Вами солидарен.

Поэтому я думаю, что в принципе заключать ДоСД учредителями можно, но по вопросам, не входящим в сферу учредит.договора.

Насчет АО. Снова оговорюсь об английской практике. Там, к примеру, учредит.договор (memorandum of association) сохраняет силу на протяжении всего срока существования компании. Но соглашения акционеров все равно могут совершаться. Потому дело наверное не в том, что такое соглашение восполняет отсутствие учредит.договора, а в том, что оно регулирует вопросы между участникаи путем соглашения, которое в будущем даст основание напрямую привлекать участника к ответственности. В отсутствие такого соглашения, решения по аналогичным вопросам принимались бы в виде решения акционеров, как решения органа ЮЛ. Следовательно, основания для привлечения участника как отдельного субъекта не было бы.