Перейти к контенту
КАЗАХСТАНСКИЙ ЮРИДИЧЕСКИЙ ФОРУМ

Присоединение (слияние) АО и ТОО


Рекомендуемые сообщения

Гость Дмитрий_А

Здравствуйте!

Вы утверждаете что Депюстиции Алматы подтвердил возможность присоединения ТОО к АО, но нам почему то он дал совершенно противоположный ответ. :easy: Возможно ответ был спонсирован? :angel:

И какая, интересно, была мотивировка?

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

  • Ответы 126
  • Created
  • Последний ответ

Top Posters In This Topic

ИМХО, присоединять юридические лица с разной организационо-правовой формы нельзя.

ТОО к ТОО присоединял, аж сразу три к одному.

АО хотели присоединить к ТОО, так вот сначало АО сделали ТОО-шкой. после присоединили.

Проблема была с филиалами, сначала необходимо их закрыть.

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

ИМХО, присоединять юридические лица с разной организационо-правовой формы нельзя.

ТОО к ТОО присоединял, аж сразу три к одному.

АО хотели присоединить к ТОО, так вот сначало АО сделали ТОО-шкой. после присоединили.

Проблема была с филиалами, сначала необходимо их закрыть.

Разъясните пожалуйста какая возникла проблема с филиалами. И в какой момент Вы их "закрывали".

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Здравствуйте!

Вы утверждаете что Депюстиции Алматы подтвердил возможность присоединения ТОО к АО, но нам почему то он дал совершенно противоположный ответ. :shuffle: Возможно ответ был спонсирован? :pray:

Никакого спонсорства не было :pray:

В нашем случае было присоединение ТОО (100% дочек) к АО (которая была их единственной мамой) :shocked:

Ситуация когда наоборот необходимо мамку присоеденить к дочке еще не разработана с позиции законодательства и практики. в свяком случае япока ничего не слышал подобного. :lol:

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Никакого спонсорства не было :pray:

В нашем случае было присоединение ТОО (100% дочек) к АО (которая была их единственной мамой) :shocked:

Ситуация когда наоборот необходимо мамку присоеденить к дочке еще не разработана с позиции законодательства и практики. в свяком случае япока ничего не слышал подобного. :shuffle:

Какой статьи Вы придерживались статьи 62 Закона О товариществах или статьи 83 Закона Об АО. Непонятна ситуация с процедурами которые вы осуществляли. Я думаю что Вы не осуществляли никакого "обмена" акциями и долями....? В протоколе как указывали? Если можно вкратце опишите пожалуйста содержание протокола.

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

<font color='#000000'>доброго времени суток, коллеги.

как вы думаете, возможно ли присоединение ТОО к АО.

при этом, важный нюанс: ТОО является акционером АО, владеющее всеми простыми голосующими акциями (в АО выпущены и привелегированные акции, принадледжат труд.коллективу).

интересует была ли практика присоединения либо слияния юридических лиц различной организационно-правовых форм?</font>

НЕТ, и еще раз НЕТ, проходили уже, организационно-правовая форма разная, отсюда все и вытекает! АО может присоединится к АО, ТОО к ТОО, а ваш вариант не приемлим

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Откуда такая категоричность :) Вот участники форума официально заявили что такое действо проводилось. Вот я и интересуюсь процедурными моментами. Как же это могло произойти такое присоединение.

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

НЕТ, и еще раз НЕТ, проходили уже, организационно-правовая форма разная, отсюда все и вытекает! АО может присоединится к АО, ТОО к ТОО, а ваш вариант не приемлим

Пожалуйста, не могли бы Вы привести какие-нибудь более весомые доводы в обоснование своей позиции. Пока Ваши слова - лишь голословное утверждение. Различие в организационной форме - не довод, ИМХО. Для того или иного умозаключения необходимы, как минимум, две исходные посылки (простой силлогизм).

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

:shocked: может напишем официальный запрос в ДЮ Алматы?

Скорее всего получите рекомендацию, обращаться в уполномоченные государственные органы.

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Скорее всего получите рекомендацию, обращаться в уполномоченные государственные органы.

В нашем случае был предварительный запрос в АФН, который согласившись с нашими доводами об отутствии в закондательстве запретов, поддержал возможность присоединенения дочерних ТОО к материнскому АО. Поскольку АО было единственным участником присоединяемых ТОО, то соответственно как уточнял Kent75 мы никакого обмена акций на доли не проводили (сами с собой же не будете обмениваться), просто передали в АО все имущество присоединяемых ТОО (права и обязательства) по передаточным актам, аннулировав в балансе АО строку инвестиции в дочерние организации (там числились взносы в уставные капиталы дочерних ТОО). Затем подали весь пакет документов в Депюст, который поначалу немного поартачился, но потом посоветовавшись с Минюстом и не найдя препятствий, осуществил перрегистрацию АО и регистрацию прекращения деятельности ТОО.

Случай с обменом акций присоединяющего АО на доли присоединяемых ТОО, в которых АО не является единственным участником я думаю возможен. Просто принцип обмена нужно согласовать между участниками и акционерами, а за основу я бы рекомендовал взять формулу, предусмотернную в Законе об АО, в отношении присоединения АО к АО.

К сожалению уже работаю в другой организации и не могу выложить ответ АФН, если в друг возникнет желание написать запрос в госорганы придерживайтесь изречения - правильно поставленный вопрос гарантия половины ответа.

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

  • 1 month later...

Разъясните пожалуйста какая возникла проблема с филиалами. И в какой момент Вы их "закрывали".

Писал запрос в юстицию, они мне так ответили. Хотя сначала я полагал, что можно присоединить голову, а потом перерегистрировать филиал в связи с изменением наименования. ДЮ тоже так сначала считал, но ответ написали другой.

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

  • 5 months later...

Получается, что присоединить материнскую ТОО к дочерней АО нельзя? Предвосхищая вопрос о правопреемстве акций, могу предложить вариант перехода пакета акций ТОО к "маме" ТООшки. Разве так нельзя? У АО тогда вместо ТОО появляется "мама" ТОО как акционер, а таке в результате построчного объединения балансов увеличивается уставняк на сумму уставняка ТОО и соответственно пересчитываются пакеты акций?

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Бабушка станет мамой у АО?

А не проще мама продаёт акции и все активы бабушке и приостанавливает свою деятельность?

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Не проще. Чтобы бабушке купить, надо что-нибудь продать ненужное, а чтобы продать что-нибудь ненужное, надо купить что-нибудь ненужное, а у нее стока денег нет. плюс нужен именно политический момент слияния двух бизнесов и объединения брендов, с ликвидацией мамы.

Кстати, такой момент: при присоединении ликвидируется только 1 юр.лицо, а при слиянии - 2 с образованиемнового. Это я к тому, чкакое количество ликвидационных налоговых проверок делать.

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Кстати, такой момент: при присоединении ликвидируется только 1 юр.лицо, а при слиянии - 2 с образованиемнового. Это я к тому, чкакое количество ликвидационных налоговых проверок делать.

При слиянии кердык двум брендам, при присоединении одному.

Доброе имя и деловая репутация исчезнут вместе с ликвидируемым (присоединяемым) предприятием.

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

При поглощениях и слияниях безусловно, товарные знаки, торговые марки и мнения, ассоциации о них (бренды) могут передаваться, но история фирмы, его фирменное наименование будут утеряны.

Изменено пользователем Адильжан
Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

в смысле бренд я имела ввиду не товарный знак, а вообще бизнес, история, репутация. Когда есть правопреемство это лучше, чем новая фирма без истории.

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Слияние и поглощения удобны, для налогового планирования, поскольку при продаже активов надо платить налоги, а при присоединении нет, в старом НК можно было предприятие зарегистрировать как имущественный комплекс и продать без уплаты обременительных налогов (а оболочку ликвидировать), в новом НК эту лазейку вроде закрыли (в том смысле, что налоговые послабления убрали).

По схеме, есть вариант, мама продаёт акции дочки бабушке, преобразуется в АО, а потом уже две равные дочки (в прошлом бабушки) аошки могут сливаться без проблем.

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Адильжан, при схеме продажи возникают 2 проблемы:

1. Мама должна иметь сумму свободных денег чтобы выкупить акции, на сумму мин.уставняка (50 тыс. МРП), чтобы акционироваться. Путем зачета не получиться, так как обязательства это не имущество,ими нельзя оплачивать уставняк.

2. У мамы возникает доход и, соответственно, налог, что тоже влечет затраты.

И при этом выгоды как такого никто не получает от этого.

Изменено пользователем Zarin-A
Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

  • 2 weeks later...

Кстати, ст.45 ГК допускает слияние юридических лиц и ссылки на какие-либо ограничения законами или другими НПА нет.

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Кстати, ст.45 ГК допускает слияние юридических лиц и ссылки на какие-либо ограничения законами или другими НПА нет.

А как на счёт последнего абзаца п. 1, реорганизация АО осуществляется с учётом особенностей, установленных ЗРК "Об АО".

Берёте кредит на 64.000.000,00 тенге, перечисляете в счёт оплаты размещаемых акций, после чего АО возвращает деньги Маме в счёт исполнения договора аренды (например), Мама закрывает кредит. В расходах налоги и стоимость банковских услуг по предоставлению кредита.

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

  • 1 year later...

<font color='#000000'>В Законе "О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью" регулируется реорганизация в форме слияния или присоединения только между ТОО. Но при этом нигде не содержится нормы о том, что слияние или присоединение возможно только между юридическими лицами одной организационно-правовой формы.</font>

Интересно, сейчас этот вопрос актуален или нет?

Мне очень понравился подход и ответ Дулата при анализе этого вопроса.

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

  • 4 months later...
  • 5 months later...

Коллеги, кто-нибудь сталкивался с таким вопросом: Можно ли осуществить присоединение ООО (рос.компания, дочка АО) к АО?!! По законодательству РК, при допущении, что законодательством РФ это не запрещено!

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Join the conversation

You can post now and register later. If you have an account, sign in now to post with your account.
Note: Your post will require moderator approval before it will be visible.

Гость
Ответить в этой теме...

×   Вы вставили отформатированный текст.   Удалить форматирование

  Допустимо не более 75 смайлов.

×   Ваша ссылка была автоматически заменена на медиа-контент.   Отображать как ссылку

×   Ваши публикации восстановлены.   Очистить редактор

×   Вы не можете вставить изображения напрямую. Загрузите или вставьте изображения по ссылке.

  • Недавно просматривали   0 пользователей

    • Ни один зарегистрированный пользователь не просматривает эту страницу.
  • Upcoming Events

    No upcoming events found
  • Recent Event Reviews


×

Важная информация

Правила форума Условия использования