Подача отчетности компании, не имеющей директора

[Abdrim]

Здравствуйте, Уважаемые! Сложилась нелегкая ситуация, разрешение которой мне чуждо до сих пор.

Предприятие имеет в равной доли двух учредителей. Один из соучредителей, также являющийся директором и должностным лицом, ответственным за бюджет этой компании, скончался. Работников у предприятия нет, хозяйственно-финансовая деятельность не ведется. По факту компания бездействует, оборотов не имеет, на момент жизни соучредителя подавались нулевые отчетности.

В связи со сложившейся ситуацией, возникает вопрос:

Второй соучредитель в соответствии с законодательством не несет ответственность за финансово-хозяйственную деятельность компании, а лишь является собственником имущества данного предприятия пропорционально своей доли (отсюда следует, что он не вправе единолично назначить нового директора), а наследники вступят в право собственности доли наследодателя лишь в марте 2010 года. На кого возлагается обязанность за подачей отчетности?

[POLIN]

Пока не определится ситуация с наследованием компании, обратитесь в НК, с заявлением о приостановлении подачи налоговой отчетности, всвязи с приостановлением деятельности, согласно Налогового Законодательства РК:

  Цитата

Статья 73. Порядок приостановления (продления, возобновления) представления налоговой отчетности налогоплательщиком (налоговым агентом)

1. Налогоплательщик (налоговый агент) в порядке, установленном настоящей статьей, имеет право на основании налогового заявления о приостановлении (продлении, возобновлении) представления налоговой отчетности:

1) приостановить представление налоговой отчетности;

2) продлить срок приостановления представления налоговой отчетности;

3) возобновить представление налоговой отчетности, если иное не предусмотрено настоящей статьей.

Налогоплательщик (налоговый агент) в случае принятия решения о приостановлении деятельности представляет в налоговый орган по месту своего нахождения налоговое заявление о приостановлении (продлении, возобновлении) представления налоговой отчетности на предстоящий период. Срок приостановления представления налоговой отчетности с учетом его продления не должен превышать срок, установленный статьей 46 настоящего Кодекса.

Одновременно с налоговым заявлением о приостановлении (продлении, возобновлении) представления налоговой отчетности налогоплательщик (налоговый агент) представляет налоговую отчетность по видам налогов, других обязательных платежей в бюджет, обязательным пенсионным взносам и социальным отчислениям с начала налогового периода до даты приостановления деятельности, указанной в таком заявлении.

2. В течение трех рабочих дней с даты получения налогового заявления о приостановлении (продлении, возобновлении) представления налоговой отчетности налоговый орган принимает решение о приостановлении представления налоговой отчетности или об отказе в приостановлении представления налоговой отчетности.

3. Решение о приостановлении представления налоговой отчетности или об отказе в приостановлении представления налоговой отчетности вручается налогоплательщику (налоговому агенту) лично под роспись или иным способом, подтверждающим факт отправки и получения.

4. Решение об отказе в приостановлении представления налоговой отчетности принимается в случае наличия у налогоплательщика (налогового агента) налоговой задолженности на дату подачи заявления или непредставления налогоплательщиком (налоговым агентом) налоговой отчетности, указанной в пункте 1 настоящей статьи.

5. В случае принятия налоговым органом решения об отказе в приостановлении представления налоговой отчетности налогоплательщик (налоговый агент) представляет налоговую отчетность в порядке, установленном настоящим Кодексом.

6. Решение о приостановлении представления налоговой отчетности, полученное налогоплательщиком (налоговым агентом), является основанием для непредставления налоговой отчетности на период приостановления представления налоговой отчетности, указанный в налоговом заявлении о приостановлении (продлении, возобновлении) представления налоговой отчетности, если иное не установлено настоящей статьей. Непредставление налоговой отчетности, указанной в настоящем пункте, приравнивается к представлению налоговой отчетности с нулевыми показателями.

7. В случае принятия налогоплательщиком (налоговым агентом) решения о возобновлении деятельности до окончания срока приостановления деятельности указанный налогоплательщик (налоговый агент) представляет в налоговый орган по месту своего нахождения до окончания срока приостановления деятельности налоговое заявление о приостановлении (продлении, возобновлении) представления налоговой отчетности и налоговую отчетность в порядке, установленном настоящим Кодексом.

8. После истечения срока приостановления деятельности, указанного в решении о приостановлении представления налоговой отчетности, налогоплательщик (налоговый агент) обязан представить в налоговый орган один из следующих документов:

1) налоговую отчетность в порядке, установленном настоящим Кодексом;

2) налоговое заявление о продлении срока приостановления представления налоговой отчетности.

9. При подаче налогового заявления о приостановлении (продлении, возобновлении) представления налоговой отчетности данный срок продлевается на период, указанный в таком заявлении, с учетом положений пункта 1 настоящей статьи. Налоговое заявление является основанием для непредставления налоговой отчетности за предстоящие налоговые периоды до даты возобновления деятельности при условии наличия отметки налогового органа о приеме такого заявления.

10. В случае обнаружения налоговым органом фактов осуществления налогоплательщиком (налоговым агентом) деятельности в период ее приостановления налоговые органы без извещения указанных лиц признают прекращенным срок приостановления представления налоговой отчетности.

11. Положения настоящей статьи не распространяются на следующих налогоплательщиков:

1) индивидуальных предпринимателей, применяющих специальные налоговые режимы для крестьянских или фермерских хозяйств, для субъектов малого бизнеса на основе патента;

2) индивидуальных предпринимателей или юридических лиц, являющихся плательщиками налога на игорный бизнес и (или) фиксированного налога;

3) юридических лиц, применяющих специальный налоговый режим для юридических лиц - производителей сельскохозяйственной продукции и сельских потребительских кооперативов.

12. Положения настоящей статьи не распространяются на порядок и сроки представления налоговой отчетности по налогам на имущество, транспортные средства и земельному налогу, по плате за пользование земельными участками.

[Abdrim]

  POLIN писал(а):

Пока не определится ситуация с наследованием компании, обратитесь в НК, с заявлением о приостановлении подачи налоговой отчетности, всвязи с приостановлением деятельности, согласно Налогового Законодательства РК:

Не раз прибегал к этой норме НК РК. Однако, в этом случае посчитал ее несостоятельной, поскольку в этом случае ст.73 НК РК применима к налоговому агенту.

В соответствии с налоговым законодательством налоговый агент - лицо, ответственное за правильное и своевременное исчисление, удержание и перечисление налогов и .... Иными словами это само юридическое лицо как в своем лице, так и руководителе, который умер, а нового не представляется возможность назначить до наступления наследственных прав наследников!

[POLIN]

  Abdrim писал(а):

Иными словами это само юридическое лицо как в своем лице, так и руководителе, который умер, а нового не представляется возможность назначить до наступления наследственных прав наследников!

Я это понимаю, точно так же, как и вы должны осознавать тот факт, что предприятие, брошенное на произвол судьбы до появления нового наследника - будет для вас затратным, когда налоговики припаяют штраф за каждую не сданную в срок налоговую отчетность.

Никто не станет пытать вас в НК о степени принадлежности к компании либо других тонкостях законного делопроизводства, если вы (гражданин - учредитель с печатью) начнете процедуру приостановления подачи налоговой отчетности.

Других альтернатив в данном вопросе у вас нет. Если только вашей целью не является тупо кинуть предприятие. :dan:

[Legal Сonsultant]

Кстати, вы (бухгалтера и налогоплательщики) наверное на этой сетке форума отслеживаете нововведения органов налоговой службы (интересует практика Алматы). Ранее они принимали документы по смене ген.директора только при предъявлении письма с Департамента юстиции. соответственно отсчет срока в 10 раб.дней для уведомления налоговиков (п. 5 ст. 563 НК) начинался с даты этого письма. у нас этот срок давно прошел. мы не стали уведомлять налоговую, чтобы как раз-таки не заменить статус "заморозившегося" юридического лица. Налоговики нам говорили, что если подать такое уведомление (форму какую-то), то соответственно автоматически меняется статус юрид.лица как на активное юрид.лицо с последующей обязанностью по представлением отчетности (нам этого не хотелось бы).

вопросы:

1) на данный момент с какой даты начинается отсчет 10 раб.дней? с даты письма Департамента юстиции?

2) можно ли "сделать" Приказ о назначении сегодняшней датой и его представить в налоговую, чтобы сроки не были пропущены? дело в том, что по НК говорится об "ответственном работнике", а таковым он станет только после подписания труд.договора и приказа. по гражд.законодательству можно оформить решение учредителя о смене исполнительного органа и только потом через некоторое время подписать с ним труд.договор;

3) если оформить Приказ, указанный выше, могут ли налоговики затем придираться, мол у вас есть генеральный директор, надо задуматься о пенсионке, соц.отчислениях и т.д.?

очень прошу Вас не оставить мои вопросы без внимания! :angryfire:

[Лел]

Обратите внимание на следующее:

Ст. 563 п. 5:

5. Налоговое заявление для изменения регистрационных данных налогоплательщика представляется в налоговый орган по месту нахождения (жительства) налогоплательщика (налогового агента) не позднее десяти рабочих дней с момента возникновения изменений.

Указанное налоговое заявление подается самим налогоплательщиком только при изменении данных

об ответственном работнике по расчетам с бюджетом, номере телефона, адресе электронной почты юридического лица (ст. 563 п. 2). Сведения об изменении директора в налоговый орган подает ДЮ без вашего участия. Директор может и не являться ответсвенным лицом по расчетам с бюджетом.

  Legal consultant писал(а):

3) если оформить Приказ, указанный выше, могут ли налоговики затем придираться, мол у вас есть генеральный директор, надо задуматься о пенсионке, соц.отчислениях и т.д.?

очень прошу Вас не оставить мои вопросы без внимания!

Почему же данные вопросы не возникают при старом директоре? Предприятие приостановило свою деятельность, о чем было подано соответствующее заявление и получено разрешение НУ. Это значит, что предприятие не ведет в настоящий момент предпринимательскую деятельность, а значит доходов не имеет, следовательно зарплату директор не получает. Ст. 73 НК именно это и рассматривает, причем требования представлять НО в период приостановления распространяется только на НО по имуществу, транспорт и землю (это и понятно, так как даже не ведя предпр. деятельность вы остаетесь владельцем этого имущества). Про НО, связанную с зарплатой речи нет.

Поэтому, наличие вообще, смена директора не означает, что предприятие начало вести какую-то деятельность.

[Legal Сonsultant]

Лел, я так понял, в связи с тем, что гендир расписывается во всех декларациях, он считается ответственным работником. Имхо если происходит смена гендира, то происходит изменение данных об ответственном работнике, поскольку меняется его ФИО в налоговой базе.

[Лел]

  Legal consultant писал(а):

Лел, я так понял, в связи с тем, что гендир расписывается во всех декларациях, он считается ответственным работником. Имхо если происходит смена гендира, то происходит изменение данных об ответственном работнике, поскольку меняется его ФИО в налоговой базе.

Во-1-ых, у вас сейчас никто не расписывается в НО, по причине ее отсутствия. Во-2ых, обратите внимание, что сейчас НО подписывется только директором, но это не значит, что именно он составляет НО и является ответственным работником, он просто подтверждает, что данные в НО верны и он несет отвественность за них (как несет ответственность вообще за все). Ответственный работник за расчеты с бюджетом - это то лицо, которое будет участвовать в проверке, например, как должностное лицо. Он может быть любым работником, не только директором. И вообще - эта информация не очень определяюща в отношениях с НУ, ИМХО.

ИМХО, если Вы стремитесь все-же скурпулезно подходить к этому вопросу, то можно подать заявление об назначении директора этим лицом, только приказ сделайте не тем числом, когда директор был назначен (а то оштрафуют за просрочку, 10 дней же прошли). Но если ничего не менять, то 99,99% ничего не будет.

[Legal Сonsultant]

  Лел писал(а):

Во-1-ых, у вас сейчас никто не расписывается в НО, по причине ее отсутствия. Во-2ых, обратите внимание, что сейчас НО подписывется только директором, но это не значит, что именно он составляет НО и является ответственным работником, он просто подтверждает, что данные в НО верны и он несет отвественность за них (как несет ответственность вообще за все).

если я не ошибаюсь, обычно (сам я юрист) отчетность подписывается главбухом (если предусмотрен) и гендиром. дело в том, что до "заморозки" в компании был главбух, после ввода заморозки ее уволили. вот теперь думаю, резонно ли сдавать форму, если увольняем главбуха, в этом случае как я понял, гендир является единственным работником, ответственным за расчеты с бюджетом. более того, если будут какие-то движения в отчетности (доходы и т.д.), именно гендир будет обязан отменить заморозку (поправьте меня, если я не прав).

  Лел писал(а):

ИМХО, если Вы стремитесь все-же скурпулезно подходить к этому вопросу, то можно подать заявление об назначении директора этим лицом, только приказ сделайте не тем числом, когда директор был назначен (а то оштрафуют за просрочку, 10 дней же прошли). Но если ничего не менять, то 99,99% ничего не будет.

вот это я и предлагаю как опцию, только вот не уверен что налоговая будет смотреть на этот приказ - несколько месяцев назад они опирались на дату письма с юстиции.

здесь кстати еще одна проблема. гендир - нерезидент, таким образом думаю что будет с обязанностью по получению рабочего разрешения. если у нас просто решение учредителя, это не говорит о том, что гендир - работник. однако если мы в налоговую подадим приказ о приеме на работу (ст. 33 Трудового кодекса), это будет явно говорить о том, что гендир точно является работником, со всеми вытекающими.

[Лел]

  Legal consultant писал(а):

если я не ошибаюсь, обычно (сам я юрист) отчетность подписывается главбухом (если предусмотрен) и гендиром.

Сейчас - только директором.

  Legal consultant писал(а):

дело в том, что до "заморозки" в компании был главбух, после ввода заморозки ее уволили. вот теперь думаю, резонно ли сдавать форму, если увольняем главбуха, в этом случае как я понял, гендир является единственным работником, ответственным за расчеты с бюджетом. более того, если будут какие-то движения в отчетности (доходы и т.д.), именно гендир будет обязан отменить заморозку (поправьте меня, если я не прав).

Я считаю, что у вас теперь вообще нет лица, ответсвенного за расчеты с бюджетом, по причине отсутствия этих расчетов . Но, исходя из Вашей ситуации (гендир-иностранец), я бы лично поступила бы следующим образом, один из вариантов:

1. вообще не стала бы ничего сдавать, пусть старый главбух остается в рег.карточке. Деятельность заморожена, значит и данные об ответственном лице тоже остаются неизменными. После возобновления деятельности назначится новое лицо.

2. назначила бы ответственным лицом любого человека (не гендира) - нигде не написано, что таким лицом должен быть именно работник.

3. настаивала бы, что в связи с приостановлением деятельности, предприятие не имеет ответственного лица. Есть директор и все. В НК нет определения этого лица, определения его функций и т.п.

Legal consultant, тут еще интересная вещь выяснилась, я полезла в базу, а там следующее письмо:

Письмо Комитета регистрационной службы и оказания правовой помощи Министерства юстиции Республики Казахстан

от 18 сентября 2009 года № 11-02-15/ЮР-1601

Рассмотрев Ваше обращение от 7 сентября 2009 года за № 12/4304 относительно внесения сведений о новом руководителе юридического лица, сообщаем следующее.

В целях разрешения данной ситуации 21 сентября 2009 года в Министерстве юстиции Республики Казахстан проведена рабочая встреча с участием представителей Налогового комитета Министерства финансов Республики Казахстан.

Ранее, в соответствии с пунктом 40 Инструкции о государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств, утвержденной Приказом Министра юстиции от 12 апреля 2007 года № 112, предусматривалась обязанность юридических лиц по извещению органов юстиции о смене первого руководителя юридического лица, филиала (представительства).

При этом, регистрирующий орган вносит изменения в Регистр и Реестр, электронный банк данных юридических лиц, филиалов и представительств на основании уведомления юридического лица, филиала (представительства) и копии документа (решения, приказа) об изменении руководителя. Уведомление должно содержать полные сведения о фамилии, имени, отчестве, номере документа, удостоверяющего личность гражданина, регистрационный номер налогоплательщика (РНН) первого руководителя.

Пункт 40 Инструкции был исключен приказом Министра юстиции от 13 октября 2008 года № 273 «О внесении изменений и дополнений в приказ Министра юстиции Республики Казахстан от 12 апреля 2007 года № 112», вступивший в законную силу с 16 декабря 2008 года.

По результатам рабочей встречи с участием представителей Налогового комитета МФ РК принято решение, что сведения об изменении первого руководителя осуществляется на основании уведомления юридического лица. При этом, изменения произведенные до 16 декабря 2008 года вносятся в электронный регистр юридических лиц органами юстиции и на бумажных носителях уведомление будет направляться в налоговые органы, а с 26 декабря 2008 года юридические лица самостоятельно с уведомлением обращаются в налоговые органы для внесения сведений об изменении руководителя юридического лица в их информационную систему. Территориальным налоговым органам и органам юстиции даны соответствующие указания по внесению в информационные системы сведений о смене руководителя юридического лица.

Заместитель Председателя

В. Калимова

Теперь получается противоречие какое-то с НК и Инструкцией о гос.регистрации ЮЛ ....

[Legal Сonsultant]

Видите, я сначала думал что сведения о первом руководителе будут приходить с юстиции по принципу одного окна, а выходит что налогоплательщик сам должен уведомлять налоговые органы. судя по вашей точке зрения, если нет расчетов, нет и отв. работника. так что тогда, компания как только платит налог и решает сдать декларацию должна назначить ответ.работника? имхо ответ.работник есть всегда в компании. даже если нет расчетов, может быть случай налоговой проверки за предыдущие периоды - в этом случае компания не сможет сказать что у них заморозка и нет ответ.работника.

[Legal Сonsultant]

Меня также интересует то, что в базе органов налоговой службы до сих пор значится старый гендир. а вот по поводу противоречия между Инструкцией и НК что-то не заметил, где именно вы видите это противоречие?

[Лел]

  Legal consultant писал(а):

Меня также интересует то, что в базе органов налоговой службы до сих пор значится старый гендир. а вот по поводу противоречия между Инструкцией и НК что-то не заметил, где именно вы видите это противоречие?

Согласно ст. 563 п. 1:

1. Налоговые органы осуществляют внесение изменений и дополнений в регистрационные данные, представленные при регистрации в качестве налогоплательщика:

2) юридического лица-резидента и его структурного подразделения, структурного подразделения юридического лица-нерезидента - на основании сведений Национального реестра бизнес-идентификационных номеров;

То есть, обязанности налогоплательщика самому уведомлять НО о смене руководителя нет, это делается органами юстиции. А согласно этому письму, получается налогоплательщик должен сам уведомомить НО - вот и противоречие, опять несогласованность в принятии НПА разных ведомств. В прошлом году у нас было изменение руководителя, налоговый орган мы не относили заявление об этом - сведения об этом изменились в рег. карточке на основании извещения ДЮ. А тут вот такое письмо вышло Хотя нужно руководствстоваться НК, конечно.

  Legal consultant писал(а):

имхо ответ.работник есть всегда в компании. даже если нет расчетов, может быть случай налоговой проверки за предыдущие периоды - в этом случае компания не сможет сказать что у них заморозка и нет ответ.работника.

А руководитель на что? Ну ладно, чтобы исключить любую возможность споров по этому вопросу с НО (хотя в своей практике никогда не встречала случая того, что НО прикапывается к наличию данных о ответств. лице), сделайте следующим образом:

  Цитата

2. назначила бы ответственным лицом любого человека (не гендира) - нигде не написано, что таким лицом должен быть именно работник.

[Legal Сonsultant]

  Лел писал(а):

Согласно ст. 563 п. 1:

1. Налоговые органы осуществляют внесение изменений и дополнений в регистрационные данные, представленные при регистрации в качестве налогоплательщика:

2) юридического лица-резидента и его структурного подразделения, структурного подразделения юридического лица-нерезидента - на основании сведений Национального реестра бизнес-идентификационных номеров;

нет, обязанность по уведомлению о смене ответ.работника содержится в пп.2 и 6, т.е. смена отв.работника является этаким частным случаем. другое дело, мне непонятно что такое рег.данные, представленные при регистрации в качестве налогоплательщика? вроде бы в связи с тем, что регистрацию идет по принципу одного окна, это данные, которые мы указываем в стандартном заявлении, сдаваемом в ЦОН при регистрации, так там вообще нет такой графы "ответственный работник", есть только указание на первого руководителя.

Кстати, вроде бы в ст. 14 Закона о регистрации юр.лиц (базы нет, не могу точно сказать), есть обязанность юстиции уведомлять налоговые органы касательно смены директора, если ничего не поменяли.

  Лел писал(а):

А руководитель на что? Ну ладно, чтобы исключить любую возможность споров по этому вопросу с НО (хотя в своей практике никогда не встречала случая того, что НО прикапывается к наличию данных о ответств. лице), сделайте следующим образом:

так дело в том, что в этой компании вообще работников нет, всех поувольняли... :sarcasm:

[Лел]

  Legal consultant писал(а):

нет, обязанность по уведомлению о смене ответ.работника содержится в пп.2 и 6, т.е. смена отв.работника является этаким частным случаем.

Я про руководителя писала, так как у Вас (как Вы пишите) данные о нем в рег. карточке не поменялись, может быть это связано с вышеописанным письмом? Судя по нему - там МЮ с НК совещались ... Но по НК вы поступили правильно, не уведомляя НО о смене руководителя. Налоплательщик должен уведомлять НО только об ответ. лице, телефоне, эл. почте. Обязанность эта возникает именно потому что:

  Цитата

это данные, которые мы указываем в стандартном заявлении, сдаваемом в ЦОН при регистрации, так там вообще нет такой графы "ответственный работник", есть только указание на первого руководителя.

Юстиция этих данных не имеет, поэтому не может уведомить НО о них, поэтому налогоплательщик представляет данные об этом сам.

  Legal consultant писал(а):

так дело в том, что в этой компании вообще работников нет, всех поувольняли...

Ну и не меняйте ничего. НО не может выяснить факт изменения ответственного работника. Данных о нем нет в налоговой отчетности, тем более вы ее и не сдаете. Никто это камерально не определяет - 100%-но!

[Legal Сonsultant]

  Лел писал(а):

Я про руководителя писала, так как у Вас (как Вы пишите) данные о нем в рег. карточке не поменялись, может быть это связано с вышеописанным письмом? Судя по нему - там МЮ с НК совещались ... Но по НК вы поступили правильно, не уведомляя НО о смене руководителя. Налоплательщик должен уведомлять НО только об ответ. лице, телефоне, эл. почте. Обязанность эта возникает именно потому что:

Лел, вы как налоговый эксперт как думаете, может ли юрид.лицо быть без ответственного работника по расчетам с бюджетом? имхо это понятие сродни понятию должностное лицо, указанное в КоАП, т.е. то лицо, на которое при желании можно впаять штраф за налоговые правонарушения. Так как главбуха в рассматриваемом ТОО нет, следовательно ответственность за ведение расчетов с бюджетом возлагается на единственного работника в компании (согласен, что то, что он работник надо еще доказать, но все же), являющегося ее исполнительным органом. Была бы база, скинул бы реквизиты Приказа Минфина касательно ведения бухгалтерии (там есть опции, либо учредить бух.службу, либо назначить главбуха либо нанять какую-то компанию либо гендиру самому вести бухгалтерию). Кстати, в налоговой базе до сих пор значатся как сам бывший гендир, так и главбух, как изменить их обоих непонятно...

  Лел писал(а):

Юстиция этих данных не имеет, поэтому не может уведомить НО о них, поэтому налогоплательщик представляет данные об этом сам.

интересно, а о увольнении главбуха надо уведомлять?

  Лел писал(а):

Ну и не меняйте ничего. НО не может выяснить факт изменения ответственного работника. Данных о нем нет в налоговой отчетности, тем более вы ее и не сдаете. Никто это камерально не определяет - 100%-но!

просто для себя хотелось бы делать все чисто, к тому же главбух часто звонит, просит убрать ее с базы, потому что как-то налоговики ее тревожили по поводу нашей компании, в которой она уже не работает.

[Лел]

  Legal consultant писал(а):

Лел, вы как налоговый эксперт как думаете, может ли юрид.лицо быть без ответственного работника по расчетам с бюджетом? имхо это понятие сродни понятию должностное лицо, указанное в КоАП, т.е. то лицо, на которое при желании можно впаять штраф за налоговые правонарушения. Так как главбуха в рассматриваемом ТОО нет, следовательно ответственность за ведение расчетов с бюджетом возлагается на единственного работника в компании (согласен, что то, что он работник надо еще доказать, но все же), являющегося ее исполнительным органом.

Согласна с Вами, это все логично. Я в своих высказываниях я только отмечаю, что ниоткуда не следует, что ответственное лицо по расчетам с бюджетом = директору компании. Но вашей ситуации получается, что кроме директора им некем быть. Хотя

  Legal consultant писал(а):

интересно, а о увольнении главбуха надо уведомлять?

Об увольнении уведомлять не нужно, НК обязывает уведомлять об из изменении ответ. лица - а им не обязательно гл. бухгалтер может быть.

  Legal consultant писал(а):

просто для себя хотелось бы делать все чисто, к тому же главбух часто звонит, просит убрать ее с базы, потому что как-то налоговики ее тревожили по поводу нашей компании, в которой она уже не работает.

Ну сделайте директора (в третий раз показания уже меняю по этому вопросу). Только приказ об его ответственности издайте поздним числом, мол он не сразу стал этим лицом, до него был старый гл. бухгалтер. Думаю, что вопрос об разрешении на работу иностранца волновать налоговиков вряд ли будет, то есть они не обратят на это внимание скорее всего (а вы не акцентируйте).