Единственный учредитель ТОО хочет открыть еще одно ТОО с ликвидацией первого - минимизация налогов

[Гость Лимар]

Следующая ситуация - единственный учредитель ТОО хочет открыть еще одно ТОО с последующей ликвидацией первого. Как лучше поступить, чтобы уплатить минимально налогов, которые могут быть вызваны переводом имущества от первого ТОО второму, будет ли это договор купли-продажи или иной гражданско-правовой договор. У открывающегося ТОО (второго) минимальный установленный законодательством уставный капитал, зато у первого ТОО уставный капитал 60 миллионов, можно будет снизить его до 20 млн., а 40 млн. учредитель сможет передать второму ТОО?

Заранее багодарю,

с уважением,

[Гость Гость]

Вроде бы мы решили перевести имущество из одного ТОО в новое на основании решения единственного учредителя, по которому он снимает с баланса первого ТОО и ставит на баланс второго ТОО, имущество, которое он хочет перевести (недвижимость, астотранспорт). А возможен ли перевод товара в обороте?

[Эвитта]

Для начала сразу определимся, что ТОО с одним участником не может являться учредителем другого ТОО.

Если исходить из того, что нужно имущество одного ТОО перевести в другое с минимизацией налогов, то вариантов может быть несколько. Один из них - первое ТОО (ТОО А) вносит дополнительный вклад в УК другого ТОО (ТОО Б) в виде всего принадлежащего ему имущества. Далее, ТОО А продаёт свою долю в ТОО Б другому участнику ТОО Б за минимальную цену, после чего ТОО А ликвидируется. Но здесь нужно смотреть вопрос - как при закрытии ТОО А посмотрит налоговая на то, что доля в ТОО Б была продана за копейки (тогда ведь у ТОО А возникает убыток). с ними можно будет договорится. Ну а после закрытия ТОО А этот вопрос никого уже не будет интересовать.

[Гость Гость]

Для начала сразу определимся, что ТОО с одним участником не может являться учредителем другого ТОО.

Если исходить из того, что нужно имущество одного ТОО перевести в другое с минимизацией налогов, то вариантов может быть несколько. Один из них - первое ТОО (ТОО А) вносит дополнительный вклад в УК другого ТОО (ТОО Б) в виде всего принадлежащего ему имущества. Далее, ТОО А продаёт свою долю в ТОО Б другому участнику ТОО Б за минимальную цену, после чего ТОО А ликвидируется. Но здесь нужно смотреть вопрос - как при закрытии ТОО А посмотрит налоговая на то, что доля в ТОО Б была продана за копейки (тогда ведь у ТОО А возникает убыток). с ними можно будет договорится. Ну а после закрытия ТОО А этот вопрос никого уже не будет интересовать.

ТОО А и ТОО Б это разные хозяйствующие субъекты, в них просто будет выступать один учредитель, являющийся один и тем же человеком. Мы здесь подумали, хотим сделать через Решение единственного учредителя, снять с баланса ТОО А имущество (недвижимость, к примеру) и поставить на баланс в ТОО Б. Это же возможно с минимальными потерями?

[Эвитта]

Это как так - снять с баланса одного и поставить на баланс другого? Здесь же сделка нужна какая-то (купля-продажа, бартер, безвозмездная передача и т.д.). При этом не забывайте, что даже при безвозмездном отчуждении - у ТОО, которому будет передаваться имущество, возникнет доход, включаемый в СГД. А передающее имущество ТОО должно будет заплатить НДС с передаваемого имущества. Ну и где здесь минимизация налогов?...

[Неизвестный прохожий]

Не понимаю зачем такая схема нужна. По сути в результате Ваших операций ведь ничего не изменится: как было ТОО с единственным учредителем, так и останется - только ненужные движения имущества и плюс, как верно отметила Эвитта, попадалово на КПН и НДС.

Если суть важно, чтобы активным стало второе ТОО, а второе перестало существовать - присоедините первое ко второму и двигать активы не надо будет.

[Гость Future]

Мы здесь подумали, хотим сделать через Решение единственного учредителя, снять с баланса ТОО А имущество (недвижимость, к примеру) и поставить на баланс в ТОО Б. Это же возможно с минимальными потерями?

Действительно, это не минимизация, а максимизация налогов.

Безвозмездная передача с позиции налогообложения - наихудший вариант (проверено расчетами).

Вообще без налогов передать имущество невозможно.

Посчитайте еще вариант с распределением учредителю чистого дохода (5% ИПН). Но выплачивать можно только деньгами. День вносятся в уставный капитал нового ТОО, которое на эти деньги покупает имущество у старого ТОО по балансовой стоимости (НДС возможно пойдет в зачет). Старое ТОО ликвидируется и оставшиеся деньги возвращает учредителю (5% ИПН).

Еще вариант: старое ТОО ликвидируется, оставшееся имущество передается учредителю (5% ИПН + НДС на реализацию (т.е. на безвозмездную передачу) имущества + вопрос, исключать ли из зачета ранее отнесенный туда НДС в связи с безвозмездной передачей имущества учредителю). Всё (или не всё) полученное передается в уставный капитал нового ТОО.

Но насколько данные варианты на законных основаниях минимизируют Вам ситуацию - нужно считать конкретно на цифрах.