Гость Dake Опубликовано 31 Декабря 2004 Жалоба Опубликовано 31 Декабря 2004 Конечно сегодня не то настроение, чтобы грузится, но у меня возникла небольшая проблема требующая срочного ответа. Мы покупаем долю в Уставном капитале компании. Вследствие хороших взаимоотношений с хозяином цена получается ниже рыночной и ниже оценочной (процентов на 25). Не возникнет ли у нас каких-нибудь проблем с налогами. Заранее спасибо всем, кто откликнется. P.S. Поздравляю всех с наступающим Новым годом!!!
Гость Majesty Опубликовано 31 Декабря 2004 Жалоба Опубликовано 31 Декабря 2004 Почему покупаете по рыночной цене? Не проще ли купить по балансовой, избежав при этом всех налогов? Чем так важна для Вас оценка?
MaxLex Опубликовано 31 Декабря 2004 Жалоба Опубликовано 31 Декабря 2004 Не проще ли купить по балансовой, избежав при этом всех налогов? Чем так важна для Вас оценка? Не согласен с Вами, как это так получается? Всё равно, покупая что-то возникнут обязательства по НДС, если конечно плательщики. Потом налог на имущество, и т.д. Но при покупке покупателя вообще не долнжна заботить цена, ниже-выше. Проблемки могут только возникунуть у продаваца, т.к. продай они ввыше балансовой, разницу возьмут на прибыль, ниже- на убытки, но если это ещё и УК капитал, то при уменьшении должны будут внести изменения в уч. доки. С наступающим всех!!!!!!
Гость Dake Опубликовано 31 Декабря 2004 Жалоба Опубликовано 31 Декабря 2004 Хочу еще раз пояснить. Номинальный УК в принципе совсем маленький. Однако активы у предприятия большие (здания, оборудование, ТМЗ), а задолженностей практически нет. Мы покупаем предприятие у хозяина при этом выплачивая ему довольно большие деньги, но тем не менее сумма, которую мы платим все-таки меньше суммы минимальной оценки (там есть свои нюансы, в которые не хочется лезть). В договоре мы прописываем всю сумму, которую выплачиваем, чтобы не связываться с наловыми операциями. Так вот: могут ли возникнуть вопросы у налоговиков, и что могут предъявить. Также, поскольку это купля-продажа доли в УК, НДС она не облагается.
POLIN Опубликовано 31 Декабря 2004 Жалоба Опубликовано 31 Декабря 2004 Вы покупаете долю в УК или все предприятие? По двум Вашим сообщениям сложилось разное мнение. Если доля в УК - нужно написать реальный разделительный баланс, с обозначением активов, которые отходят к Вам. Независимо от того, какая итоговая сумма отойдет Вам по разделительному балансу, продавец может назначить свою цену, которая будет являться ценой предприятия - гудвилл, и по которой Вы будете учитывать стоимость в дальнейшем. Вы- как покупатель, не несете никакого налогового бремени. Тот кто продал - будет обсчитывать свои налоги, относительной реальной стоимости и цены продажи. Или я не совсем поняла Ваш вопрос? Вы покупатель?
Эдуард Опубликовано 5 Января 2005 Жалоба Опубликовано 5 Января 2005 Если доля в УК - нужно написать реальный разделительный баланс, с обозначением активов, которые отходят к Вам. А для чего нужен разделительный баланс? Предприятие то не делится, от того, что кто то купит у участника его долю в УК.
POLIN Опубликовано 5 Января 2005 Жалоба Опубликовано 5 Января 2005 Я так думаю, что оно делится, потому что покупатель опасается налогов. Какой смысл говорить о налогах и продавать долю в УК по иным ценам, чем обозначенным в бумагах, если они становятся совладельцами? Мне кажется, что такие вопросы могут возникнуть лишь при разделении конторы. Да, кстати, респондент по втором вопросе так и написал: "Мы покупаем предприятие у хозяина при этом выплачивая ему довольно большие деньги, но тем не менее сумма, которую мы платим все-таки меньше суммы минимальной оценки (там есть свои нюансы, в которые не хочется лезть). Вот...
Гость Dake Опубликовано 5 Января 2005 Жалоба Опубликовано 5 Января 2005 Предприятие не делится. Мы покупаем 100% доли в УК в два этапа.
POLIN Опубликовано 5 Января 2005 Жалоба Опубликовано 5 Января 2005 Следовательно, Вы покупаете предприятие. Если со всеми долгами и налогами - то это будем Вашим обязательством перед Кредиторами (в виде долгов, которые нужно отдавать), и перед государством (в виде налогов, которые нужно платить). А цена покупки для Вас выше балансовой стоимости не имеет значения (в плане налогов). Вы будете применять в учете гудвилл. Может Вас волнует покупка предприятия ниже балансовой стоимости?
Эдуард Опубликовано 5 Января 2005 Жалоба Опубликовано 5 Января 2005 Polin! Насколько я понял, Dake покупает не предприятие, а 100% доли в УК, а это две большие разницы. В первом случае, ИМХО у него бы возник доход в виде отрицательного гудвилла, с соответствующим подоходным налогом, во втором случае дохода нет.
Гость Dake Опубликовано 5 Января 2005 Жалоба Опубликовано 5 Января 2005 Мы покупаем не предприятие (это отдельный Договор, регулируется отдельными нормами ГК), а долю в УК. Дело в том, что как я уже говорил, складывается интересная ситуация. Сам по себе УК номинально не большой, и мы могли бы просто купить его по номиналу за маленькие деньги. НО, в этом случае нам пришлось бы нести всю оставшуюся сумму "в чемодане". Мы договорились о цене покупки которая гораздо выше номинальной стоимости УК, но при этом ниже оценочной стоимости (ее посчитали по минимуму). Оценку нужно было делать, чтобы продавец (физ. лицо) не попал на имущественный налог. Еще раз вопрос: возникнут ли у налоговиков, которые будут рассматривать договор купли-продажи и акт оценки в котором указана сумма выше, чем в Договоре купли-продажи, обоснованные претензии. (Может быть здесь применяется закон о трансфертном ценообразовании или что нибудь в этом роде).
Эдуард Опубликовано 5 Января 2005 Жалоба Опубликовано 5 Января 2005 Еще раз вопрос: возникнут ли у налоговиков, которые будут рассматривать договор купли-продажи и акт оценки в котором указана сумма выше, чем в Договоре купли-продажи, обоснованные претензии. Учитывая, что оценивалась стоимость предприятия, как имущественного комплекса, а Вы покупаете долю в УК, то есть совершенно другой объект прав, оснований для увязки оценочной стоимости со стоимостью УК лично я не вижу.
POLIN Опубликовано 5 Января 2005 Жалоба Опубликовано 5 Января 2005 Эдуард! Может мы чего- то не понимаем, но объясните мне, как правовед: как можно купить 100% доли УК, не вступив во владения предприятием? Я считаю, что Дакке прав, объединив эти два понятия в его ситуации. Если бы это была доля в УК, или покупка части предприятия – то он бы так и написал. А он пишет покупка предприятия, имея ввиду владение им, при условии выкупа всех 100 % УК. Так же, он пишет, что платит за УК гораздо бОльшие деньги, чем его реальная величина, обозначенная в уставных документах. Представим, что он купил все 100% доли УК за 200 едениц, в то же время УК обозначен по стоимости 100 едениц. Если Даке не станет перерегистрировать УК в иную сумму, то гудвилл возникнет. Или он обязан будет довести величину УК в документах до цены покупки? Проконсультируйте нас, пожалуйста, как юрист, с ссылками на нормативные документы. Уж больно все с прАвом завязано. Но если обязательств по перерегистрации величины УК нет, то гудвилл будет. Ребята, не могу ни одного ответа послать. Интернет валится. Вы уже по-моему поняли друг друга. Но на мой вопрос Эдуард - ответьте.
POLIN Опубликовано 5 Января 2005 Жалоба Опубликовано 5 Января 2005 Кстати, если оценку произвел продавец в рамках своей деятельности, то Вам это не грозит налогами. Это его проблемы и его декларация о доходах. Вот когда вы начнете переоценивать, и отражать эти суммы в своем учете, тогда и будете отвечать за возникшие обязательства. Основанием для Вашего учета будет договор купли- продажи с обозначенной в нем ценой.
Эдуард Опубликовано 5 Января 2005 Жалоба Опубликовано 5 Января 2005 Эдуард! Может мы чего- то не понимаем, но объясните мне, как правовед: как можно купить 100% доли УК, не вступив во владения предприятием? Я считаю, что Дакке прав, объединив эти два понятия в его ситуации. Если бы это была доля в УК, или покупка части предприятия – то он бы так и написал. А он пишет покупка предприятия, имея ввиду владение им, при условии выкупа всех 100 % УК. Polin, у Вас произошло смешение понятий. Под предприятием Вы, похоже, понимаете юридическое лицо. Но юридическое лицо нельзя ни купить не продать - оно субъект гражданских прав, а вот предприятие, как обособленный имущественный комплекс - это объект гражданских прав, который продавать можно. Почитайте ст. 119, 493-500 ГК, думаю Вам станет понятно, о чем я говорю.
POLIN Опубликовано 5 Января 2005 Жалоба Опубликовано 5 Января 2005 Я прочитала. Но что тогда покупает Даке? Юридическое лицо нельзя ни купить, ни продать. Продажа предприятия - отдельная история. Что дает ему покупка УК? Какие права и над чем, если имущество ему нужно покупать отдельно? Если я решу продать всю долю в УК, покупателю перейдет пропорционально вкладу и имущество. Или я должна забрать все свое имущество, и оставить ему ровно на сумму доли УК что либо? Где это все написано? Юристы учите! Не молчите. Я прочла в ГК, что доля в УК дает право на долю в предприятии пропорционально вкладу. Почему такие права не приобретает покупатель доли. Или приобретает? Эдуард...
Гость Dake Опубликовано 5 Января 2005 Жалоба Опубликовано 5 Января 2005 Закон "О ТОО и ТДО" Статья 28. Доли участников товарищества с ограниченной ответственностью 1. Доли всех участников в уставном капитале и соответственно их доли в стоимости имущества хозяйственного товарищества (доля в имуществе) пропорциональны их вкладам в уставный капитал, если иное не предусмотрено учредительными документами. Таким образом, приобретая 100% доли в УК ТОО, становишься 100% владельцем имущества ТОО. При этом цена продажи доли в УК нигде не регламентирована. Пытаясь обобщить выложенные посты, я прихожу к выводу, что нам вроде бы ничего не должно грозить. Ну тогда вперед и с песней ЗЫ. В недавней сделке с "Юганскнефтегазом", "Роснефть" купила 100% УК компании "Байкал..." за 10 тыс. руб.
Эдуард Опубликовано 5 Января 2005 Жалоба Опубликовано 5 Января 2005 Я прочитала. Но что тогда покупает Даке? Он покупает долю в УК. Что дает ему покупка УК? Он становится владельцем юридического лица, точнее его единоличным участником, соответственно может управлять делами, участвовать в распределении чистого дохода и т.д. (ст. 61 ГК). Dake не пишет, долю в каком юрлице он приобретает, но скорее всего это ТОО. Какие права и над чем, если имущество ему нужно покупать отдельно? Имущество отдельно покупать не нужно. Нужно учитывать ст 58 ГК: "Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом в процессе его деятельности принадлежит товариществу на праве собственности." Если я решу продать всю долю в УК, покупателю перейдет пропорционально вкладу и имущество. Имущество останется в собственности юридического лица, у которого просто поменяется хозяин. Где это все написано? Общие положения в ГК, частности - в Законах Об АО, О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью и др. НПА.
Эдуард Опубликовано 5 Января 2005 Жалоба Опубликовано 5 Января 2005 Закон "О ТОО и ТДО" Статья 28. Доли участников товарищества с ограниченной ответственностью 1. Доли всех участников в уставном капитале и соответственно их доли в стоимости имущества хозяйственного товарищества (доля в имуществе) пропорциональны их вкладам в уставный капитал, если иное не предусмотрено учредительными документами. Таким образом, приобретая 100% доли в УК ТОО, становишься 100% владельцем имущества ТОО. ИМХО, абсолютно неверный вывод. Нельзя отождествлять имущество и долю в имуществе. Читаем ст. 28 до конца: "4. Право на долю участника в имуществе товарищества с ограниченной ответственностью носит не вещный, а обязательственный характер."
POLIN Опубликовано 5 Января 2005 Жалоба Опубликовано 5 Января 2005 Значит я была права, говоря, что покупая УК Даке становится владельцем предприятия? Вот мы и вернулись к тому же месту. Ничего он платить не будет. Гудвилл - учитывается однозначно. Ему больше некуда будет прилепить эту сумму переплаты против справедливой (обозначенной стоимости) УК в учредительских документах. Эдуард! Как понимать, что имущество принадлежит юридическому лицу, у которого поменялся хозяин? Ну купил Даке УК, стал новым хозяином, значит имущество принадлежит юридическому лицу, хозяином которого стал Даке (а попросту ему)?
Гость Dake Опубликовано 5 Января 2005 Жалоба Опубликовано 5 Января 2005 ИМХО, абсолютно неверный вывод. Нельзя отождествлять имущество и долю в имуществе. Читаем ст. 28 до конца: "4. Право на долю участника в имуществе товарищества с ограниченной ответственностью носит не вещный, а обязательственный характер." Я не веду речь об изъятии имущества в натуре. Из статьи 28 по-моему ясно следует, что моя доля в имуществе ТОО пропорциональна моей доле в УК. Но это не значит, что я собираюсь изымать это имущество. Просто это ИМХО говорит о том, что оценивая долю в УК, ее необходимо оценивать как долю в предприятии, как имущественном комплексе. Вопрос к Полин: То есть я не смогу у себя на балансе отразить долю в УК по цене отраженной в Договоре купли-продажи?
Эдуард Опубликовано 5 Января 2005 Жалоба Опубликовано 5 Января 2005 Значит я была права, говоря, что покупая УК Даке становится владельцем предприятия? Если понимать под термином предприятие юридическое лицо, то да, Даке становится владельцем ТОО. Вот мы и вернулись к тому же месту. Ничего он платить не будет. Так я об этом вроде и говорил, что налогов не будет. Эдуард! Как понимать, что имущество принадлежит юридическому лицу, у которого поменялся хозяин? Ну купил Даке УК, стал новым хозяином, значит имущество принадлежит юридическому лицу, хозяином которого стал Даке Все верно. ...(а попросту ему)? Пинайте меня ногами, но имущество принадлежит юрлицу, которое является самомтоятельным субъектом права. К примеру, если у ТОО имеется на балансе автомобиль, то Даке сам, лично, продать (подарить, заложить или иным образом распорядиться) данным автомобилем не может - в ДП потребуют соответствующую бумажку от ТОО.
Андрэ Опубликовано 5 Января 2005 Жалоба Опубликовано 5 Января 2005 Здесь есть подводный камень. Если потом предприятие будет учитывать данные инвестиции по методу долевого участия, то есть вероятность получения по результатам годового отчета существенного налогооблагаемого дохода от долевого участия и можно не вписаться в авансовые платежи по КПН. Насколько это критично - судить Вам!
Гость Dake Опубликовано 5 Января 2005 Жалоба Опубликовано 5 Января 2005 Здесь есть подводный камень. Если потом предприятие будет учитывать данные инвестиции по методу долевого участия, то есть вероятность получения по результатам годового отчета существенного налогооблагаемого дохода от долевого участия и можно не вписаться в авансовые платежи по КПН. Насколько это критично - судить Вам! А можно объяснить поподробнее для не бухгалтера и со ссылкой на НПА?
Эдуард Опубликовано 5 Января 2005 Жалоба Опубликовано 5 Января 2005 Если потом предприятие будет учитывать данные инвестиции по методу долевого участия, то есть вероятность получения по результатам годового отчета существенного налогооблагаемого дохода от долевого участия и можно не вписаться в авансовые платежи по КПН. Извините, а о каком предприятии Вы говорите, о том, которое приобретает Даке?
Рекомендуемые сообщения