Судьба доли при слиянии

[Данияр Тенелов]

ТОО "А" владеет 100% долей участия в ТОО "Б". Далее происходит слияние компаний. Здесь возникает вопрос: Доля в ТОО "Б" отображаестя на балансе ТОО "А" как инвестиции в дочернее юр лицо. По логике при слиянии данная ивестиция исчезает, то есть активы объединеного ТОО уменьшаются, а уставный капитал, то есть пассивы увеличиваются. Получается, что баланс не сходится?

[Гость Kazbek]

так, предположение:

может доля должна прекратится по аналогии с положениями об обязательствах - путем совпадения кредитора и должника в одном лице

и думаю стоит посоветоваться с Арманом, помню год назад мы с одним аудитором обсуждали сходный вопрос

[POLIN]

ТОО "Б" дочернее предприятие?

Или ТОО "Б" зависимое хозяйственное товарищество?

Какую отчетность сдает ТОО "А":

- консолидированныу финансовую отчетность и учет инвестиций в дочернее товарищество?

...или

- учет инвестиций в зависимую организацию?

[Данияр Тенелов]

1. Дочка (100% доля).

2. Как будет сходится обычный бухгалтерский баланс ТОО "С", которое возникнет в результате слияния, если доля участия (актив) исчезает, а уставный капитал (пассив) увеличивается?

[POLIN]

ГК РК  ст.94:

1. Дочерней организацией является юридическое лицо, преобладающую часть уставного капитала которого сформировало другое юридическое лицо (далее - основная организация), либо если в соответствии с заключенным между ними договором (либо иным образом), основная организация имеет возможность определять решения, принимаемые данной организацией.

Это тот редкий случай, когда нормы Гражданского Кодекса и нормы стандартов учета полностью совпадают.

Слияние Ваших ТОО будет сопровождаться составление объединительного баланса, который составляется при реорганизации юридических лиц в форме слияния (или присоединения). Объединительный баланс содержит суммарные показатели по имуществу и обязательствам всех юридических лиц, подвергнутых реорганизации.

ГК РК ст.46 п.1:

При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

ГК РК ст.47 п.1:

Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Эти статьи гражданского Кодекса указывают на то, что передаточный акт должен содержать при слиянии  информацию по всем обязательствам и долгам, но в части объединения  собственного капитала (долей участия), Гражданский Кодекс данные правоотношения не регулирует, так как это не влечет возникновения иных взаимных обязательств, принимая во внимание реорганизацию в форме слияния.

Объединительный баланс – есть ничто иное как  форма консолидированной (объединительной ) отчетности.  Конкретно по Вашему вопросу об инвестициях: при составлении  объединительного баланса Вам надлежит исключить балансовую стоимость инвестиций ТОО «А» (это счет бухгалтерского учета  141) и долю ТОО «А» в собственном капитале дочернего предприятия ТОО «Б».  Исключение стоимости инвестиций ТОО «А» уменьшит активную часть баланса ТОО «А», а исключение доли  ТОО «А» в собственном капитале  дочерней фирмы- уменьшит пассивную часть баланса ТОО «Б». При объединении двух балансов данное противоречие будет упразднении при постатейном суммировании показателей. Баланс полностью сойдется, так как группа инвестиций в дочернее товарищество будет фактически заменено чистыми активами дочернего товарищества.

В отношении налогового делопроизводства, при реорганизации путем слияния,  на каждого реорганизуемого налогоплательщика составляется отдельная налоговая отчетность с начала налогового периода до дня завершения реорганизации или ликвидации на основании передаточного акта, разделительного или ликвидационного баланса соответственно (НК РК ст.69).

[Данияр Тенелов]

Ура! Большое спасибо!

[Андрэ]

Полин, как всегда, права на 100%. Единственно, что хотелось добавить: ТОО "А" должно вести учет инвестиций по методу долевого участия или признать сумму инвестиций в ТОО "В" на момент слияния по этому методу. Только тогда будет полная сходимость балансов.

[Данияр Тенелов]

Андрэ! Вам я также очень благодарен.