балансы юр лиц при присоединении

[Арман Бердалин]

Уважаемая Polin,

по просьбе моих коллег хотел бы с Вами обсудить следующий вопрос:

Реорганизуются два юридических лица - А и Б - путем присоединения А к Б. Какие виды балансов составляются у этих юридических лиц:

1) у присоединяемого лица, т.е. А;

2) у присоединяющего лица, т.е. Б.

[POLIN]

Я бы рассматривала данный вопрос с позиции

положений Гражданского кодекса, Налогового Кодекса и бухгалтерского учета по отношению к фирмам  А и Б  с точки зрения определений.

В ситуации, которую Вы описываете, реорганизации подвергаются оба юридических лица.

Согласно ГК РК ст. 45 п.4:

ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА ПУТЕМ ПРИСОЕДИНЕНИЯ К НЕМУ ДРУГОГО ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА ПЕРВОЕ ИЗ НИХ СЧИТАЕТСЯ РЕОРГАНИЗОВАННЫМ  С МОМЕНТА ВНЕСЕНИЯ В ГОСУДАРСТВЕННЫЙ РЕГИСТР ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ ЗАПИСИ О ПРЕКРАЩЕНИИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА.

ГК РК ст.46.п.2:

ПРИ ПРИСОЕДИНЕНИИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА К ДРУГОМУ ЮРИДИЧЕСКОМУ ЛИЦУ К ПОСЛЕДНЕМУ ПЕРЕХОДЯТ  ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ПРИСОЕДИНЕННОГО ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА В СООТВЕТСТВИИ С ПЕРЕДАТОЧНЫМ АКТОМ.

ГК РК ст.47 п.1:

ПЕРЕДАТОЧНЫЙ АКТ И РАЗДЕЛИТЕЛЬНЫЙ БАЛАНС ДОЛЖНЫ СОДЕРЖАТЬ ПОЛОЖЕНИЯ О ПРАВОПРЕЕМСТВЕ ПО ВСЕМ ОБЯЗАТЕЛЬСТВАМ РЕОРГАНИЗОВАННОГО ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА В ОТНОШЕНИИ ВСЕХ ЕГО КРЕДИТОРОВ И ДОЛЖНИКОВ, ВКЛЮЧАЯ И ОБЯЗАТЕЛЬСТВА, ОСПАРИВАЕМЫЕ СТОРОНАМИ.

Если рассуждать с точки зрения Гражданского Кодекса, то у фирм  А и Б возникают следующие определения:

ФИРМА  «А»:

Присоединяется к фирме «Б», предоставляя передаточный акт (ГК РК ст.47)

Прекращает деятельность как фирма «А» (ГК РК ст.45)

Составляет налоговую отчетность с начала налогового периода до дня завершения реорганизации (НК РК ст.69 п.7) фактически ликвидируется (прекращает деятельность принимая во внимание ГК РК ст.45).

По своей сути данная ликвидация – понятие условное, не классическое. Это реорганизация. Но принимая во внимание прекращение деятельности юридического лица действия, сопряженные с такой реорганизацией, положения бухгалтерского и налогового учетов для таких предприятий – как для ликвидирующихся. По налогам в соответствии с НК РК ст.69, будет проведена налоговая документальная проверка. По бухгалтерскому учету будет написан ликвидационный баланс, который необходим для составления передаточного акта. Такая заключительная бухгалтерская отчетность будет составлена  только присоединяющейся организацией на день, предшествующий внесению в Государственный  Реестр записи о прекращении ее деятельности.

При этом в бухгалтерском учете будут производится реформационные записи, с упразднение счетов учета прибылей и убытков. Реформируются счета «Доходы будущих периодов» и «Расходы будущих периодов», проводится инвентаризация дебиторской и кредиторской задолженности, материальных ценностей, ценных бумаг, основных средств и нематериальных активов.

После всех выше проведенных мероприятий на основании последнего (в данном случае ликвидационного) баланса предприятия составляется передаточный акт.  Законодательством не предусмотрена типовая форма данного документа. Но в Законе о бухгалтерском учете существую нормы, предъявляемые к бухгалтерской документации, обязательные к исполнению.

Закон 2732  ст.6-1 п.4:

Первичные документы, как на бумажных, так и на электронных носителях, формы которых или требования к которым не утверждены уполномоченным органом и (или) Национальным Банком Республики Казахстан, разрабатываются предпринимателями и организациями самостоятельно и должны содержать следующие обязательные реквизиты:

1) наименование документа (формы);

2) дату составления;

3) наименование организации или фамилию и инициалы предпринимателя, от имени которых составлен документ;

4) содержание операции или события;

5) единицы измерения операции или события (в количественном и стоимостном выражении);

6) наименование должностей, фамилии, инициалы и подписи лиц, ответственных за совершение операции (подтверждение события) и правильность ее (его) оформления.

В зависимости от характера операции или события, требований нормативных правовых актов Республики Казахстан и способа обработки учетной информации в первичные документы могут быть включены дополнительные реквизиты.

5. Первичные документы должны быть составлены в момент совершения операции или события либо непосредственно после их окончания.

Следовательно, передаточный акт составляется согласно выше указанных требований, и содержит следующую информацию:

- наименование;

- дату составления;

- организационно-правовую форму и наименование правопреемника;

- сумму активов и сумму пассивов баланса;

- список прилагаемых  инвентаризационных описей, сличительных ведомостей, дебиторов и кредиторов  к каждой передаваемой статье.

ФИРМА «Б»:

Реорганизуется путем присоединения к ней фирмы «А» (ГК РК ст.45)

Принимает на себя права и обязанности  присоединяющегося юридического лица согласно передаточного акта (ГК РК  ст.46)

Не подвергается составлению заключительной налоговой отчетности и налоговой проверке (НК РК ст.69 последний абзац)

Принимает на себя налоговые обязательства  присоединившейся фирмы (НК РК ст.35)

У фирмы «Б»  в процессе присоединения к ней фирмы «А» изменяется только объем имущества и обязательств. Фирма «Б» плюсует  к статьям своего баланса данные передаточного акта, тем самым формируя новый ВСТУПИТЕЛЬНЫЙ (организационный) баланс, явившийся результатом проведенной реорганизации  путем присоединения.