Если один из участников ТОО отошел в мир иной

[AlikA_T]

Добрый вечер!

Подскажите, есть ТОО состоящее из 4х участников: две пары супругов. Одна чета проживает уже в Канаде, а в чете другой изменение-умер супруг. Может ли супруга покойного принять наследство- долю в ТОО за умершим (других наследников нет)? И нужно ли какое то согласие от пары, проживающих в Канаде? Подавать ли документы на перерегистрацию? Каков порядок?

[Awaiting for deletion]

Да. Доля входит в состав наследственной массы. Сначал пусть примет. Потом на основании свидетельства произведете перерегистрацию, по основаниям смены состава участников.

Изменено 24 Марта 2009 пользователем Абиль Шамиев

[Александр Чашкин]

Потом на основании свидетельства произведете перерегистрацию, по основаниям смены состава участников.

а пока пусть думает, как под новым уставом подписи канадских жителей заиметь?

[persi]

а пока пусть думает, как под новым уставом подписи канадских жителей заиметь?

По доверенности

[AlikA_T]

По доверенности

Доверенность с правом на перерегистрацию Устава?

[Awaiting for deletion]

Доверенность с правом на перерегистрацию Устава?

Доверенность на право подписания изменений в Устав.

Перерегистрацией занимается первый руководитель, ну или выдает на это доверенность.

[Awaiting for deletion]

Доверенность на право подписания изменений в Устав.

Перерегистрацией занимается первый руководитель, ну или выдает на это доверенность.

Так, немного добавлю. Обратите внимаение, чтобы в доверенности было написано - утверидить и подписать. Это важно. В депюсте могут придраться к отсутствию слова утвердить.

И доверенность должна быть легализована либо апостилирована (если Канада входт в Конвенцию об отмене легализации).

[Сима]

Так, немного добавлю. Обратите внимаение, чтобы в доверенности было написано - утверидить и подписать. Это важно. В депюсте могут придраться к отсутствию слова утвердить.

И доверенность должна быть легализована либо апостилирована (если Канада входт в Конвенцию об отмене легализации).

переведена на каз.яз и заверена нотариально

[Elty]

поднимаю тему.

Ситуация такая. Необходимо внести изменения в устав, для чего необходимо провести собрание. В ходе подготовке к собранию выяснили, что один из участников (а их в ТОО около 2 десятков) недавно ушел в мир иной. В наследство еще никто не вступил, так как 6 месяцев не прошло. Что теперь делать, ждать? Новый устав очень нужен(

[Zhalair Мухали]

поднимаю тему.

Ситуация такая. Необходимо внести изменения в устав, для чего необходимо провести собрание. В ходе подготовке к собранию выяснили, что один из участников (а их в ТОО около 2 десятков) недавно ушел в мир иной. В наследство еще никто не вступил, так как 6 месяцев не прошло. Что теперь делать, ждать? Новый устав очень нужен(

если остается 19 из 20, то кворум налицо..........

[Александр Чашкин]

В наследство еще никто не вступил, так как 6 месяцев не прошло. Что теперь делать, ждать? Новый устав очень нужен(

Ждать прихода наследника - устав должен быть подписан всеми участниками ТОО (п.3 ст.17 ЗРК о ТОиДО).

[Awaiting for deletion]

А какого рода изменения?

[Awaiting for deletion]

А какого рода изменения?

Уточните в своем уставе, необходимо ли наличие единогласия по вопросам определенным п.2 ст.48 закона о ТОО. Если единогласие не требуется, то можете проводить собрание и принять рещение 3/4 голосов.

[Александр Чашкин]

Уточните в своем уставе, необходимо ли наличие единогласия по вопросам определенным п.2 ст.48 закона о ТОО. Если единогласие не требуется, то можете проводить собрание и принять рещение 3/4 голосов.

И как после этого оформить (подписать) новую редакцию Устава или его изменения?

..всех участников-то нет.

[М.Ю.]

И как после этого оформить (подписать) новую редакцию Устава или его изменения?

..всех участников-то нет.

Александр, а вы не считаете, что п.3 ст.17 Закона действует только при учреждении ТОО, там ведь и написано про учредителей.

[Perpetuum D.]

Александр, а вы не считаете, что п.3 ст.17 Закона действует только при учреждении ТОО, там ведь и написано про учредителей.

То есть вы хотите сказать, что придете к нотариусу в составе 19 челове из 20 и скажите:"Дорогой нотариус, к сожалению, наш 20-й участник не может присутствовать (предоставите документы подтверждающие отход в мир иной), заверьте пожалуйста так". И он без проблем заверит ...? :signthankspin:

Изменено 25 Июня 2009 пользователем Perpetuum D.

[Awaiting for deletion]

То есть вы хотите сказать, что придете к нотариусу в составе 19 челове из 20 и скажите:"Дорогой нотариус, к сожалению, наш 20-й участник не может присутствовать (предоставите документы подтверждающие отход в мир иной), заверьте пожалуйста так". И он без проблем заверит ...?

Если кворум обеспечен, то - Да.

А если один просто откажется подписать, и не придет к нотариусу?

3/4 голосов достаточно, для внесения изменений.

И ст.17 находится в разделе - Создание ТОО, на каком основании вы применяете к ней расширенное толкование?

[М.Ю.]

То есть вы хотите сказать, что придете к нотариусу в составе 19 челове из 20 и скажите:"Дорогой нотариус, к сожалению, наш 20-й участник не может присутствовать (предоставите документы подтверждающие отход в мир иной), заверьте пожалуйста так". И он без проблем заверит ...?

А мне интересен, в принципе, такой момент. Если кто-либо из участников ТОО голосовал против изменения устава или не голосовал вообще, то как его можно заставить подписать эти изменения. Правовые механизмы хочется узнать.

[Awaiting for deletion]

А мне интересен, в принципе, такой момент. Если кто-либо из участников ТОО голосовал против изменения устава или не голосовал вообще, то как его можно заставить подписать эти изменения. Правовые механизмы хочется узнать.

Имхо, именно поэтому достаточно соблюдения кворума по вопросу. На практике с подобным вопросом не встречался. Но думаю, у нотариуса могут подписать те участники, которые обеспечили кворум, и решение принято в соответствии с законом (уставом).

[Perpetuum D.]

Имхо, именно поэтому достаточно соблюдения кворума по вопросу. На практике с подобным вопросом не встречался. Но думаю, у нотариуса могут подписать те участники, которые обеспечили кворум, и решение принято в соответствии с законом (уставом).

Что-то есть у меня сомнения не в части законности таких действий, но в поиске нотариуса который бы на это согласился (1) и отсутствия вопросов у органов юстиции (2) .

Изменено 26 Июня 2009 пользователем Perpetuum D.

[Zarin-A]

У нас в судах уже около 2 лет болтается дело как раз по такому случаю. Кворумом внесли изменения, подписались под изменениями в Устав все, кроме 1. Через менее чем 3 года этот участник подал в суд о признании протокола недействительным и приведения Устава в первоначальное положение. Участник мотивирует свои претензии несоблдением условий по уведомлению о собраниях. Хотя уведомление было как в печатных СМИ, так и путем направления заказного письма (по уставу), квитанции имеются. Оказывается корешки от потовых оправлений почта хранит не более 6 месяцев. Участник говорит, что не получал, и вообще может там просто привет или открытка с другим текстом лежала. Суды разных уровней выносят прямо противоположные решения уже по второму кругу.

[Александр Чашкин]

И ст.17 находится в разделе - Создание ТОО, на каком основании вы применяете к ней расширенное толкование?

Вопрос этот, действительно, полагаю неоднозначным, Абиль.

На текущий момент я склюняюсь к мнению, что устав ТОО и, равным образом, дополнения и изменения к нему, подлежат подписанию всеми участниками ТОО, по крайней мере, пока в ТОО существует и действует учредительный договор.

В обоснование этому мнению:

Думаю, ст.17 ЗРК оТОиДО не только имеет отношение к моменту создания ТОО, но и, в целом, устанавливает законодательные требования к уставу ТОО, актуальные на любом этапе "жизни" такого юр.лица.

В противном случае: зачем в статью 17 включен п.5?..

Далее, к вопросу о подписантах устава:

п.5 ст.4 ЗРК оХТ:

5. Устав хозяйственного товарищества подписывается учредителем, назначенным в соответствии с учредительным договором управляющим данного товарищества, либо лицом, назначенным участниками хозяйственного товарищества его первым руководителем (высшим должностным лицом), если иной порядок не предусмотрен законодательными актами.

Устав хозяйственного товарищества, учредителем которого является одно лицо, подписывается этим учредителем.

Иной порядок предусмотрен ст.17 ЗРК оТОиДО:

3. Устав должен быть утвержден общим собранием учредителей единогласно и подписывается всеми учредителями или их уполномоченными представителями.

За исключением нормы п.2 ст.16-1 ЗРК оТОиДО, помимо вышеуказанного п.3 ст.17 ЗРК оТОиДО, нет других норм, определяющих состав подписантов устава.

До тех пор, пока в ТОО существует и действует учредительный договор (реестр участников не ведется регистратором) - все участники ТОО, одновременно, являются участниками учредительного договора, т.е. учредителями.

Я считаю, что, поскольку иное не предусмотрено законодательством (как например дя случая присоединения к УД), изменения в устав, подписанный всеми учредителями, можно вносить только документом, также подписанным всеми учредителями.

К указанным законодательным нормам добавим из п.26 Инструкции по государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств от 12.04.2007:

3) учредительные документы с внесенными изменениями (дополнениями), скрепленные печатью юридического лица. При этом внесение изменений и дополнений может быть оформлено двумя способами: путем составления учредительных документов в новой редакции либо оформления изменений (дополнений) в виде приложений к прежним учредительным документам;

Представляется сомнительным, что приложением к документу, подписанному всеми учредителями, можно правомерно считать документ, подписанный не всеми учредителями..

Буду благодарен, если Вы, Абиль, своими доводами сможете изменить изложенное.

А если один просто откажется подписать, и не придет к нотариусу?

А мне интересен, в принципе, такой момент. Если кто-либо из участников ТОО голосовал против изменения устава или не голосовал вообще, то как его можно заставить подписать эти изменения.

Нежелание участника/учредителя от подписания изменений в устав, принятых в законном порядке, полагаю возможным и необходимым квалифицировать в качестве бездействия, причиняющего ТОО вред путем создания препятствия к деятельности ТОО в соответствии с законно принятым уставом. В таком случае будет обоснованной постановка вопроса о принудительном выкупе доли у участника в соответствии со ст.34 ЗРК оТОиДО.

Кроме того, в зависимости от содержания учредительного договора ТОО, нормой п.5 ст.14 ЗРК оТОиДО можно попытаться обосновать исковые требования о понуждении участника подписать устав.

[М.Ю.]

Что касается п.5 ст.17 Закона, то он к этой ситуации отношения прямого не имеет.

Все участники ТОО не могут быть одновременно его учредителями, учредителями являются те участники, которые участвовали в учреждении ТОО.

Изменения в устав вносятся не документом, подписанном учредителями, а решением общего собрания участников.

Относительно ст.34 Закона. Здесь необходимо доказать убытки, причинно связанные с неподписанием.

Относительно п.5 ст.14 идея интересная, но только такое решение суда будет неисполнимым.

Изменено 26 Июня 2009 пользователем М.Ю.

[Александр Чашкин]

Что касается п.5 ст.17 Закона, то он к этой ситуации отношения прямого не имеет.

Я привел пример пункта 5 в качестве доказательства мнения о том, что требования ст.17, в целом, являются актуальными не только для момента создания ТОО.

Все участники ТОО не могут быть одновременно его учредителями, учредителями являются те участники, которые участвовали в учреждении ТОО.

Это утверждение близко мне по духу, но является спорным в связи со следующим логическим построением:

Учредительный договор - это договор, заключаемый между учредителями. => Сторонами (участниками) учредительного договора являются учредители ТОО. Любой новый участник ТОО с действующим учредительным договором, должен присоединиться к этому договору, т.е. стать его стороной (участником) => новый участник ТОО с действующим учредительным договором становится учредителем этого ТОО (по формальным признакам).

Изменения в устав вносятся не документом, подписанном учредителями, а решением общего собрания участников.

Действительно, одно из предложений в моем предыдущем сообщении сформулировано некорректно. Вместо слова "вносить" надо было использовать слово "оформить": "Я считаю, что, поскольку иное не предусмотрено законодательством (как например дя случая присоединения к УД), изменения в устав, подписанный всеми учредителями, можно оформить только документом, также подписанным всеми учредителями."

Относительно ст.34 Закона. Здесь необходимо доказать убытки, причинно связанные с неподписанием.

Сбор необходимых доказательств - это задача юриста.

Относительно п.5 ст.14 идея интересная, но только такое решение суда будет неисполнимым.

Это почему "неисполнимым"?

[М.Ю.]

Не согласен с этим логическим построением. Учредители- это одно, участники, которые вступили в ТОО после его учреждения- это другое; п.5 ст.14 Закона определённо на это указывает.

По поводу сбора доказательств. Я думаю, что практически будет почти невозможно доказать наличие каких-либо убытков от неподписания.

Понимаете, п.3 ст.17 Закона говорит не только об учредителях, но и об общем собрании учредителей, которое имеет место быть до момента создания ТОО.