Присоединение ТОО к ТОО

[STA]

Ситуация:

ТОО "Х" - Участник - 100% государственное АО "С"

ТОО "У" - Участники - ф/л и 2 юр.лица (иностранцы)

Цель:

Присоединить ТОО "У" к ТОО "Х"

Порядок:

1) Наблюдательный совет ТОО "Х" спрашивает единственного участника АО "С" о присоединении, утверждении условий и формы договора присоединения, о наделении исполнительного органа ТОО "Х" - правом подписать договор присоединения, об утверждении новой редакции Устава.

2) АО "С" принимает решение по вышеперечисленным вопросам

3) Участники ТОО "У" принимают решение присоединится к ТОО "Х", утверждают форму и условия договора присоединения, утверждают передаточный акт, наделяют Директора ТОО "У" правом подписания Договора присоединения.

4) В течении месяца со дня подписания договора подписания ТОО "Х" сдает документы ТОО "У", новую редакцию Устава, договор присоединения и т.д. в Управление юстиции по месту регистрации ТОО "Х"

помогите разобраться

П.С. и учредительного договора никакого нет

[Zarin-A]

Учредительный надо менять или дополнять на общих условиях: если у Вас меняется состав участников, если распределение долей меняется. Если остается 1 участник, то конечно, не надо.

[STA]

Учредительный надо менять или дополнять на общих условиях: если у Вас меняется состав участников, если распределение долей меняется. Если остается 1 участник, то конечно, не надо.

нету учредительного... участники ТОО "У" будут после присоединения иметь 49%. тоже непонятно каким образом - в договоре что ли прописывается? как сделать чтобы именно 49% стало?

[STA]

нету учредительного... участники ТОО "У" будут после присоединения иметь 49%. тоже непонятно каким образом - в договоре что ли прописывается? как сделать чтобы именно 49% стало?

корпоративщики!!!! поможите, поделитесь опытом, может у кого уже и порядок какой есть написанный?

[Гость Айдос Сайланбайұлы]

корпоративщики!!!! поможите, поделитесь опытом, может у кого уже и порядок какой есть написанный?

1. Проведение общего собрания участников каждого из сливающихся ТОО и оформление в протоколе собрания следующих решений:

а) о слиянии двух ТОО

б) об уведомлении кредиторов ТОО о предстоящем слиянии

в) о подготовке проекта договора о слиянии

2) Письменное уедом-е кредиторов через газету

3) По истечении двух месяцев нужно зарегистрировать вновь возникающего товаи-ва.

4) Проведение ОСУ каждого из сливающихся ТОО а) о заключении договора слиянии б) об утвеждении передаточных актов

5. Заключение договора о слияниии

6. Проведение уредительного собрания вновь создаваемого ТОО

далее на регистрацию в Дю, печать.

Удачи СТЕКЕ!

[STA]

1. Проведение общего собрания участников каждого из сливающихся ТОО и оформление в протоколе собрания следующих решений:

а) о слиянии двух ТОО

Удачи СТЕКЕ!

Айдос так это ж по слиянию, а у меня присоединение. но в принципе похоже. просто у нас одно из тоо остается. А где срок - 2 месяца указан? Кстати можно - Таке - от Талгат :super:

Изменено 15 Апреля 2009 пользователем sta

[STA]

Для того чтобы было легче обсуждать и в качестве помощи остальным ищущим в будущем, размещаю здесь выборку из НПА по вопросу реорганизации (присоединения)

присоединение_ТОО.doc

[STA]

Коллеги прошу помочь разобраться:

п4. ст.62 з-на "О ТДО" Каждое из участвующих в слиянии, присоединении товариществ с ограниченной ответственностью обязано в двухмесячный срок со дня принятия общим собранием его участников решения о слиянии, присоединении направить всем своим кредиторам письменные уведомления о слиянии, присоединении и поместить соответствующее объявление в официальных органах печати. К уведомлению (объявлению) прилагаются сведения о других участвующих в слиянии, присоединении товариществах, указанные в пункте 3 настоящей статьи.

Кредиторы товарищества вправе в двухмесячный срок со дня получения уведомления или публикации объявления потребовать от товарищества дополнительных гарантий либо досрочного прекращения или исполнения товариществом соответствующих обязательств и возмещения убытков. Требования направляются товариществу в письменной форме, а их копии могут быть представлены в орган, осуществивший государственную регистрацию товарищества.

Таким образом получается нужно ждать 2 месяца до перерегистрации пприсоединяющего ТОО?

а как же:

п. 25.Приказа Министра юстиции Республики Казахстан от 12 апреля 2007 года N 112

Если в результате реорганизации присоединяющее юридическое лицо подлежит перерегистрации, то исключение присоединяемого юридического лица из Регистра осуществляется регистрирующим органом, куда представлен пакет документов для перерегистрации.

В данном случае копия приказа о перерегистрации юридического лица и исключении присоединенного юридического лица из Регистра должна быть направлена в прежний регистрационный орган.

Юридическое лицо должно в течение месяца с момента принятия решения уполномоченного органа, подать в регистрирующий орган заявление о перерегистрации с приложением пакета необходимых документов.

[Captain Ares]

Таким образом получается нужно ждать 2 месяца до перерегистрации пприсоединяющего ТОО? shocked.gif

обязательно. и копию газеты не забудьте попросить когда объявление выйдет - потом прилагать придется при регистрации.

оригинал газеты, на всякий пожарный, оставьте, мало ли кто из контрагентов потом захочет высказать, что вы его не уведомили.

Юридическое лицо должно в течение месяца с момента принятия решения уполномоченного органа, подать в регистрирующий орган заявление о перерегистрации с приложением пакета необходимых документов.

и юстиция требует чтоб так и было, поэтому протокол придется делать еще один специально для них, чтоб в месячный срок укладываться

ПС между делом про передаточный акт не забудьте

Изменено 16 Апреля 2009 пользователем Captain Ares

[STA]

Получилась у меня следующая картина:

1) ОСУ ТОО "У" - исполнительный орган ТОО выносит на обсуждение участников вопросы о: присоединении, о подготовке договора присоединения, об уведомлении кредиторов путем направления письменных уведомлений и объявления в газете.

ОСУ ТОО "Х" Наблюдательный совет выносит на обсуждение участника вопросы о: присоединении, о подготовке договора присоединения, об уведомлении кредиторов путем направления письменных уведомлений и объявления в газете.

2) Публикация объявления и письменное уведомление кредиторов (п.4 ст62)

3) После 2 месяцев,- ОСУ ТОО "У" об утверждении передаточного акта, об утверждении договора о присоединении, о наделении директора правом подписать договор. - ОСУ ТОО "Х" - об утверждении договора о присоединении, о наделении директора правом подписать договор присоединения.

4) Подписание договора присоединения

5) На основании договора присоединения - разработка учредительного договора ТОО "Х"

6) Учредительное собрание участников ТОО "У" и ТОО "Х": о подписании учредительного договора, об утверждении новой редакции устава, о перерегистрации товарищества в связи с изменением состава участников.

7) В течение месяца - подача пакета всех документов по месту регистрации ТОО "Х"

8) Переоформление всех лицензий, недвижимости и т.п. на новое ТОО...

Чего только у меня не вяжется- получается мы одновременно производим ликвидацию (прекращение) ТОО "У" и перерегистрацию ТОО "Х"? А печать ТОО "У", что еще с этим ТОО сделать нужно после договора присоединения?

И все таки непонятно каким образом сделать так чтобы у участников ТОО "У", после присоединения стало 49%?

Изменено 16 Апреля 2009 пользователем sta

[STA]

Посоветуйте какую нибудь книжку по ТОО, реорганизации? способах и т.д.

может сылку какую? :super:

[STA]

Есть такая необходимость - заключить договор присоединения до истечения 2-х месячного срока.

На мой взгляд этому препятствий нет... Как вы считаете?

Кстати посетил вопрос: А ЧТО БУДЕТ С ФИЛИАЛАМИ ТОО "У" после присоединения?

ТОО -ликвидируется = ликвидация филиалов? или возможна перерегистрация филиала?

Айдос, у вас филиалы были у одного из тоо? что вы с ними делали?

Изменено 16 Апреля 2009 пользователем sta

[Captain Ares]

Кстати посетил вопрос: А ЧТО БУДЕТ С ФИЛИАЛАМИ ТОО "У" после присоединения?

ТОО -ликвидируется = ликвидация филиалов? или возможна перерегистрация филиала?

филиалы нужно закрывать одновременно или раньше, после присоединения уже проблемы будут

параллельно создаете там же филиалы ТОО Х, после присоединения, когда имущество филиалов принадлежащее ТОО У будет передано в ТОО Х, наделяете их тем же самым имуществом но от ТОО Х

[Гость Айдос Сайланбайұлы]

Айдос, у вас филиалы были у одного из тоо? что вы с ними делали?

[Гость Aneka]

Добрый день!

Подскажите пожалуйста, на основании чего, филиал присоединяемого Товарищества,

должен быть закрыть раньше процедуры реорганизации?

Можно ссылочку?

[Адвокат Айтбаев]

Посоветуйте какую нибудь книжку по ТОО, реорганизации? способах и т.д.

может сылку какую?

книга лобков А.Х. реорганизация и ликвидация юр лик РК, изд-во Lem, 2009

Изменено 25 Октября 2010 пользователем LexMan

[Адвокат Айтбаев]

Еще не забудьте про налоговую

Статья 39. Исполнение налогового обязательства при

реорганизации юридического лица путем слияния,

присоединения, выделения

1. Юридическое лицо в течение трех рабочих дней со дня принятия решения о реорганизации путем слияния, присоединения, выделения письменно сообщает об этом налоговому органу по месту нахождения.

В течение трех рабочих дней со дня утверждения передаточного акта или разделительного баланса юридическое лицо, реорганизуемое путем слияния, присоединения, выделения, представляет в налоговый орган по месту своего нахождения одновременно:

1) ликвидационную налоговую отчетность;

2) свидетельство о постановке на регистрационный учет по налогу на добавленную стоимость или пояснение на бумажном носителе при его утере или порче;

3) налоговое заявление для снятия с регистрационного учета по налогу на добавленную стоимость.

Документы, указанные в подпунктах 2) и 3) части второй настоящего пункта, представляются в случае, если юридическое лицо, реорганизуемое путем слияния, присоединения, выделения, является плательщиком налога на добавленную стоимость.

Ликвидационная налоговая отчетность составляется по видам налогов, других обязательных платежей в бюджет, обязательным пенсионным взносам и социальным отчислениям, по которым юридическое лицо, реорганизуемое путем слияния, присоединения, выделения, является плательщиком и (или) налоговым агентом, за период с начала налогового периода, в котором возникло обязательство по представлению такой отчетности, до даты ее представления в налоговый орган.

[Адвокат Айтбаев]

Айдос, у вас филиалы были у одного из тоо? что вы с ними делали?

У нас филиалов не было. Филиалы нужно закрывать раньше, чем сама фирма.

в Положении "Правила государственной регистрации юридических лиц" мин юста было написано:

Государственная регистрация юридических лиц и учетная регистрация их филиалов и представительств на территории республики осуществляется в целях:

- удостоверения факта создания, реорганизации и ликвидации юридического лица, филиала или представительства;

Может что поменялось с тех пор?

[Гость Aneka]

Ничего не поняла!

В инструкции №112 не указано,

что при присоединении, в случае наличии филиалов, их нужно закрывать.

Товарищи специалисты, скажите пожалуйста, где конкретно указано, что филиалы предварительно нужно закрывать?

[Гость Aneka]

Ответьте кто- нибудь, пожалуйста!

[Ustas.uk]

Уважаемые коллеги! Поделитесь формой договора присоединения одного ТОО к другому ТОО (у обоих ТОО один и тот же участник).Если не трудно выложите образец договора присоединения.Заранее спасибо.

[Адильжан Аскар]

В 23.01.2019 в 11:39, Ustas.uk сказал:

Уважаемые коллеги! Поделитесь формой договора присоединения одного ТОО к другому ТОО (у обоих ТОО один и тот же участник).Если не трудно выложите образец договора присоединения.Заранее спасибо.

Коллеги, добрый день! 

Есть ли у кого Решение о реорганизации в форме присоединения и Договор присоединения? 

Заранее благодарю!