Продажа доли ТОО, Ответственность и Судьба руководителя..

[Гость Solomon]

ДОБРЫЙ ВАМ ДЕНЬ, УВАЖАМЕЫЕ ФОРУМЧАНЕ!

Прошу ВАС помочь разобраться с весьма интересной ситуацией:

Имеется ТОО «123», у которого Единственный Учредитель (100%-доля), гражданка РК.

Ген. Директор- гражданин РК. (Стат карта не именная!)

ТОО «123» образовалось в 2004 г., в Алматы. В начале своей деятельности были небольшие поступления, с которых не уплачен налог, и по сей день он весит, плюс ежедневно идет пеня. Общая сумма долга не более 100 тыс. тг.

100%- долю данного ТОО приобретает физ. Лицо гражданка РК. Покупатель был в курсе о доге фирмы, но Продавец официально ей справку с налоговой не предоставляла, т.к. Покупатель не потребовал ее, показала лишь Акт-сверки.

Договор купли-продажи заключен у Нотариуса, цена сделки соответствует Уст. Капиталу. По факту деньги на руки не были получены от Покупателя.

Нотариусу представлены след. Документы:

- оригиналы всех Учредительных документов;

-согласие супругов;

-Решение ед. участника ТОО: 1) о продаже 100%-доли и 2) Об увольнении Ген. Директора на основании его заявления/приказа об увольнении.

При Нотариусе (без Акта приема-передачи) Покупателю были переданы оригиналы всех Учредительных документов ТОО, кроме Печати и внутренних документов ТОО. Остальные доки договорились передать позже.

Устно договорились, что все расходы связанные с перерегистрацией берет на себя Продавец.

Нотариус нас предупредила!!!, что с момента заключения сделки дается 1(один) месяц для перерегистрации ТОО, в случае просрочки Штраф 100 МРП!!!

На сегодняшний день ситуация обстоит следующим образом:

Договор купли-продажи уже заключен, и спустя 2 недели Покупатель отказывается от сделки, и просит расторгнуть Договор куп.-пр., мотивируя свое решение тем , что она уже нашла другое ТОО, но ПРОДАВЕЦ отказывается расторгать уже заключенный Договор.

Осталось очень мало времени для перерегистрации данного ТОО, но Покупатель бездействует и настаивает на расторжении Договора.

ВОПРОСЫ:

1) Как будут обстоять дела в случае, если Покупатель просрочит срок и так и будет дальше продолжать бездействовать / не производить перерегистрацию ТОО?

2) Какова будет судьба Ген. Директора, т.к. в Налоговй, Статистике, МЮ пока числится он и в случае, просрочки, кого будут штрафовать бывшего Ген. Дира или нового Собственника ТОО? Новый Ген. Дир. Еще не назначен.

3) Как в данном случае Ген. Директору нужно поступить, чтобы снять с себя ответственность, обязанность, чтоб в дальнейшем не отвечать за судьбу ТОО и выйти с учета Гос. Органов (Налоговая, Стат, Юстиция)? У Ген. Директора имеется Заявление, Приказ и РЕШЕНИЕ старого Учредителя об его увольнении (дата увольнения – идет днем заключения Договора Куп.-пр.).

Если не ошибаюсь, Налоговая вносит изменения (смена Директора, юр. адреса) в свою базу по предоставленной ей с Департамента Юстиции информации.

4) Ген. Директора волнует вопрос, сможет ли он при таком положении дел устроится на госслужбу, при том, что в данный момент он числится Ген. Диром в Налоговой, Юстиции, Стате?

5) Что грозит/будет в случае, если Покупатель обратится в Суд с отменой сделки?

Друзья, нужна ВАША срочная помощь,

Поддержите, подскажите пожалуйста =)

Заранее

С уважением, SOLOMON

[Александр Чашкин]

Прошу ВАС помочь разобраться с весьма интересной ситуацией:

Текст договора купли-продажи покажете?

[Ирина 1973]

ДОБРЫЙ ВАМ ДЕНЬ, УВАЖАМЕЫЕ ФОРУМЧАНЕ!

Прошу ВАС помочь разобраться с весьма интересной ситуацией:

Имеется ТОО «123», у которого Единственный Учредитель (100%-доля), гражданка РК.

Ген. Директор- гражданин РК. (Стат карта не именная!)

ТОО «123» образовалось в 2004 г., в Алматы. В начале своей деятельности были небольшие поступления, с которых не уплачен налог, и по сей день он весит, плюс ежедневно идет пеня. Общая сумма долга не более 100 тыс. тг.

100%- долю данного ТОО приобретает физ. Лицо гражданка РК. Покупатель был в курсе о доге фирмы, но Продавец официально ей справку с налоговой не предоставляла, т.к. Покупатель не потребовал ее, показала лишь Акт-сверки.

Договор купли-продажи заключен у Нотариуса, цена сделки соответствует Уст. Капиталу. По факту деньги на руки не были получены от Покупателя.

Нотариусу представлены след. Документы:

- оригиналы всех Учредительных документов;

-согласие супругов;

-Решение ед. участника ТОО: 1) о продаже 100%-доли и 2) Об увольнении Ген. Директора на основании его заявления/приказа об увольнении.

При Нотариусе (без Акта приема-передачи) Покупателю были переданы оригиналы всех Учредительных документов ТОО, кроме Печати и внутренних документов ТОО. Остальные доки договорились передать позже.

Устно договорились, что все расходы связанные с перерегистрацией берет на себя Продавец.

Нотариус нас предупредила!!!, что с момента заключения сделки дается 1(один) месяц для перерегистрации ТОО, в случае просрочки Штраф 100 МРП!!!

На сегодняшний день ситуация обстоит следующим образом:

Договор купли-продажи уже заключен, и спустя 2 недели Покупатель отказывается от сделки, и просит расторгнуть Договор куп.-пр., мотивируя свое решение тем , что она уже нашла другое ТОО, но ПРОДАВЕЦ отказывается расторгать уже заключенный Договор.

Осталось очень мало времени для перерегистрации данного ТОО, но Покупатель бездействует и настаивает на расторжении Договора.

ВОПРОСЫ:

1) Как будут обстоять дела в случае, если Покупатель просрочит срок и так и будет дальше продолжать бездействовать / не производить перерегистрацию ТОО?

2) Какова будет судьба Ген. Директора, т.к. в Налоговй, Статистике, МЮ пока числится он и в случае, просрочки, кого будут штрафовать бывшего Ген. Дира или нового Собственника ТОО? Новый Ген. Дир. Еще не назначен.

3) Как в данном случае Ген. Директору нужно поступить, чтобы снять с себя ответственность, обязанность, чтоб в дальнейшем не отвечать за судьбу ТОО и выйти с учета Гос. Органов (Налоговая, Стат, Юстиция)? У Ген. Директора имеется Заявление, Приказ и РЕШЕНИЕ старого Учредителя об его увольнении (дата увольнения – идет днем заключения Договора Куп.-пр.).

Если не ошибаюсь, Налоговая вносит изменения (смена Директора, юр. адреса) в свою базу по предоставленной ей с Департамента Юстиции информации.

4) Ген. Директора волнует вопрос, сможет ли он при таком положении дел устроится на госслужбу, при том, что в данный момент он числится Ген. Диром в Налоговой, Юстиции, Стате?

5) Что грозит/будет в случае, если Покупатель обратится в Суд с отменой сделки?

Друзья, нужна ВАША срочная помощь,

Поддержите, подскажите пожалуйста =)

Заранее

С уважением, SOLOMON

КАким образом было подготовлено решение -Решение ед. участника ТОО: 1) о продаже 100%-доли ?????? если участник физик???????

Для ген директора главное чтобы был приказ об освобождении его от занимаемой должности (на основании решения единственного участника). После этого его трудовые отношения с ТОО закончены.

А что касается отказа от договора, надо смотреть текст договора (возможно и можно найти выход)

[Zarin-A]

Если у директора есть печать и все доки, то я думаю, ему следует уведомить юстицию и статуправление через ЦОН о его увольнении. Письмо в произвольной форме с приложение документов. Так будет лучше, чтобы ег убрали с базы.

[Гость Lara]

Solomon, из сообщения следует, что Вы выступаете на стороне Генерального директора, и положение дел Продавца доли для Вас в данной ситуации не принципиальны. На всякий случай, уточните, пожалуйста, этот нюанс.

Изменено 7 Августа 2009 пользователем Lara

[sleter]

КАким образом было подготовлено решение -Решение ед. участника ТОО: 1) о продаже 100%-доли ?????? если участник физик???????

Для ген директора главное чтобы был приказ об освобождении его от занимаемой должности (на основании решения единственного участника). После этого его трудовые отношения с ТОО закончены.

А что касается отказа от договора, надо смотреть текст договора (возможно и можно найти выход)

Налоговой все-равно, что есть приказ об освобождении от занимаемой должности, им нужны внесения изменений, полный пакет, а это: решение, с отметкой о регистрации в юстиции, приказ от освобождении старого ген.директора, приказ о назначении нового, нотариально заверенная копия стат.карты, заявление установленной формы, копии у/л и РНН нового руководителя и что-то еще по мелочам. А пока у них числится старый директор на него и будут выставлять штрафы.

Кажется Solomona интересует этот вопрос не меньше как быть единственному участнику, продавшему свою долю в предприятии, где имеется задолженность, а новый собственник, после заключения договора не проводит перерегистрацию.

Так вот:

1. покупатель доли с подписанием договора является собственником доли, если в договоре не сказано иное. Перерегистрации подлежит фирма, в которой сменился собственник доли. Договор купли-продажи доли - это основание перерегистрации фирмы, но сам он не подлежит регистрации, как часто путают. Итак, новый покупатель доли - уже является ее собственником. Договор, если не установлено в нем иное, новый собственник в одностороннем порядке расторгнуть не может. Только в судебном порядке.

2. а директору предлагаю, при условии, что месячный срок подачи им заявления об увольнении истек, написать жалобу в прокуратуру и в департамент, контролирующий вопросы исполнения трудового законодательства на нового собственника доли и приложить копию договора купли-продажи доли...

Удачи!

Изменено 8 Августа 2009 пользователем sleter

[Гость Solomon]

Выкладываю все сопроводительные ДОКИ по сделке (Купля-продаж 100%- ДОЛИ ТОО):

Изменено 8 Августа 2009 пользователем Solomon

[Гость Solomon]

Выкладываю все сопроводительные ДОКИ по сделке (Купля-продаж 100%- ДОЛИ ТОО):

ДРУЗЬЯ ! ИЗВИНЯЮСЬ, ЧТО НЕКОТОРЫЕ ДОКУМЕНТЫ ПО ЗАПАРКЕ В ДВУХ ЭКЗЕМПЛЯРАХ ВЫСТАВИЛ.

[Гость Solomon]

Текст договора купли-продажи покажете?

АЛЕКСАНДР, ВСЕ ДОКУМЕНТЫ Я ВЫСТАВИЛ на форуме =)

[sleter]

Здравствуйте!

Прочитала договор купли-продажи доли в уставном капитале и заметила один недостаток.

При составлении договора купли-продажи нотариусом не была истребована справка о зарегистрированных правах и обременениях на движимое имущество-на долю участника, отчуждающего долю. 

А может это я после вчерашнего веселия зрением страдаю :wub:

[Гость Solomon]

Здравствуйте!

Прочитала договор купли-продажи доли в уставном капитале и заметила один недостаток.

При составлении договора купли-продажи нотариусом не была истребована справка о зарегистрированных правах и обременениях на движимое имущество-на долю участника, отчуждающего долю. 

А может это я после вчерашнего веселия зрением страдаю

Добрый день! Справка была, в этом плане все ок, я забыл указать, сорри :clap:

[Awaiting for deletion]

ВОПРОСЫ:

1) Как будут обстоять дела в случае, если Покупатель просрочит срок и так и будет дальше продолжать бездействовать / не производить перерегистрацию ТОО?

2) Какова будет судьба Ген. Директора, т.к. в Налоговй, Статистике, МЮ пока числится он и в случае, просрочки, кого будут штрафовать бывшего Ген. Дира или нового Собственника ТОО? Новый Ген. Дир. Еще не назначен.

3) Как в данном случае Ген. Директору нужно поступить, чтобы снять с себя ответственность, обязанность, чтоб в дальнейшем не отвечать за судьбу ТОО и выйти с учета Гос. Органов (Налоговая, Стат, Юстиция)? У Ген. Директора имеется Заявление, Приказ и РЕШЕНИЕ старого Учредителя об его увольнении (дата увольнения – идет днем заключения Договора Куп.-пр.).

Если не ошибаюсь, Налоговая вносит изменения (смена Директора, юр. адреса) в свою базу по предоставленной ей с Департамента Юстиции информации.

4) Ген. Директора волнует вопрос, сможет ли он при таком положении дел устроится на госслужбу, при том, что в данный момент он числится Ген. Диром в Налоговой, Юстиции, Стате?

5) Что грозит/будет в случае, если Покупатель обратится в Суд с отменой сделки?

1) Проблема покупателя.

2) - 3) Старый директор осовбожден от должности решением собственника. С этого момента никакого отношения к ТОО он не имеет. Уведомления - проблема нового собственника.

4) хм... думаю можно обратиться от своего имени, но уже никак от имени ТОО, ибо полномочий нет. Но примут ли НК и Стат. такие заявления ??? Не сталкивался. Пусть попробует.

5) Даже если сделку отменят, это не отменит освобождение директора от должности. Если отменит, будет лишь гражданская реституция.

Изменено 11 Августа 2009 пользователем Абиль Шамиев

[Александр Чашкин]

Договор купли-продажи уже заключен, и спустя 2 недели Покупатель отказывается от сделки, и просит расторгнуть Договор куп.-пр., мотивируя свое решение тем , что она уже нашла другое ТОО, но ПРОДАВЕЦ отказывается расторгать уже заключенный Договор.

...

5) Что грозит/будет в случае, если Покупатель обратится в Суд с отменой сделки?

1. покупатель доли с подписанием договора является собственником доли, если в договоре не сказано иное. Перерегистрации подлежит фирма, в которой сменился собственник доли. Договор купли-продажи доли - это основание перерегистрации фирмы, но сам он не подлежит регистрации, как часто путают. Итак, новый покупатель доли - уже является ее собственником. Договор, если не установлено в нем иное, новый собственник в одностороннем порядке расторгнуть не может. Только в судебном порядке.

Согласен с коллегой sleter и добавлю: для расторжения договора в судебном порядке необходимы веские основания, установленные законом. Например, существенное нарушение условий договора продавцом.

В целях профилактики ситуации рекомендую продавцу направить в адрес покупателя предложении о выплате долга по договору в установленный (разумный) срок.

В случае обращения покупателя с иском в суд - заявить в адрес продавца иск о взыскании денег.

[Гость Solomon]

Согласен с коллегой sleter и добавлю: для расторжения договора в судебном порядке необходимы веские основания, установленные законом. Например, существенное нарушение условий договора продавцом.

В целях профилактики ситуации рекомендую продавцу направить в адрес покупателя предложении о выплате долга по договору в установленный (разумный) срок.

В случае обращения покупателя с иском в суд - заявить в адрес продавца иск о взыскании денег.

СПАСИБО!

А как грамотно обратиться в Суд, в плане, Продавец (Учредитель) уже как физ. лицо или как юр. лицо и Иск на кого, на фирму ТОО или на Покупателя, как на физ. лицо?

А также, стоит ли Ген. диру обращаться в Суд, и также, от кого и на кого и с каким требованием, чтоб снять с себя обязанности Ген. директора?

Заранее спасибо!

[Александр Чашкин]

А как грамотно обратиться в Суд, в плане, Продавец (Учредитель) уже как физ. лицо или как юр. лицо и Иск на кого, на фирму ТОО или на Покупателя, как на физ. лицо?

Иск будет направлен на защиту прав продавца, существующих на основе договора купли-продажи. Соответственно сторонами гражданского дела должны быть стороны договора.

А также, стоит ли Ген. диру обращаться в Суд, и также, от кого и на кого и с каким требованием, чтоб снять с себя обязанности Ген. директора?

Обязанности Ген.директора уже прекращены решением участника ТОО и приказом об увольнении.

Если данные обстоятельства где-то оказались не зафиксированы - бывш.ген.директор имеет документы и возможность представить необходимые объяснения/пояснения этому "где-то".

Если объяснения/пояснения не помогают установить истину - бывш.директор может воспользоваться советом sleter об обращении в гос.органы, контролирующие исполнение трудового законодательства работодателями.

Если и эти действия не помогут - бывш. ген.директор, в карйнем случае, полагаю, сможет обратиться в суд с просьбой об установлении факта, имеющего юридическое значение.