Ограничения (лимиты) для Ген директора ТОО

[Wanted]

Учредители-буржуи озадачили - какие ограничения (деятельности, полномочий) имеются в законодательстве для руководителя ТОО?

Например, лимит на заключение договоров свыше определенной суммы и т.д.

Перечитал Устав и Закон о ТОО - прямых норм не нашел.

А как правильно установить лимиты расходования ден. средств для руководящих работников, без согласования с вышестоящими?

И вообще насколько это правомерно?

HELP

[Awaiting for deletion]

Абсолютно правомерно.

На исполнительный орган могут накладываться ограничения.

У нас, например, есть наблюдательный орган. Все важные сделки необходимо согласовавать с ним.

Но у нас это как бы де-факто, юридически не оформлено. А можно оформить решением высшего органа. Разработать положение согласования.

Но, это будет влиять только на внутренние отношения. Если с третьими лицами, то вряд ли можно будет какие-то претензии выдвигать, если договор будет подписан без согласования.

[Wanted]

вся фишка в том, что буржуи хотят такую схему, при которой какой нить финансовый или операционный менеджер имел лимит в 1000 у.е. и расходовал эти средства без согласования. я пытаюсь объяснить, что в любом случае документы будет подписывать Гена. А у Гены был бы лимит на подписание контрактов допустим в 1 000 000 у.е. Но ведь фактически он может без всяких последствий подписать договор и на 10 000 000.

[Мерилин Монро]

Мы Уставом предусматриваем органичения по сделкам ТОО, заключаемым исполнительным органом. В случае превышения установленного предела исполнительный орган вправе заключить данную сделку только после получения разрешения НС либо участника. Разрешения оформляются в виде протокола НС либо решения ЕУ. В случае заключения исполнительным органом несанкционированой другими органами ТОО сделки данная сделка может быть признана недействительной по иску заинтересованных лиц (в нашем случае НС либо ЕУ)

[Legal Сonsultant]

вся фишка в том, что буржуи хотят такую схему, при которой какой нить финансовый или операционный менеджер имел лимит в 1000 у.е. и расходовал эти средства без согласования. я пытаюсь объяснить, что в любом случае документы будет подписывать Гена. А у Гены был бы лимит на подписание контрактов допустим в 1 000 000 у.е. Но ведь фактически он может без всяких последствий подписать договор и на 10 000 000.

как вариант можно выдать генеральную доверенность финансовому менеджеру с указанием лимита в 1,000 у.е. Касательно Гены, мне кажется вы можете прописать в самом решении о назначении его лимит в 1,000,000 у.е. Так как в статкарте сейчас руководитель не указывается, все компании (и гос.органы) запрашивают решение ОСУ.

[Q100]

... Но ведь фактически он может без всяких последствий подписать договор и на 10 000 000. ...

для лиц с которыми заключил сделку.

[Wanted]

и все-таки она вертится (с)

зы. значит движусь в верном направлении.

[Wanted]

для лиц с которыми заключил сделку.

Коллега, не совсем понял

можно поподробнее?

[Zhalair Мухали]

ИМХО если не прописать ограничения в Уставе и Решении о назначении ИО, то признать сделку недействительной сложновато будет..............у нас в дочке в Уставе лимит прописан и в Решении продублировал, а при заключении договора, на стадии обсуждения высылаю контрагентам копии учдоков по Акту............

[Люши]

Мы Уставом предусматриваем органичения по сделкам ТОО, заключаемым исполнительным органом. В случае превышения установленного предела исполнительный орган вправе заключить данную сделку только после получения разрешения НС либо участника. Разрешения оформляются в виде протокола НС либо решения ЕУ. В случае заключения исполнительным органом несанкционированой другими органами ТОО сделки данная сделка может быть признана недействительной по иску заинтересованных лиц (в нашем случае НС либо ЕУ)

Хорошо, но кто будет отвечать перед лицами, с которыми исп.орган заключил договор, ведь признание сделки не действиетльной может повлечь нанесение убытков другой стороне догвора?

В любом случае, необходимо чтобы руководитель исп.органа подписал конкретное обязательство о том, что ему известно о том, что сделки данной категории ему без согласования заключать нельзя. Думаю, что завтра это поможет привлеч в случае чего Гену привлечь к ответственности)

[Мерилин Монро]

Хорошо, но кто будет отвечать перед лицами, с которыми исп.орган заключил договор, ведь признание сделки не действиетльной может повлечь нанесение убытков другой стороне догвора?

В любом случае, необходимо чтобы руководитель исп.органа подписал конкретное обязательство о том, что ему известно о том, что сделки данной категории ему без согласования заключать нельзя. Думаю, что завтра это поможет привлеч в случае чего Гену привлечь к ответственности)

ТОО и будет отвечать. Зачем еще и обязательство ему подписыавть? Мы также данные условия по пределу компетенции гендиректора дублируем в трудовом договоре с ГД

[Wanted]

ТОО и будет отвечать. Зачем еще и обязательство ему подписыавть? Мы также данные условия по пределу компетенции гендиректора дублируем в трудовом договоре с ГД

мысль! :biggrin:

[Фаталист]

Директор действует/подписывает на основании устава предприятия, все остальные на основании доверенности. Соответственно ограничения для директора прописывают в уставе, для остальных в доверенности. При заключении сделок, контрагенты запрашивают для подтверждения полномочий директора устав, для всех остальных доверенность. Фраза в договоре «…в лице директора, действующего на основании устава…» означает, что стороны ознакомились с уставами друг друга и не могут в дальнейшем ссылаться на то, что им были неизвестны полномочия подписавшего…

[Фаталист]

В любом случае, необходимо чтобы руководитель исп.органа подписал конкретное обязательство о том, что ему известно о том, что сделки данной категории ему без согласования заключать нельзя. Думаю, что завтра это поможет привлеч в случае чего Гену привлечь к ответственности)

Думаю, что для учредителя намного важнее, чтобы об ограничении полномочий директора знал контрагент, а не директор. Лучше предотвратить сделку, чем расхлебывать ее последствия.

[PRESIDENT]

«…в лице директора, действующего на основании устава…» означает, что стороны ознакомились с уставами друг друга и не могут в дальнейшем ссылаться на то, что им были неизвестны полномочия подписавшего…

Не могу согласится. Не может данное ЮЛ отказаться от исполнения обязательств мотивируя данным умозаключением.

[МИЛА]

Согласно ст. 52. Закона РК «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», в отношениях с третьими лицами товарищество с ограниченной ответственностью не вправе ссылаться на установленные им ограничения полномочий исполнительного органа товарищества. Однако товарищество с ограниченной ответственностью вправе оспаривать действительность сделки, совершенной его исполнительным органом с третьим лицом, с нарушением установленных ограничений, если докажет, что в момент заключения сделки третье лицо знало о таких ограничениях.

Следовательно, установление ограничений допускается.

Правда придется доказывать, что в момент заключения сделки третье лицо знало о таких ограничениях.

[Люши]

Думаю, что для учредителя намного важнее, чтобы об ограничении полномочий директора знал контрагент, а не директор. Лучше предотвратить сделку, чем расхлебывать ее последствия.

я предложил данную мысль, считая, что завтра бедет легче привлечь дир-ра к ответственности (в случае если он заключит заранее не выгодную сделку или с большими ком.рисками), а контрагента как предупредишь, только Уставом.

[Q100]

Коллега, не совсем понял

можно поподробнее?

он может без всяких последствий подписать договор и на 10 000 000. ...

для лиц с которыми заключил сделку.

[Q100]

Не могу согласится. Не может данное ЮЛ отказаться от исполнения обязательств мотивируя данным умозаключением.

поддерживаю

:biggrin:

[DDG Master]

а не проще было б внести в Устав дополнения регулирующие полномочия Гендира???...

а заключение крупной сделки превышающую каку-нибудь сумму, ОСУ или ЕУ выносил Решением либо Протокол сам!!!!

Ну а дальше понятно...

[Perpetuum D.]

Господа, аналогичная ситуация.

Руководство поручило ограничить полномочия Директора ТОО.

Условия:

1. Директор (единоличный) о сути должен заниматься исключительно строительством объектов (назовем условно директор стройки).

2. Избежать внесения изменений в Устав ТОО.

3. Избежать отношений Директора с Наблюдательным советом.

4. Определен круг лиц, с которыми еобходимо согласовывать каждое финансовое "движение" Директора.

5. Данные лица (пункт 4) должны числиться в сосаве работников ТОО, но их увольнение должно быть согласовано с Участниками Товарищества.

Как вариант предложили создать мифический Исполнительный комитет, формруемый из числа сотрудников ТОО, которому предоставлены полномочия по утвержднию ежемесячных бюджетов ТОО. Закрепить данный орган Положением, а также соответствующим Решением, в котором указано, что Директор должен каждый свой материальный шаг согласовывать с комитетом, а также предоставлять всем контрагентам копию этого решения.

Есть у кого-нибудь иные варианты?

[Пацан]

Считаю что с любыми ограничениями, директор должен быть фиксировано ознакомлен. Например, должностная инструкция с изложением любых лимитов и ограничений вполне подойдёт.

Варианты же трудно вам советовать. Так как проблема тут скорее не юридического плана, а коммерческого (удобство управления) и психологического, т.е. отношений участников к директору.

[DDG Master]

а если прописать полномочия и ограничени в ИТД на этого директора...думаю что прокатит!

[Wanted]

теперь ситуация намного яснее

всем откликнувшимся - Рахмет!

[Фаталист]

Не могу согласится. Не может данное ЮЛ отказаться от исполнения обязательств мотивируя данным умозаключением.

По-моему возникло недопонимание, у меня речь идет не о возможности "отказаться от исполнения", а об усилении позиции стороны при доказывании "знала или заведомо должна была знать".

Статья 44. Ответственность юридического лица

4. Юридическое лицо несет ответственность перед третьими лицами по обязательствам, принятым органом юридического лица с превышением его полномочий, установленных учредительными документами, кроме случаев, предусмотренных пунктом 11 статьи 159 настоящего Кодекса.

Статья 159. Основания недействительности сделок

11. Сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными настоящим Кодексом, иными законодательными актами или учредительными документами, либо с нарушением уставной компетенции его органа, может быть признана недействительной по иску собственника имущества юридического лица или его учредителя (участника), если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о таких нарушениях.