грань полномочий председателя правления и СД АО

[kashkarova]

Уважаемые коллеги!

Такой вопрос:

Законом "об акционерных обществах" предусмотрено, что в исключительную компетенцию СД входит утверждение документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (за исключением документов, принимаемых исполнительным органом в целях организации деятельности общества).

В законе "о страховой деятельности" имеется конкретизация исключительной компетенции СД в части утверждения внуртенних правил, устанавливающих структуру, задачи, функции и полномочия подразделений страховой (перестраховочной) организации.

Значит ли это, что Председатель Правления не имеет право утверждать Структуру Общества и Должностные инструкции подразделений Общества (страховой компании)?

И еще может ли СД делигировать свои полномочия по утверждению внутренних документов общества на основании нормы п. 7) ст. 60 закона "об акционерных обществах", согласно которой в полномочия Председателя Правления входит осуществление иных функций, определенных уставом общества и решениями общего собрания акционеров и совета директоров. Другими словами, если СД своим решением уполномочит Председателя правления утверждать внутренние документы (хотя бы ДИ и структуру и прочие положения), будет ли это правильным????

Заранее благодарю за мнения и советы!

[kashkarova]

Может ли ПП утверждать ДИ, учитывая, что в ДИ также регламентирует права и обязанности руководителей структурных подразделений?

[kashkarova]

Может ли ПП утверждать ДИ, учитывая, что в ДИ также регламентирует права и обязанности руководителей структурных подразделений?

М-да, видимо эта тема интересна только мне :drazn:

[BORO]

Решением СД забейте в положение об исполнительном органе норму, предусматривающую утверждение председателем правления определенных категорий (видов) документов общества.

[kashkarova]

Решением СД забейте в положение об исполнительном органе норму, предусматривающую утверждение председателем правления определенных категорий (видов) документов общества.

Да, это конечно выход, а не будет ли это противоречием нормы закна об АО, согласно которой исключительные полномочия СД не могут переданы другому органу АО?

[kashkarova]

Закон "Об АО":

Статья 53. Совет директоров

3. Вопросы, перечень которых установлен пунктом 2 настоящей статьи, не могут быть переданы для решения исполнительному органу.

[kashkarova]

Может я заблуждаюсь, но мне кажется здесь имеет место быть некая коллизия норм п. 3 ст. 53 и п. 7) ст. 60 Закона "Об АО", которые с одной стороны позволяют наделят правление определенными полномочиями, с другой стороны запрещают.... :drazn:

[Гость Ahmetova]

ИМХО, что касается з-на об АО - не коллизия, а просто вопрос разграничения - какие доки считать принимаемыми в целях организации деятельности общества. 

Что касается специальных норм стоит обратиться в АФН. Я так понимаю, что речь все-таки идет не обо всех подразделениях. К примеру, какое отношение к страховой деятельности имеет отдел кадров, уборщица и др. и соответственно зачем их ДИ утверждать СД. 

[kashkarova]

ИМХО, что касается з-на об АО - не коллизия, а просто вопрос разграничения - какие доки считать принимаемыми в целях организации деятельности общества. 

Что касается специальных норм стоит обратиться в АФН. Я так понимаю, что речь все-таки идет не обо всех подразделениях. К примеру, какое отношение к страховой деятельности имеет отдел кадров, уборщица и др. и соответственно зачем их ДИ утверждать СД. 

По сути может и так, с другой стороны отдел кадров также является структурным подразделением, поеньтому установление прав и обязанностей руководителя этого структурного подразделения, учитывая норму ст 11-1 Закона "о страховой деятельности", является прерогативой СД.

Думаю как вариант утвердить СД единые внутренние правила, где рассписаны права и обязанности руководителей всех структурных подразделений, а следом утвердить Председателем правления отдельные ДИ для каждого.

Как считаете, коллеги, приемлемо?

[kashkarova]

ИМХО, что касается з-на об АО - не коллизия, а просто вопрос разграничения - какие доки считать принимаемыми в целях организации деятельности общества. 

да, в том то и вопрос.... понятно, что внутренние документы, принимаемые в целях организации деятельности общества, это, например, положение о движениях бланков строгой отчетности, положение о командировках, положение по работе со страховыми агентами и тому подобные...

Впринципе, если бы не норма ст. 11-1 закона "О страховой деятельности", было бы все понятно...

[Jasmine]

имхо, под документами, регулирующими внутреннюю деятельность общества , подразумеваются такие документы, которые не обговаривают детально какие-либо процедуры, необходимые к проведению, а общие принцивы их проведения, скажем учетная политика или методики оценки рисков. Что касается закона о страхвоой деятельности, т.е. внутренних правил организации, то, опять же имхо, описание задач, функции и полномочия подразделений страховой (перестраховочной) организации должно содержаться только в той мере, имеющей отношение к заключению сделок, т.е. что предпринимается тем или иным подразделением. . Но ведь не все подразделения участвуют в заключении сделок, так зачем их полномочия и т.д. прописывать в этих правилах. А все остальное, в том числе не ДИ подразделений, не участвующих в заключении сделок, должно содержаться в должностных инструкциях, которые будут утвреждаться ПП.

[Гость Ahmetova]

Ну да, норма - специальная. Введена из-за специфики деятельности. ИМХО, на СД - какие-то общие вещи, касающиеся именно страховой деятельности, плюс в этом же документе, утверждаемом СД, оговорить, мол, детализация и прочее - за исп. органом.  

[kashkarova]

имхо, под документами, регулирующими внутреннюю деятельность общества , подразумеваются такие документы, которые не обговаривают детально какие-либо процедуры, необходимые к проведению, а общие принцивы их проведения, скажем учетная политика или методики оценки рисков. Что касается закона о страхвоой деятельности, т.е. внутренних правил организации, то, опять же имхо, описание задач, функции и полномочия подразделений страховой (перестраховочной) организации должно содержаться только в той мере, имеющей отношение к заключению сделок, т.е. что предпринимается тем или иным подразделением. . Но ведь не все подразделения участвуют в заключении сделок, так зачем их полномочия и т.д. прописывать в этих правилах. А все остальное, в том числе не ДИ подразделений, не участвующих в заключении сделок, должно содержаться в должностных инструкциях, которые будут утвреждаться ПП.

Опять-таки не совсем соглашусь с Вами. В законе "О страх деятельности" нет такой конкретики о которой Вы говорите (совершение сделок). Там прописано, что права и обязанности РУКОВОДИТЕЛЕЙ структурных подразделений определяет СД. Вот.

"Ну да, норма - специальная. Введена из-за специфики деятельности. ИМХО, на СД - какие-то общие вещи, касающиеся именно страховой деятельности, плюс в этом же документе, утверждаемом СД, оговорить, мол, детализация и прочее - за исп. органом. "

Видимо так и нужно сделать, чтобы избежать ненужных вопрос со стороны контролируещего органа..., учитывая что все-таки можно поразному понять разграничение компетенции.

[Гость Гость]

Уважаемые коллеги!

Такой вопрос:

Законом "об акционерных обществах" предусмотрено, что в исключительную компетенцию СД входит утверждение документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (за исключением документов, принимаемых исполнительным органом в целях организации деятельности общества).

В законе "о страховой деятельности" имеется конкретизация исключительной компетенции СД в части утверждения внуртенних правил, устанавливающих структуру, задачи, функции и полномочия подразделений страховой (перестраховочной) организации.

Значит ли это, что Председатель Правления не имеет право утверждать Структуру Общества и Должностные инструкции подразделений Общества (страховой компании)?

И еще может ли СД делигировать свои полномочия по утверждению внутренних документов общества на основании нормы п. 7) ст. 60 закона "об акционерных обществах", согласно которой в полномочия Председателя Правления входит осуществление иных функций, определенных уставом общества и решениями общего собрания акционеров и совета директоров. Другими словами, если СД своим решением уполномочит Председателя правления утверждать внутренние документы (хотя бы ДИ и структуру и прочие положения), будет ли это правильным????

Заранее благодарю за мнения и советы!

Добрый день. Сам являюсь юристом СК, и утверждали мы свои ДИ, Положения о структурных подразделениях, Протоколом Правления. Буквально в прошлом году была проверка с АФН и ничиего про утверждения ДИ и Положении о структурных подразделениях СД Общества сказано не было, но ДИ Аудиторов и положение о них было утверждено СД так как они непосредственно подчиняются СД.

[Jasmine]

Опять-таки не совсем соглашусь с Вами. В законе "О страх деятельности" нет такой конкретики о которой Вы говорите (совершение сделок). Там прописано, что права и обязанности РУКОВОДИТЕЛЕЙ структурных подразделений определяет СД. Вот.

ну что я могу сказать, напишите запрос в АФН, чтобы разъяснили данную норму.

[kashkarova]

Добрый день. Сам являюсь юристом СК, и утверждали мы свои ДИ, Положения о структурных подразделениях, Протоколом Правления. Буквально в прошлом году была проверка с АФН и ничиего про утверждения ДИ и Положении о структурных подразделениях СД Общества сказано не было, но ДИ Аудиторов и положение о них было утверждено СД так как они непосредственно подчиняются СД.

Мне интересно, Ваша СК создана до 2006 г.? И наверняка все внутренние доки создавались до этого времени? Мы раньше (работая в прежних СК) так и делали и вопрсов ни у кого не возникало ни у нас, ни у проверяющих. Сейчас много изменений...

[kashkarova]

ну что я могу сказать, напишите запрос в АФН, чтобы разъяснили данную норму.

ну, да-да.... :biggrin:

[kashkarova]

Понимаете, делать можно как угодно, в принципе, это ни такое уж сильное нарушение в случае чего, все-равно хочется сделать правильно и мне кажется вариант, который предложила г-жа Ashvetova, и другие варианты, предложенные откликнувшимися участниками обсуждаемой темы, по-своему правильны. Всем ороменное спасибо за участие! :biggrin:

[Гость Гость]

Мне интересно, Ваша СК создана до 2006 г.? И наверняка все внутренние доки создавались до этого времени? Мы раньше (работая в прежних СК) так и делали и вопрсов ни у кого не возникало ни у нас, ни у проверяющих. Сейчас много изменений...

Создана та она давно, но ДИ и Положения мы утверждали в 2007 году, некоторые в 2008 году в новой редакции.

У меня теперь сомнения по поводу правильности Утверждения наших документов.

[kashkarova]

Создана та она давно, но ДИ и Положения мы утверждали в 2007 году, некоторые в 2008 году в новой редакции.

У меня теперь сомнения по поводу правильности Утверждения наших документов.

Вот и у меня тоже - результат: обсуждаемая тема. причем, не все обращают внимание на ст. 11-1 Закона, действуют по старинке, во что это может обратиться в будущем - вот вопрос! Вариантов много, начиная от санцкии со стороны контролирующего органа, заканчивая внутренними смутами..

[Гость Гость]

Вот и у меня тоже - результат: обсуждаемая тема. причем, не все обращают внимание на ст. 11-1 Закона, действуют по старинке, во что это может обратиться в будущем - вот вопрос! Вариантов много, начиная от санцкии со стороны контролирующего органа, заканчивая внутренними смутами..

Выше писал что контралирующий орган, по ходу сам не в курсе.

[kashkarova]

Выше писал что контралирующий орган, по ходу сам не в курсе.

Ну да, хотя на это мало надежды, сегодня он не в курсе, а завтра на этом поймает как это обычно происходит. Но главное, неверное разделение полномочий может плохо повлиять на ПП. К примеру, внутри компании может произойти какой-нибудь конфликт интересов между СД и ПП . И СД может воспользоваться своим правом отмены решений ПП, тем более что будут все законные основания, т.е. будет лишнее основание для признания каких-либо действий ПП неправомерными, даже если ПП делал все правильно. В таком случае ПП будет плохо Вполне вероятный вариант развития событий.