Может ли ТОО существовать, если учредительный договор официально объявлен недействительным

[ykis]

Всем доброго дня.

Тема.

ТОО было создано в 2000 году единственным учредителем. Потом в 2001 году сделали перерегистрацию, стало 5 учредителей, подписали Учредительный договор. Утвердили Устав.

Потому в 2003 году 3 участника вышли из ТОО (и из учредительного договора), и к оставшимся 2-ум частникам присоединился 3-ий. При присоединении 3-го был подписан договор присоединения к учредительному договору, оформлены изменения в Учредительный договор и устав.

Я так понимаю, что все изменения к учредительному договору и уставу ТОО являются его неотъемлемыми частями?

С этим третьим у нас 6-ой год идет война.

И вот вчера в другом процессе из департамента статистики приносят документы, среди которых я вижу объявление в Юр Газете за 24.10.2008 года, в которой этот 3-ий указывает - в связи с утерей ... печать, учредительные документы ТОО, устав, свидетельство о перерегистрации ... бухгалтерские документы... считать недействительными."

То есть 3-ий через официальный печатный орган объявил Учредительный договор и Устав ТОО НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМИ.

Следовательно, все приложения, изменения в учредительный договор и устав также автоматически считаются недействительными?

Вопрос такой.

По ГК, учредительными документами юрлица являются учредительный договор и Устав, на основании которых юрлицо осуществляет деятельность.

ТОО создано не одним человеком.

Если в ТОО отсутствует УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР в подлиннике, и еще и официально объявлен недействительным, то ТОО не имеет законного прав осуществлять свою деятельность? И вся деятельность ТОО с даты объявления 24.10.2008 года является незаокнной?

Я правильно понимаю????

у кого будут какие мнения, прошу высказаться, потому что вопрос достаточно мутный...

Заранее всех благодарю

[Awaiting for deletion]

Логично, что объявление подобного рода может может подать руководитель исполнительного органа юридического лица, в чьей компетенции хранение доукментов юр.лица и печати.

Обратитесь в юр.газету, узнайте за чьей подписью было подано объявление, и потребуйте напечатать опровержение.

Изменено 8 Октября 2009 пользователем Абиль Шамиев

[PETR]

ТОО существует пока органы юстиции не зарегистрируют прекращение его деятельности.

П. 2 ст. 35 ГК РК:

Правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент завершения его ликвидации.

Прекращение деятельности ЮР подлежит обязательной регистрации в органах юстиции. См. ст. 16 Закона РК "О государственной регистрации ЮЛ...".

Учредительный договор регулирует отношения между участниками ТОО. Даже признание его недействительным не влечет за собой признание недействительными всех действий, произведенных ТОО.

[ykis]

ТОО существует пока органы юстиции не зарегистрируют прекращение его деятельности.

П. 2 ст. 35 ГК РК:

Прекращение деятельности ЮР подлежит обязательной регистрации в органах юстиции. См. ст. 16 Закона РК "О государственной регистрации ЮЛ...".

Учредительный договор регулирует отношения между участниками ТОО. Даже признание его недействительным не влечет за собой признание недействительными всех действий, произведенных ТОО.

А можно мне, как участнику, обратиться в суд с иском к ДЮ об обязании регистрации прекращения деятельности ТОО ввиду отсутствия УД?

Ведь УД, как документа, который бы регулировал правоотношения между учредителями, официально не существует с 24.10.2008 года.

УД официально объявлен недействительным....

Я и хочу прекратить деятельность своего ТОО, слишком много нервов и времени отнимает война...

Кстати, насчет недействительности УД и последствий. В том же объявлении официально признан недействительным и УСТАВ ТОО...

Следовательно, с 24.10.2008 г. нет в ТОО ни одного документа, регулирующего его деятельность. Как нет и исполнительного органа... А если нет исполнительного органа, то ..... сами понимаете...

Изменено 8 Октября 2009 пользователем ykis

[М.Ю.]

Кроме того, что написал PETR можно сказать ещё и то, что учредительный договор как сделка будет являться недействительным только в случае признания его таковым судом.

Изменено 8 Октября 2009 пользователем М.Ю.

[Awaiting for deletion]

Кстати, насчет недействительности УД и последствий. В том же объявлении официально признан недействительным и УСТАВ ТОО...

Следовательно, с 24.10.2008 г. нет в ТОО ни одного документа, регулирующего его деятельность. Как нет и исполнительного органа... А если нет исполнительного органа, то ..... сами понимаете...

Вы немного путаете. Ни устав, ни иные документы сами по себе не недействительны. Объявление может лишь говорить о недействительности оригиналов утерянных документов. Также оригиналы есть в ДЮ и НК. И их можно запросить вновь.

Изменено 8 Октября 2009 пользователем Абиль Шамиев

[ykis]

Кроме того, что написал PETR можно сказать ещё и то, что учредительным договор как сделка будет являться недействительным только в случае признания его таковым судом.

Дык, нм это как 2 пальца .... К вечеру смогу сдать иск о признании недействительным УД к к сделки...

Но...

Меня не это беспокоит.

Объявление было дано 24.10.2008 года

То есть год назад.

И с тех пор УД и Устав ТОО, то есть его учредительные документы официально объявлены недействительными.

Все это время ТОО осуществляло какую-то деятельность (какую - остается только гадать), заключались какие-то сделки и т.д...

А только сейчас выясняется, что законных оснований осуществлять деятельность ТОО не имело!!!!!

[PETR]

Можно поинтересоваться, какую цель Вы преследуете?

[ykis]

Вы немного путаете. Ни устав, ни иные документы сами по себе не недействительны. Объявление может лишь говорить о недействительности оригиналов утерянных документов. Также оригиналы есть в ДЮ и НК. И их можно запросить вновь.

Сорри, но УД имелся в единственном, подлинном, экземпляре... Ни к НК, ни в ДЮ этого учредительного документа не было, нет и быть не может... Поэтому ни запросить откуда-то, ни восстановить УД практически невозможно.

А я, как учредитель, когда-то подписывавший этот УД, больше не хочу, чтобы такой документ существовал...

Заставить меня подписать УД заново никому не удастся... А чего нет в природе, то недействительно.....

[ykis]

Можно поинтересоваться, какую цель Вы преследуете?

Можно. Хочу прекратить деятельность ТОО.

Устал бороться с тупостью 3-го.... А раз он своими бестолковыми действиями сам признал недействительность УД и Устава ТОО, а также всех изменений и дополнений к учредительным документам, значит, его с 24.10.2008 г. в ТОО не существует....

[Captain Ares]

А чего нет в природе, то недействительно.....

в корне неверный вывод

прислушайтесь к советам выше

[Awaiting for deletion]

Сорри, но УД имелся в единственном, подлинном, экземпляре... Ни к НК, ни в ДЮ этого учредительного документа не было, нет и быть не может... Поэтому ни запросить откуда-то, ни восстановить УД практически невозможно.

А я, как учредитель, когда-то подписывавший этот УД, больше не хочу, чтобы такой документ существовал...

Заставить меня подписать УД заново никому не удастся... А чего нет в природе, то недействительно.....

УД регулирует отношение между участниками, и никак не влияет на отношение с третьими лицами. То что нет УД - не говорит о недействительности всех других уч.доков.

[ykis]

УД регулирует отношение между участниками, и никак не влияет на отношение с третьими лицами. То что нет УД - не говорит о недействительности всех других уч.доков.

Еще раз напоминаю, что 24.10.2008 г. наряду с УД объявлен недействительным и Устав ТОО...

[Awaiting for deletion]

Еще раз напоминаю, что 24.10.2008 г. наряду с УД объявлен недействительным и Устав ТОО...

Кем? Газетой? Это сильно.

[Captain Ares]

Еще раз напоминаю, что 24.10.2008 г. наряду с УД объявлен недействительным и Устав ТОО...

вы всерьез полагаете что подача объявление является основанием для признания сделки недействительной? :shocked:

[ykis]

Кем? Газетой? Это сильно.

да не газетой....

А 3-им через газету

Данное объявление является руководством к действию для 3-го и для уполномоченных госорганов....

Которым 3-им было представлено это объявление, опубликованное в официальном печатном органе, для того чтобы он недавно смог получить дубликат устава и статкарты...

[ykis]

вы всерьез полагаете что подача объявление является основанием для признания сделки недействительной?

Я всерьез полагаю только одно - что 3-ий - полный идиот. Потому что он этим своим объявлением признал, что учредительные документы, с внесенными изменениями о нем, как участнике, являются недействительными.

А все остальное - работа суда и правильное применение нормы закона( ст.41 и 58 ГКРК)...

[Awaiting for deletion]

Есчо раз. Можно дать объявление об утере, и считать оригиналы утерянных документов недействительными, но это никак не влияет на правоспособность ТОО, и на отношение его участников.

Скажите, вы какой ответ хотите услышать? Вы зачем создали тему? Если вам все говорят одно, а вы упорно хотите слышать другое?

[ykis]

Есчо раз. Можно дать объявление об утере, и считать оригиналы утерянных документов недействительными, но это никак не влияет на правоспособность ТОО, и на отношение его участников.

Скажите, вы какой ответ хотите услышать? Вы зачем создали тему? Если вам все говорят одно, а вы упорно хотите слышать другое?

Я создал тему для того, чтобы убедиться:

1. Что деятельность ТОО без учредительных документов (УД и Устава), а точнее - если эти документы были объявлены недействительными - является незаконной.

2. Что в случае добровольного объявления 3-им сделки (учредительного договора, который он не заключал и к которому он присоединился) недействительной, чтобы этот 3-ий начиная с того момента, как он это сделал, не имел законного права ссылаться на эту сделку (УД и изменения к нему) как на основание его участия в ТОО.

Т.е. сам сказал (и письменно объявил на весь белый свет), что УД и Устав ТОО, к которому он присоединился, недействителен, то и его полномочия как участника этого ТОО добровольно им прекращены.

Я смотрю, многие пытаются формально относиться к УД, не как к сделке, порождающей права и обязанности для лиц, ее совершивших, а просто как на бумажку, на которой написаны права и обязанности этих лиц. Я же стараюсь глубже копнуть. Не только на формальную сторону хочу посмотреть, а как на основание прекращения сделки и ее последствий.

Хочу подать иск о приостановлении деятельности ТОО (или о прекращении его деятельности) ввиду того, что в ТОО больше нет письменно оформленного Учредительного договора в подлиннике.

Еще раз хочу обратить внимание - если больше нет УД в письменном виде, то заново подписываться под этой сделкой я не буду.

Изменено 8 Октября 2009 пользователем ykis

[Ирина 1973]

Есчо раз. Можно дать объявление об утере, и считать оригиналы утерянных документов недействительными, но это никак не влияет на правоспособность ТОО, и на отношение его участников.

Полностью согласна! Считаю, что объявление в газете говорит лишь о том, что учредительный договор утерян. Требование законодательства учредительный договор должен быть нотариально удостоверен (п. 5 ст 15 Закона О ТОи ДО). Так что копия у нотариуса должна быть в любом случае!.

[МаМа]

Какой долей в процентном отношении владеет ваш третий участник, объявивший через газету недействительными учредительные документы ТОО?

Если вы желаете прекратить деятельность ТОО, то это решается решением участников на общем собрании.

[ykis]

Хорошо, вот нет больше УД в подлиннике нигде.

Прожить без него, в принципе, можно, но....

Есть требование ГК, что ТОО осуществляет свою деятельность на основании УД и Устава.

И вот нет одного из этих главных документов.

Что делать будем? Как жить?

Вот я говорю - да, я подписывал УД когда-то, как щас помню, только нет больше у нас УД. Покажите мою подпись под этим договором. Поднимите мне веки!!!!!

Если докажете, что имеется в природе УД и что он действительный, флаг вам в руки. Только шагать с флагом придется без меня....

Только 3-ий усер...ся, доказывает на каждом углу, что недействителен УД и устав, недействителен, недействителен!!!!!!

И даже соответствующие объявления публикует...

А мы что??? А мы - только "за"!!!! Раз нету УД - значит нету. Вслед говорим - Пусть земля будет пухом... Пусть ТОО больше не трепыхается... Умерла так умерла... И всё, забыли...

[ykis]

Какой долей в процентном отношении владеет ваш третий участник, объявивший через газету недействительными учредительные документы ТОО?

Если вы желаете прекратить деятельность ТОО, то это решается решением участников на общем собрании.

Он считает, что 51%. А мы вместе с проведенным аудитом считаем, что у него меньше 50%.

И на собрание мы с ним собираться не хотим... И видеть и терпеть эту гнусную рожу мы согласны только в суде, в силу необходимости...

[ykis]

И еще. Раз люди доказывают мне, что я не прав в своих рассуждениях, то могу сказать, что могу объявить о своем прекращении участия в УД или о приостановлении своего участия в УД (норм, которых прямо нет в законодательстве). И попросить через суд признать факт приостановления моего участия в УД с запретом проведения ТОО ОС и какой-либо деятельности, пока я не передумаю или что-то не решу, как дальше жить в ТОО

[ykis]

Кроме того, что написал PETR можно сказать ещё и то, что учредительный договор как сделка будет являться недействительным только в случае признания его таковым судом.

Хорошо, а если вопрос поставить так - оставшиеся 2 участника, чьи подписи стоят под УД, официально через суд объявляют о прекращении действия УД и признании его несуществующим, и просят суд данный факт утвердить???