Был учредитель один стало два

[Гость S_Seka]

Дано:

1) Директор ТОО - он же учредитель, решил ввести нового участника ТОО

2) снять с себя полномочия директора

3) назначить нового директора

Вопрос:

1) как все это оформить и какие инстанции оповестить

[АНЕКА]

Принимаете решение (письменное) о продаже (дарении) доли. Подписываете соответствующий договор. Нотариально его удостоверяете. Либо решение об увеличении уставного капитала. Вносите изменение в Устав. Нотариально его удостоверяете. Подписываете учредительный договор. Нотариально его удостоверяете. Собираете пакет документов для перерегистрации юр.лица. Сдаете его в ЦОН. Ждете.

После перерегистрации, на общем собрании участников, принимаете решение о назначении нового директора.

Изменено 15 Января 2010 пользователем АНЕКА

[RikiMaru]

После того, как твоя ТООшка зарегилась слово "учредитель" надо забывать.... Теперь только "участник"

А насчет директора - Анека, кажись, зарапортовалась.. Можно директора обозначить в том Протоколе ОСУ, в котором принимается решение о перерегистрации в связи со сменой участников...

Успехов!

[АНЕКА]

А насчет директора - Анека, кажись, зарапортовалась.. Можно директора обозначить в том Протоколе ОСУ, в котором принимается решение о перерегистрации в связи со сменой участников...

Можно и так. А можно и по другому. Я не рапортовалась вовсе ))).

Изменено 15 Января 2010 пользователем АНЕКА

[Гость S_Seka]

Простите Анека, я с Вами полностью согласен, но может я что-то упускаю из виду, ведь учредительный договор - это договор о создании ТОО, а в данном случае ТОО уже существует, в нем не происходит смена участников, просто к единственному (существующему) участнику добавляется еще один, как здесь быть, честно такого учредительного договора я не встречал. Может Вы знаете подскажите.

[Legal Сonsultant]

это не только договор о создании ТОО, вот в нем какие сведения, см. п. 2 ст. 14 Закона о ТОО:

Статья 14. Учредительный договор товарищества с ограниченной ответственностью

1. Товарищество с ограниченной ответственностью создается на основе учредительного договора.

2. Учредительный договор товарищества с ограниченной ответственностью должен содержать:

1) решение о создании товарищества, его фирменное наименование и место нахождения;

2) перечень учредителей товарищества с указанием их наименования, места нахождения, банковских реквизитов (если учредителем является юридическое лицо) или имени, места жительства и данных документа, удостоверяющего личность (если учредителем является физическое лицо);

3) порядок учреждения товарищества; обязанности учредителей, связанные с его учреждением, а также иные условия осуществления учредителями деятельности по созданию товарищества; определение полномочий указанных лиц, а также других лиц, которые уполномочиваются представлять интересы учреждаемого товарищества в процессе его создания и регистрации;

4) размер уставного капитала товарищества;

5) сведения о составе, размере и сроках внесения денежного вклада каждого учредителя в уставный капитал товарищества или о денежной оценке вклада в натуральной форме или в виде имущественных прав; порядок принятия решения о внесении дополнительных вкладов в уставный капитал товарищества, а также последствия несвоевременного внесения вкладов в уставный капитал товарищества;

6) определение доли учредителя в имуществе товарищества; порядок перехода долей участников товарищества;

7) утверждение устава товарищества;

8) порядок распределения чистого дохода товарищества.

В учредительный договор по решению учредителей могут быть включены и другие условия, касающиеся создания товарищества и его деятельности, не противоречащие настоящему Закону и другим законодательным актам.

3. В учредительном договоре товарищества с ограниченной ответственностью могут быть предусмотрены предмет и цели его деятельности.

4. Учредительный договор товарищества с ограниченной ответственностью входит в состав документов, представляющих собой коммерческую тайну, если иное не предусмотрено учредительным договором и подлежит предъявлению государственным и иным официальным органам, а также третьим лицам только по решению органов товарищества либо в случаях, установленных законодательными актами.

Представления учредительного договора в регистрирующий орган при государственной регистрации не требуется.

5. Условия учредительного договора являются обязательными для учредителей, подписавших этот договор, а также для новых участников, вступивших в товарищество после его учреждения и регистрации.

[АНЕКА]

Может Вы знаете подскажите.

Легко. См. п. 4 ст.16 Закона «о ТОО-шках»

Если ТОО с единственным участником в следствие раздела вклада или увеличения УК пополняется новыми участниками, то они обязаны подписать учредительный договор по правилам, предусмотренным ст.15 настоящего Закона.

[RikiMaru]

А я из практики исхожу )))

Так быстрее будет... а то повторно бежать и сдавать документы на изменение исп. органа....

Пожалей, Анека, ноги молодого юриста ))))

Изменено 15 Января 2010 пользователем RikiMaru

[Гость S_Seka]

Ребята, вы супер, всем спасибо, кино снято!!!

Вопрос к RikiMaru: что-то я не помню, чтобы говорил про свою должность, не подскажите где найти толкового юриста, чтобы вот так не париться.

Хотя, нужно ли искать, если есть такой форум ))) шучу. А как отличить толкового юриста от бестолкового, в процессе работы что-ли, или же для начала при собеседовании ))) задать такой же вопрос как и вам.

Еще раз всем сэнкью вери муч.

[АНЕКА]

Можно директора обозначить в том Протоколе ОСУ, в котором принимается решение о перерегистрации в связи со сменой участников...

Скажите, а в этом случае, будет Протокол или Решение?

А я из практики исхожу )))

Я тоже из практики. Но об этом позже))

[Алибек Бегдесенов]

Скажите, а в этом случае, будет Протокол или Решение?

Так как участников стало двое, то будет протокол внеочередного общего собрания участников ТОО.

[АНЕКА]

Так как участников стало двое, то будет протокол внеочередного общего собрания участников ТОО.

А с какого момента новый участник становится участником, с момента подписания протокола или с момента перерегистрации?

Ну так вот, история.

Анека, в силу присущей ей природной лени, тоже все любит делать одним скопом: изменение адреса, изменение участников, смену директора и прочее. А почему, нет. Пройдем за один раз все дороги разом и получим доки с Юстиции и бум спать спокойно. Перерегистрацию прошли, участников и директора поменяли, передали копии новых уч.доков юристам в кредитующий нас Банк. Уфф, все. Сидим щастливые, пьем чай. Но тут только все началось.

Письмо с Банка, Анна Батьковна, вы в курсе, что к исключительной компетенции общего собрания участников товарищества относятся вопросы избрания исполнительного орана и досрочное прекращение его полномочий. Знамо дело, знаю. Тогда почему решение об избрании директора ТОО подписано неучастниками товарищества? И понеслось.. я им письмо, они мне, я им, они мне.. пинг понг, одним словом. Пока мы переписывались, настало время получения моей компанией очередного транша и тут «заключительный номер» - на стол шефа легло письмо от Банка «в виду наличия неустранимых юридических замечаний, в предоставлении денег вам может быть отказано, в соответствии с пунктом таким-то Кредитного договора».

:druzja:

[мультик]

А можно же сегодня решением ед. участника

1) снять с себя полномочия директора

2) назначить нового директора (при этом согласовать устно с новым участником).

А завтра уже ввести нового учасника,

просто все вместе разом в ЦОН, да даже можно одним числом, директора сменил утром, а вечером ввел новогоучасника.

[Алибек Бегдесенов]

А можно же сегодня решением ед. участника

1) снять с себя полномочия директора

2) назначить нового директора (при этом согласовать устно с новым участником).

А завтра уже ввести нового учасника,

просто все вместе разом в ЦОН, да даже можно одним числом, директора сменил утром, а вечером ввел новогоучасника.

Я думаю Вы вправе решением единственного участника сменить директора. При этом необходимо будет уведомить органы статистики и налоговые органы о смене первого руководителя.

Впоследствии можно будет ввести нового участника, что повлечет внесение изменений и дополнений в устав и перерегистрацию ТОО. А указанные действия должны быть одобрены на общем собрании участников ТОО. А для созыва общего собрания необходимо соблюсти 15-дневный срок для уведомления участников о созыве общего собрания.

Изменено 18 Января 2010 пользователем Алибек Бегдесенов

[М.Ю.]

А с какого момента новый участник становится участником, с момента подписания протокола или с момента перерегистрации?

С момента заключения договора отчуждения доли.

[Ирина 1973]

С момента заключения договора отчуждения доли.

Право на долю у него возникает с момента вступления договора об отчуждении в юридическию силу, а право как участника принимать решения и т.д с даты перерегистрации!

[RikiMaru]

А с какого момента новый участник становится участником, с момента подписания протокола или с момента перерегистрации?

Ну так вот, история.

Анека, в силу присущей ей природной лени, тоже все любит делать одним скопом: изменение адреса, изменение участников, смену директора и прочее. А почему, нет. Пройдем за один раз все дороги разом и получим доки с Юстиции и бум спать спокойно. Перерегистрацию прошли, участников и директора поменяли, передали копии новых уч.доков юристам в кредитующий нас Банк. Уфф, все. Сидим щастливые, пьем чай. Но тут только все началось.

Письмо с Банка, Анна Батьковна, вы в курсе, что к исключительной компетенции общего собрания участников товарищества относятся вопросы избрания исполнительного орана и досрочное прекращение его полномочий. Знамо дело, знаю. Тогда почему решение об избрании директора ТОО подписано неучастниками товарищества? И понеслось.. я им письмо, они мне, я им, они мне.. пинг понг, одним словом. Пока мы переписывались, настало время получения моей компанией очередного транша и тут «заключительный номер» - на стол шефа легло письмо от Банка «в виду наличия неустранимых юридических замечаний, в предоставлении денег вам может быть отказано, в соответствии с пунктом таким-то Кредитного договора».

Анна Батьковна, то есть юстиция пропустила, а Банк встал в позу? )))

Мой совет, меняйте банк...

Тоже байка от меня.. было дело, когда банковские юристы делали вид, что они самые умные и лезли во внутренюю документацию, я в ответ письмо, в связи с тем, что у вашего банка мало денег (ну раз работают непрофессионалы) мы хотим уйти в другой банк, где много денег и у где юристы высокооплачиваемые профессионалы. Больше к моему бумаготворчеству (корпоративному) не было ни одной претензии со стороны банка, а сотрудичали мы с ними почти 3 года ))))

[Гость Ямайка]

Принимаете решение (письменное) о продаже (дарении) доли. Подписываете соответствующий договор. Нотариально его удостоверяете. Либо решение об увеличении уставного капитала. Вносите изменение в Устав. Нотариально его удостоверяете. Подписываете учредительный договор. Нотариально его удостоверяете. Собираете пакет документов для перерегистрации юр.лица. Сдаете его в ЦОН. Ждете.

После перерегистрации, на общем собрании участников, принимаете решение о назначении нового директора.

Добрый день!

Скажите а необходим договор с нанимаемым директором ТОО, если он не учредитель?

[Гость Галина]

Я думаю Вы вправе решением единственного участника сменить директора. При этом необходимо будет уведомить органы статистики и налоговые органы о смене первого руководителя.

Впоследствии можно будет ввести нового участника, что повлечет внесение изменений и дополнений в устав и перерегистрацию ТОО. А указанные действия должны быть одобрены на общем собрании участников ТОО. А для созыва общего собрания необходимо соблюсти 15-дневный срок для уведомления участников о созыве общего собрания.

Скажите, а можно назначить нового директора, а в последтствии продать ему долю и ввести в ТОо как со-учредителя?