Верная ли процедура реорганизации в форме присоединения?

[гост]

Правильно ли я понимаю процедуру реорганизации в форме присоединения одного ТОО1 к другому ТОО2?

Все имущество ТОО1 переходит в порядке правопреемства к ТОО2, при этом, производится одновременная ликвидация ТОО1 и перерегистрация ТОО2.

Имущественные права и обязанности реорганизуемого ТОО1 переходят к ТОО2 на основании передаточного акта, утверждаемого общим собранием участников ТОО1 и ТОО2. Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам ТОО1, в отношении всех его должников и кредиторов, включая обязательства, оспариваемые в суде и в досудебном порядке. Передаточный акт представляется вместе с учредительными документами в регистрирующий орган для регистрации.

Стадия первая. Проведение полной инвентаризации имущества присоединяемого ТОО1, в том числе кредиторской и дебиторской задолженности.

Стадия вторая.

1. Проведение общего собрания участников реорганизуемого ТОО1 с повесткой дня – реорганизация в форме присоединения к ТОО2.

2. Одновременно проводится общее собрание участников ТОО2 с повесткой дня о присоединении к ним ТОО1”

На общих собраниях обоих (!) ТОО утверждается передаточный акт, обговариваются основные условия реорганизации, даются поручения об уведомлении налогового органа, объявления в СМИ, уведомления кредиторов, разработке проекта договора присоединения. Либо только ТОО1 утверждает у себя передаточный акт? А ТОО2 просто согласовывает его?

Общее собрание правомочно принять решение о реорганизации если присутствуют участники в совокупности владеющие более чем двумя третями от общего числа голосов (66,66% плюс 1 голос). Решение на общем собрании принимается квалифицированным большинством в три четверти голосов присутствующих и представленных на собрании участников ТОО, если устав ТОО не требует для их принятия большего числа голосов или единогласия (75% плюс 1 голос).

Стадия третья.

1. Уведомление налогового органа о реорганизации (в течение 3 рабочих дней со дня принятия решения о реорганизации).

2. Публикация в СМИ объявления о предстоящей реорганизации.

3. Официальное письменное сообщение известным кредиторам о предстоящей реорганизации.

Отсчитываем срок со дня выхода объявления – два месяца для предъявления претензий кредиторами реорганизуемых ТОО.

Стадия четвертая. Создание проекта договора о присоединении, учредительного договора и изменени/дополнений в устав.

Стадия пятая. Проведение общего собрания обоих ТОО (можно совместно или у каждого свой протокол?) относительно порядка и условий присоединения, утверждение договора присоединения, определение лица, уполномоченного подписать договоры, утверждение основных данных балансов, подписание нового учредительного договора (в этом момент определяются доли участников ТОО) и, соответственно, или устава в новой редакции, или изменений и дополнений в действующий устав, перерегистрации в органах юстиции.

Также, избираются новый исполнительный орган ТОО2 либо подтверждаются полномочия действующего, избираются или назначаются иные органы и должностные лица.

Стадия шестая. После истечения двухмесячного срока со дня выхода объявления в СМИ о реорганизации, подается соответствующее заявление и пакет необходимых документов в регистрирующий орган по месту нахождения ТОО2.

Стадия седьмая. Регистрация. Получение новых учредительных документов и копии приказа о реорганизации (для налоговой).

Стадия восьмая. После успешной реорганизации и получения новых учредительных документов, копии приказа о реорганизации, последний вместе со свидетельством об НДС необходимо предоставить в налоговое управление, чтобы последнее произвело перевод сальдо по лицевому счету присоединившегося ТОО1 в налоговый орган по месту нахождения ТОО2, к которому присоединилось указанное юридическое лицо, на основании передаточного акта.

В случае реорганизации в форме присоединения, требуется перерегистрация присоединяющего ТОО2, ввиду изменения состава участников. В таком случае, необходимые документы будут подготовлены в процессе реорганизации. Однако, это не требуется если, состав участников обоих ТОО идентичен.

[Nomad]

1. ТОО 1 прекращает свою деятельность, а не ликвидируется, поэтому 2-х месячный срок не обязательно ждать

2. передаточный акт не регестрируется органами юстиции, он просто представляется вместе с другими документами для реорганизации

3. можно одно собрание провести и утвердить там всё, в том числе устав в новой редакции или изм.в устав и збрание исполн.орг.

4. перерегистрация и прекращение деятельности проходит одновременно (это и есть реорганизация), поэтому нет необходимости заново подавать документы в юстицию после реорг.

[Juliana]

1. ТОО 1 прекращает свою деятельность, а не ликвидируется, поэтому 2-х месячный срок не обязательно ждать

2. передаточный акт не регестрируется органами юстиции, он просто представляется вместе с другими документами для реорганизации

3. можно одно собрание провести и утвердить там всё, в том числе устав в новой редакции или изм.в устав и збрание исполн.орг.

4. перерегистрация и прекращение деятельности проходит одновременно (это и есть реорганизация), поэтому нет необходимости заново подавать документы в юстицию после реорг.

Форумчане, как вы считаете, может ли участник присоединяющего ТОО2 выкупить долю в уставном капитале участника присоединяемого ТОО!? А после выкупа доли внести изменения в устав и подать заявление в юстиции о реорганизации путем присоединения? Уставный капила при этом= УК ТОО1+УК ТОО"?

[Александр К]

Форумчане, как вы считаете, может ли участник присоединяющего ТОО2 выкупить долю в уставном капитале участника присоединяемого ТОО!? А после выкупа доли внести изменения в устав и подать заявление в юстиции о реорганизации путем присоединения? Уставный капила при этом= УК ТОО1+УК ТОО"?

Полагаю что да. Какие проблемы? Происходит сделка купли-продажи доли в ТОО, после чего производится реорганизация путём присоединения. Единственный вопрос только в том, что какой смысл покупать долю у ТОО, если потом она всё равно опять вернётся в то же ТОО после присоединения покупателя к продавцу? :biggrin:

[Juliana]

Полагаю что да. Какие проблемы? Происходит сделка купли-продажи доли в ТОО, после чего производится реорганизация путём присоединения. Единственный вопрос только в том, что какой смысл покупать долю у ТОО, если потом она всё равно опять вернётся в то же ТОО после присоединения покупателя к продавцу?

А как же иначе, если участник присоединяемого ТОО не желает быть участником присоединяющего ТОО?

[Александр К]

А как же иначе, если участник присоединяемого ТОО не желает быть участником присоединяющего ТОО?

А с чего это можно сделать такой вывод, если вы про это не написали? Прошу прощения что телепатией не страдаю.

[Juliana]

А с чего это можно сделать такой вывод, если вы про это не написали? Прошу прощения что телепатией не страдаю.

И Вы меня простите, что не призналась сразу. Спасибо !

[Миссис Хадсон]

1. ТОО 1 прекращает свою деятельность, а не ликвидируется, поэтому 2-х месячный срок не обязательно ждать

А как же Закон о ТОО и ТДО:

Статья 62. Слияние, присоединение товариществ с ограниченной ответственностью

4. Каждое из участвующих в слиянии, присоединении товариществ с ограниченной ответственностью обязано в двухмесячный срок со дня принятия общим собранием его участников решения о слиянии, присоединении направить всем своим кредиторам письменные уведомления о слиянии, присоединении и поместить соответствующее объявление в официальных органах печати. К уведомлению (объявлению) прилагаются сведения о других участвующих в слиянии, присоединении товариществах, указанные в пункте 3 настоящей статьи.

Кредиторы товарищества вправе в двухмесячный срок со дня получения уведомления или публикации объявления потребовать от товарищества дополнительных гарантий либо досрочного прекращения или исполнения товариществом соответствующих обязательств и возмещения убытков. Требования направляются товариществу в письменной форме, а их копии могут быть представлены в орган, осуществивший государственную регистрацию товарищества.

5. Каждое из участвующих в слиянии, присоединении товариществ с ограниченной ответственностью обязано с момента принятия общим собранием его участников решения о слиянии, присоединении сообщать об этом решении кредиторам по обязательствам, возникающим после принятия решения.

[womanjurist]

Здравствуйте. А подскажите пожалуйста вроде процедура в общем мне ясна у меня тоже присоединение тоо1(присоединяемое тоо 1 участник) к тоо2 (к нему присоединяется тоо1 2 участника) занимаюсь этим впервые форум очень помог) остается для меня не ясно одно, что с участником тоо1 будет происходить он войдет в состав участников тоо 2?