принудительный выкуп долей участника ТОО

[gusman]

В общем такая ситуация:

Есть ТОО, созданное путем реорганизации из АО.

Я владелец долей в этом ТОО, доля в уставняке меньше 1%.

В свое время при реорганизации АО в ТОО я не участвовал в собрании акционеров.

Недавно это ТОО провело общее годовое собрание участников, и решило увеличить уставной капитал в несколько раз, я не принимал участия в общем собрании, и соответственно не голосовал ни "За", ни "Против".

Увеличить уставняк они решили в соответствии со статьей 26, п. 2, пп. 1) "Закона о ТОО и ТДО" "путем дополнительных пропорциональных вкладов, производимых всеми участниками товарищества"

Могу ли я в данном случае воспользоваться статьей 39 п.1 Закона, для того чтобы обязать выкупить мои доли в ТОО остальных участников ТОО, голосовавших за увеличение уставного капитала?

Статья 39. Дополнительные взносы в имущество товарищества с ограниченной ответственностью

1. Если уставом товарищества с ограниченной ответственностью не предусмотрено иное, общее собрание участников может принять решение о внесении участниками дополнительных взносов в имущество товарищества. Решение принимается большинством в три четверти голосов всех участников товарищества.Участники, не голосовавшие за такое решение (в том числе отсутствовавшие на собрании, не участвовавшие в голосовании или воздержавшиеся), вправе потребовать выкупа их долей участниками, голосовавшими за внесение дополнительных взносов. Участники, голосовавшие за дополнительные взносы, выкупают эти доли пропорционально своим долям в уставном капитале товарищества по цене, определяемой в соответствии с правилами настоящего Закона.

Дополнительные взносы вносятся только по окончании расчетов с участниками, заявившими требование о выкупе их долей.

2. Порядок и сроки внесения дополнительных взносов участников в имущество товарищества с ограниченной ответственностью, а также ответственность за просрочку их внесения определяются по правилам статьи 24 настоящего Закона.

Вообще насколько я понял, дополнительные взносы в имущество ТОО юридически тождественны вкладам в Уставный Капитал ТОО, т.к. в статье 39 п.2 идет отсылка к статье 24 (Сроки образования уставного капитала товарищества).

В общем моя задача, обязать других участников ТОО или само ТОО выкупить мою долю, можно ли это сделать опираясь на ст. 39 в моей ситуации?

Если нет, то какими иным способами можно обязать выкупить мою долю?

PS. Я им уже накатал офиц. письмо со ссылкой на ст. 39, но они меня культурно послали, сказав что увеличивали уставняк в соотв. со ст.26, и мол это не подпадает под принудительный выкуп. Я намерен биться до конца, идти в суд, если понадобится.

Но хочется побить их пока через офиц. письма, я думаю что их можно будет сломать без суда. Кто порекомендует на какие статьи закона о ТОО и ТДО давить дальше?

[М.Ю.]

В общем моя задача, обязать других участников ТОО или само ТОО выкупить мою долю, можно ли это сделать опираясь на ст. 39 в моей ситуации?

Нет. Посмотрите п.3 этой статьи.

[gusman]

Да, я в курсе, она гласит:

3. Дополнительные взносы участников в имущество товарищества с ограниченной ответственностью не изменяют размер его уставного капитала и долей участников товарищества.

Но я никак не могу понять, что значит тогда "внесение участниками ТОО дополнительных взносов в имущество товарищества" и чем вообще данное действие отличается от "увеличения уставного капитала ТОО"?

Как вообще происходит внесение участниками ТОО дополнительных взносов в имущество товарищества, ведь та же статья 39 отсылает по данному вопросу к 24-й статье, которая касается именно "сроков образования уставного капитала товарищества"

Вообще есть ли в законе о ТОО и ТДО какая-то норма, защищающая интересы мелких участников от размытия их доли?

Ведь крупные участники могут до бесконечности увеличивать уставняк ТОО (при этом зачастую закачивая воздух в виде заемных денег и прочих левых схем надувания капитала). Я как мелкий участник не в силах постоянно докидывать деньги чтобы сохранить величину своей доли в уставняке,

да и смысла нет, если ТОО всю свою прибыль постоянно пускает на развитие и не платит дивидендов. А прибыль крупные участники вытаскивают из ТОО всякими левыми схемами, которые я отследить не в состоянии.

Подскажите, как заставить других участников ТОО или само товарищество выкупить мои доли по справедливой цене?

Изменено 15 Марта 2010 пользователем gusman

[gusman]

Ну что народ, никто не подскажет как прогнуть несговорчивых мажоров?

И чем отличается процесс внесения участниками ТОО дополнительных взносов в имущество товарищества от внесения вкладов в уставной капитал ТОО ?

[Amangali]

Попробуйте отменить по суду решение общего собрания об увеличении уставного капитала. Упритесь в пп.1) п.2 и последнее предложение п.4 ст.26 Закона о ТОО, о том, что такое решение принимается всеми участниками без исключения. Не пропустите срок оспаривания (ст.50 Закона)

[М.Ю.]

последнее предложение п.4 ст.26 Закона о ТОО, о том, что такое решение принимается всеми участниками без исключения.

Оно явно касается подп.4 и 5 п.2 ст.26 Закона, т.е. при изменении размера долей.

[gusman]

Попробуйте отменить по суду решение общего собрания об увеличении уставного капитала. Упритесь в пп.1) п.2 и последнее предложение п.4 ст.26 Закона о ТОО, о том, что такое решение принимается всеми участниками без исключения. Не пропустите срок оспаривания (ст.50 Закона)

Да я был в курсе про эти пункты, но они слабенькие, М.Ю. уже написал почему.

Но все равно спасибо за совет. Продолжаю работать над вопросом. Все еще актуально.

Пишите свои мнения, буду благодарен.