Гость Dany Опубликовано 31 Октября 2005 Жалоба Опубликовано 31 Октября 2005 Здраствуйте коллеги... Мне нужны мнения юристов, если эксперты откликнутся, было бы замечательно.. Вопрос такой: Собираемся ТОО регистрировать, все док имеються.. Учредителей четыре, из них трое участвуют в деятельности ТОО (будут), четвертый является Инвестором, он вносить всю сумму, на основе которого будет и существовать ТОО. Его условие, приемлемое для нас - это долевое участие в деятельности ТОО, т.е. просто выделяет деньги и ждет пока дивиденды не получит, и еще его доля всего на четыре года, то есть с каждым годом на ..% уменьшаеться в нашу пользу, естественно сооучредители выкупают. Теперь вопрос: как вклад в уставный капитал разделить? Доли уже конкретно разделены между всеми... к примеру 45%, 25%20%10%... А имущественный вклад должен быть соразмерно долям или так указывать: Для обеспечения деятельности Товарищества Участниками сформирован Уставный капитал в размере 100 000 (сто тысяч) тенге. Распределение долей Учредителей Товарищества №Участник сумма вклада(в тенге Доля в капитале (%) 1 Нет вклада______ 25%___ 2 Нет вклада_______ 20%____ 3 Нет вклада 10% 4 Инвестор 100 000 45% Здесь указано уставный капитал 100000 тенге, а если сумма инвестиции большее уставного капитала, как оно будет оформлено, на баланс ТОО поставять? :spartak: Цитата
Гость Ергалиева Опубликовано 31 Октября 2005 Жалоба Опубликовано 31 Октября 2005 Непонятен сам вопрос. Если вклад в ТОО осуществлет 1 инвестор, то он и будет единственным учредителем со 100% долей в ТОО. Но если вы хотите прописать, что у вас действительно 4 участника, то возникает вопрос как это можно оформить. Составьте договора займа. Одной стороной в договоре будет являться Инвестор - а другой участники ТОО. По мере существования ТОО Инвестору будут возвращены деньги, а инвестор будет отдавать свою долю в этом ТОО. Тем более, что срок займа у вас уже определен - 4 года. Цитата
Гость Dany Опубликовано 31 Октября 2005 Жалоба Опубликовано 31 Октября 2005 но тогда получается что Инвестор получает дивиденды и паралельно возврщает долг... А если это рассметривать как инвестиция, возврат которой будет осуществлен через дивиденды.... На самом деле он предоставляет нам инвестиции, которое будет перечислено на счет будущего ТОО, которое мы собираемся создать, я ищу варианты, как лучше создать... Вот первый вариант: это С мин уставным капиталом создать ТОО, потом на его счет перечислить денги (инвестицции), но здесь условие Инвестора, 45% долевое участие.... Можно ли создать ТОО с 100000 тенге уст капиталом, 85 000 до регистрации оплатить и остальное в течение 1 года внести... Цитата
Гость Ергалиева Опубликовано 31 Октября 2005 Жалоба Опубликовано 31 Октября 2005 Закон РК от 22 апреля 1998 года № 220-I О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью Статья 23. Образование уставного капитала товарищества с ограниченной ответственностью 1. Уставный капитал товарищества с ограниченной ответственностью образуется путем объединения вкладов учредителей (участников). 2. Первоначальный размер уставного капитала равен сумме вкладов учредителей и не может быть менее суммы, эквивалентной ста размерам месячного расчетного показателя на дату представления документов для государственной регистрации товарищества. Статья 24. Сроки образования уставного капитала товарищества 1. Участники товарищества с ограниченной ответственностью обязаны внести до момента регистрации товарищества не менее 25 процентов общей суммы уставного капитала, однако не менее минимального размера уставного капитала (пункт 2 статьи 23 настоящего Закона). 2. В срок, установленный решением общего собрания, все участники должны полностью внести вклад в уставный капитал товарищества. Такой срок не должен превышать одного года со дня регистрации товарищества. Цитата
Гость Ергалиева Опубликовано 31 Октября 2005 Жалоба Опубликовано 31 Октября 2005 просто сама постановка вопроса об учредителях - не корректна, и вами понимается не совсем так как надо. Учредители это те, кто вносят всои вклады в уставной капитал ТОО, а не те, кто им руководят, на то он и учредитель, чтоб и долг закрывать и дивиденты получать. Цитата
Гость Dany Опубликовано 2 Ноября 2005 Жалоба Опубликовано 2 Ноября 2005 Я пологаю, вопрос правильный: 1. Учредитель посредством вложения инвестиции входит в состав учредителей, и как он может, на основаниии какого НПА возвращает долг и в то же время получает дивиденды? Ведь предпологается что инвестор вернет свои деньги через дивиденды? или я ошибаюсь? Где это положение зафиксировано? 2. Согласно ЗРК об инвестициях, можно еще инвестиции вкладыват в фиксированные активы, котрые будут отражены в бухгалтерском учете для использования в целях ТОО, и не будет косаться уставного капитала... В этом к сожалению плохо разбираюсь... и до конца недопонимаю.... НЕ могли бы помочь разобраться.... Мы хотим открыть ТОО с мин уставным капиталом и вложить инвестиции как фиксированный актив? как в этом случаи оформлять уч документы... каков порядок? Цитата
Гость Ергалиева Опубликовано 2 Ноября 2005 Жалоба Опубликовано 2 Ноября 2005 вам надо почитать закон о тоо. Вам нужно понять, что учредителем становится то лицо, которое внесло свой вклад в уставной капитал. Вы не можете написать, что человек ничего не внес и вдруг стал его учредителем. Если те 3 лица просто не хотят сейчас вкладывать свои деньги в это ТОО, то я и предлагаю вас, чтоб они взяли эти деньги взаймы у вашего Инвестора. Понятно, что эти 3 лица, хотят получать дивиденты от деятельности ТОО, но не став его учредителем, они не смогут этого. А так как вы хотите в дальнейшем выкупить долю инвестора, то постепенно, пусть они и погащают свою задолженность перед ним, а потом и выкупят еще и его долю. Цитата
Гость Dany Опубликовано 2 Ноября 2005 Жалоба Опубликовано 2 Ноября 2005 Спасибо за предложение. А можно ли внести инвестициив фиксированные активы? Что это такое? не могу полностью понять? ЗРК о ТОО, прелдельно ясен, все понятно, эти три учредителя не отказываются внести долю, они его внесут, но оно составит всего 25 000 тенге, больше или меньше, соразмерно уставному капиталу и долям... Мы хотели бы внести сумму инвестиции не в уставной капитал, в другой фонд, (может в резервный) просто как бы занять эти деньги у другого... это возможно? Цитата
Гость Ергалиева Опубликовано 2 Ноября 2005 Жалоба Опубликовано 2 Ноября 2005 Кодекс Республики Казахстан О налогах и других обязательных платежах в бюджет(Налоговый кодекс) Статья 105. Фиксированные активы Фиксированные активы - основные средства и нематериальные активы Внести инвестиции в фиксированные активы - это покупка Инвестором основных средств для осущесления производственной деятельности (ЗЕМЛЯ, МАШИНЫ, ОБОРУДОВАНИЕ И.Т.Д.). Инвестиции - все виды ИМУЩЕСТВА (кроме товаров, предназначенных для личного потребления), включая предметы финансового лизинга с момента заключения договора лизинга, а также права на них, вкладываемые инвестором в уставный капитал юридического лица или увеличение фиксированных активов, используемых для предпринимательской деятельности; Понятие ИМУЩЕСТВА дано в ГК Статья 115. Виды объектов гражданских прав 2. К имущественным благам и правам (имуществу) относятся: вещи, ДЕНЬГИ, в том числе иностранная валюта, ценные бумаги, работы, услуги, объективированные результаты творческой интеллектуальной деятельности, фирменные наименования, товарные знаки и иные средства индивидуализации изделий, имущественные права и другое имущество. Оформляйте как инвестиции, там может и налоговые преференции вам оформят Цитата
талга Опубликовано 22 Ноября 2006 Жалоба Опубликовано 22 Ноября 2006 вам надо почитать закон о тоо. Вам нужно понять, что учредителем становится то лицо, которое внесло свой вклад в уставной капитал. Вы не можете написать, что человек ничего не внес и вдруг стал его учредителем. Если те 3 лица просто не хотят сейчас вкладывать свои деньги в это ТОО, то я и предлагаю вас, чтоб они взяли эти деньги взаймы у вашего Инвестора. Понятно, что эти 3 лица, хотят получать дивиденты от деятельности ТОО, но не став его учредителем, они не смогут этого. А так как вы хотите в дальнейшем выкупить долю инвестора, то постепенно, пусть они и погащают свою задолженность перед ним, а потом и выкупят еще и его долю. А вот такая ситуация - в составе ТОО два участника по 75 и 25 процентов в состав участников входит третье лицо путем вклада имущества, стоимость которого намного превышает размер вкладов старых участников. в результате, исходя из стоимости внесенных вкладов, новый участник будет иметь квалифицированное большинство голосов в ТОО, что, нам не хочется Статья 28. Доли участников товарищества с ограниченной ответственностью 1. Доли всех участников в уставном капитале и соответственно их доли в стоимости имущества хозяйственного товарищества (доля в имуществе) пропорциональны их вкладам в уставный капитал, если иное не предусмотрено учредительными документами. Размер доли определяется в порядке, предусмотренном пунктом 6 статьи 23 настоящего Закона. Всякое изменение (увеличение или уменьшение) вклада в уставный капитал хотя бы одного из участников ведет к соответствующему перерасчету размера долей всех участников товарищества. получается, в договоре присоединения, можно оговорить, что новый участник вносит например 500 000 тенге, в то время как взносы старых составляли 75 000 и 25 000 тенге, доля в уставном капитале и доля в имуществе будет составлять к примеру 49%?, а не 83% как должно быть. Не будет ли данный договор скажем мнимым или признан недействительным? Цитата
Гость Ka36ek Опубликовано 23 Ноября 2006 Жалоба Опубликовано 23 Ноября 2006 Соотношение вкладов может не соответствовать распределению долей (п. 6 ст. 23 ЗРК о тоо\тдо уже указывался) 3м участникам достаточно внести по 1 тенге (еще меньше вроде нельзя поскольку тиынки выведены из оборота и не могут использоваться в расчетах физ лицами), дырявому носку и т.д. А доли распределить как угодно. Цитата
Гость Ka36ek Опубликовано 23 Ноября 2006 Жалоба Опубликовано 23 Ноября 2006 Инвестиции, а именно в смысле увеличения фиксированных активов, можно реализовать в порядке статьи 39 ЗРК о Тоо\ТДО все остальные варианты, дарение и т.д. фактически и являются Дополнительным взносом в имущество ТОО (не путать с увеличением УК) Вот вопрос о том может ли дополнительный взнос вносится путем безвозмездного займа сложен. Вроде как взнос должен увеличивать имущество ТОО, а займ этого фактически не делает, лишь опсредованно на среднерыночную стоимость возмездного займа. Т.е. Дань в 2 лицах и интересной позе может использовать для своих целей именно ДВвИ ТОО Цитата
Гость Ka36ek Опубликовано 23 Ноября 2006 Жалоба Опубликовано 23 Ноября 2006 но еще и налоги смотреть нужно, оборотом по НДС является взнос\вклад в УК, и любоя безвзозмездная передача товара. Но взнос\вклад в УК оборот освобожденный от НДС, а ДВвИ ТОО нет Цитата
Гость Ka36ek Опубликовано 23 Ноября 2006 Жалоба Опубликовано 23 Ноября 2006 Кто и за что вам так рейтинг жутко изничтожил? Цитата
талга Опубликовано 23 Ноября 2006 Жалоба Опубликовано 23 Ноября 2006 Соотношение вкладов может не соответствовать распределению долей (п. 6 ст. 23 ЗРК о тоо\тдо уже указывался) 3м участникам достаточно внести по 1 тенге (еще меньше вроде нельзя поскольку тиынки выведены из оборота и не могут использоваться в расчетах физ лицами), дырявому носку и т.д. А доли распределить как угодно. тоже придерживаюсь этого мнения, хотя исходя из нормальной логики, тот кто больше вложил, должен и больше получать дивидендов, и иметь больше голосов при решении вопросов. Ведь в случае чего больше всего пострадают его имущественные интересы. Выходит лицо фактически "дарит" другим участникам дивиденды. ч2 ст 40 ЗРК о ТООнятия общим собранием товарищества с ограниченной ответственностью решения о распределении дохода между участниками каждый участник вправе получить часть распределяемого дохода, соответствующую его доле в уставном капитале товарищества. Выплата должна быть произведена товариществом в денежной форме в течение месяца со дня принятия общим собранием решения о распределении чистого дохода. Цитата
талга Опубликовано 27 Ноября 2006 Жалоба Опубликовано 27 Ноября 2006 Что, ни у кого нет никакого мнения? кстати, как считаете, уважаемые юристы, нужно ли новому участнику, купившему долю у сторого участника заключать договор присоединения и т.п. или согласно п. 2 ст 22 ЗРК о Товариществах .... автоматически считается присоединившимся к договору??? Лицо, ставшее участником товарищества вследствие покупки доли выбывшего участника или по иным основаниям перехода доли, считается присоединившимся к учредительному договору и уставу товарищества с момента перехода права на долю. Цитата
Гость Vitory Опубликовано 27 Ноября 2006 Жалоба Опубликовано 27 Ноября 2006 но тогда получается что Инвестор получает дивиденды и паралельно возврщает долг... А если это рассметривать как инвестиция, возврат которой будет осуществлен через дивиденды.... На самом деле он предоставляет нам инвестиции, которое будет перечислено на счет будущего ТОО, которое мы собираемся создать, я ищу варианты, как лучше создать... Вот первый вариант: это С мин уставным капиталом создать ТОО, потом на его счет перечислить денги (инвестицции), но здесь условие Инвестора, 45% долевое участие.... Можно ли создать ТОО с 100000 тенге уст капиталом, 85 000 до регистрации оплатить и остальное в течение 1 года внести... Сейчас МРП -1030 тн Уставный капитал должен быть не менее 100МРП Ваш уставный капитал должен быь как минимум 103 000. и он ни кем не проверяется ни при регистрации ни пр перерегистрации. Закон о ТООшках по-моему 23 стаья. Вам нет никако необходимости постоянно перегистрировать ТОО в свзи с постепенной передачей инвестрам всей доли в уставном капитале, Вам это просто не выгодно, у вас постоянно будут меняться учредительные документы, это никому ненужная волокита. Так что Вы можете спокойно создаватьТОО и не иметь приэтом ничегона балансе, не сейчас ни потом. но вообще уставный капитал должен быть полностью сформирован в течение года после регистрации, а в момент регистрации вы можете внести 25% Цитата
Гость Рахметова Опубликовано 27 Ноября 2006 Жалоба Опубликовано 27 Ноября 2006 Создайте ТООшку с минимальным уставным капиталом, 3 учредителя вложат треть от размера уставного капитала. После регистрации заключите договор займа между ТООшкой и так называемым Инвестором, оговорите там всё, что нужно - сроки и порядок возврата. Можете предусмотреть, что отдельные решения могут быть приняты ТООшкой только по согласованию с Займодателем. Никаких заморочек с долями. Кстати, можете, в принципе, отдать доли в залог. Цитата
Рекомендуемые сообщения
Join the conversation
You can post now and register later. If you have an account, sign in now to post with your account.
Note: Your post will require moderator approval before it will be visible.