Доли в уставном капитале при присоединении

[Гость Коля]

Добрый день Всем форумчанам!

Мы хотим реорганизовать 4 фирмы путем присоединение. 4 фирмы 4 участника- в каждой по одному участнику. Вроде все понятно, но мы после реорганизации хотим оставит одного участника. Вопрос: объязательно ли заключать договор купли-продажи доли с каждым участником у нотариуса или будет достаточно написать в протоколе после распределение долей остался один участник, например Оспанов А.Б. - 100 % -100000 тенге. Мое мнение заключать с каждым дог куп-прод долей. И все это отразить в протоколе. Ваше мнения ув. Юристы?

[ШАРАМЫГА]

Персональное мнение:

Договоры купли продажи долей, даже с каждым собственником из 4 ТОО ни к чему хорошему не приведут, разве что один человек станет собственником 4 ТОО.

Здесь необходимо общее собрание собственников 4 ТОО, на котором они решат реорганизавать все 4 ТОО путем присоединения друг к другу, определят место нахождение, учредителя, устав в новой редакции, директора и остальные процедурные вопросы, закрепят это все в Протоколе собрания собственников (Единственных участников) 4 ТОО, проставят все 4 печати, и вперед.

[ШАРАМЫГА]

Также смотрите статью 62 Закона РК о ТОО, Вам необходимо опрелениться, слияние будете производить или же присоединение товариществ.

[Гость Коля]

Также смотрите статью 62 Закона РК о ТОО, Вам необходимо опрелениться, слияние будете производить или же присоединение товариществ.

Рахмет Andy, мы хотим реорганизовать путем присоединение. Значит одного участника оставляем на основании решении участника, т.е. в решение распишем. Дог-куп прод дол. не нужно заключать у нотариуса.

Вот примерное решение:

РЕШЕНИЕ ЕДИНСТВЕННОЮ УЧАСТНИКА

ТОВАРИЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «Bос»

г.Алматы

ПОВЕСТКА ДНЯ:

1. Об утверждении договора о присоединении и передаточного акта.

2. О внесении изменений в учредительные документы ТОО «Bос».

3. Об увеличении уставного капитала ТОО «Bос».

4. Об утверждении уставного капитала ТОО «Bос».

5. Об утверждении устава в новой редакции ТОО «Bос».

6. О подтверждении полномочий Директора ТОО «Bос».

7. О проведении реорганизации в органах юстиции.

ПОСТАНОВИЛ:

1. Утвердить договор о присоединении и передаточный акт.

2. Увеличить Уставный капитал ТОО «Bос» до I 000 000 (одного

миллиона триста тысяч) тенге, в связи с реорганизацией ТОО.

3. В связи с реорганизацией ТОО «Bос» путем присоединения к нему

ТОО «AСС» и увеличением уставного капитала ТОО «Bос», внести соответствующие изменения в учредительные документы

ТОО «Bос».

4. Утвердить уставный капитал ТОО «Bос» в размере 1 000 000 (один

миллион триста тысяч) тенге. Долю распределить следующим образом:

Оспанов Серик Сакенович — 1 000 000 (один миллион тенге, что соответствует 100 % доли уставного капитала.

5. Утвердить Устав в новой редакции ТОО «Bос».

6. Оставить в должности Директора ТОО «Bос» гр. Кошевую Галину

Маратовну.

7. Директору ТОО «Bос» лично, либо с привлечением третьих лиц произвести государственную регистрацию устава ТОО «Bос» в новой

редакции по законодательству Республики Казахстан.

Участник

Оспанов С.С.

[ШАРАМЫГА]

7 вопрос повестки немного по другому:

о государственной регистрации реорганизации в органах юстиции.

добавьте еще 8 вопрос в повестку, а именно:

об определении порядка и срока подачи объявления в официальные органы печати (юридическую газету) объявления о реорганизации.

после 2 месяцев со дня подачи объявления можете подавать документы на регистрацию реорганизации в ЦОН.

[Tibur]

ИМХО договора купли-продажи обязательны. либо до либо после реорганизации. на каком основании единственный участник приобретет права на доли других? протокола не достаточное, потому как отчуждение должно совершаться на основании гражданско-правовой сделки. юстиция просто по протоколу не перерегистрирует вам компанию на одного участника.

Изменено 15 Апреля 2010 пользователем Tibur

[ШАРАМЫГА]

Договор будет, только не купли-продажи доли в уставном капитале,

а Договор присоединения,

п. 3 Статьи 62 Закона РК о ТОО Исполнительные органы товариществ с ограниченной ответственностью, участвующих в слиянии, присоединении, готовят проекты договора о слиянии, присоединении и выносят на рассмотрение общего собрания участников каждого товарищества вопросы о слиянии, присоединении и утверждении договора о слиянии, присоединении.

Согласованный текст договора о слиянии, присоединении подписывается уполномоченными на то исполнительными органами товариществ.

Договор о слиянии, присоединении должен содержать сведения о фирменном наименовании, месте нахождения и адресе каждого из участвующих в слиянии, присоединении товариществ, основные данные их балансов, а также предусматривать порядок и условия слияния, присоединения