Механизм продажи доли в недропользователе иностранной стороне

[Nikich]

Добрый день, уважаемые форумчане

Так как, еще не сталкивался с проведением процедуры продажи доли в УК ТОО "А" (недропользователя) ин. компании, прошу рассмотреть, правильна ли последовательность действий всего процесса, как говорится от а до я:

1. Направление от иностранной компании писем Участникам (их 2) с предложением реализации доли в ТОО "А"

2. Направление писем Участиниками о намерении продажи доли ТОО "А" его исполнительному органу (в порядке пп. 2 п. 2 ст. 17 Закона о ТОО и ТДО).

3. Извещение исполнительного органа Участников о получении указанных писем (хотя незнаю зачем, но говорят нужно)?

4. Проведение оценки рыночной стоимости реализуемой доли ТОО "А"

5. Принятие решения Учатником (1) о продаже им части его доли (либо полностью) в УК ТОО "А" - ин. компании и в связи с этим, направление Участником (1) Участнику (2) извещения о созыве общего собрания с повесткой дня -

а. Продажа доли в ТОО "А".

б. Принятие решения о преимущественном приобретении доли либо отказе от такового и продажи доли ин. ком.

в. Обращение в МВК (межведомственная комиссия) с просьбой приобретения или отказе гос-вом от приоритетного права на приобретение доли участия в УК ТОО "А".

6. Проведения общего собрания и принятие всех необходимых решений.

7. Погдготовка договора купли-продажи доли между Участником (1) и ин. компаинией.

8. Подготовка и направление письма и получаение разрешения на экономическую концентрацию (еслит такова будет).

9. Получени справки (почему-то 2 шт) об отсутствии нал. задолженности у ин. компании.

9. Подготовка и направления писем и документации от Участиников в МВК. И принятие решения МВК.

10. Созыв общего собрания Участников с повесткой

а. внесение изменений в учредительные документы и их подписания.

11. Регистрация изменений.

Если я что-то упустил, либо влепил лишнего, прошу поправить...

[Миссис Хадсон]

4. Проведение оценки рыночной стоимости реализуемой доли ТОО "А"

Если я что-то упустил, либо влепил лишнего, прошу поправить...

Nikich, а в связи с какими требованиями закона вот этот пункт? Или Вы добровольно хотите оценку провести?

[Nikich]

Nikich, а в связи с какими требованиями закона вот этот пункт? Или Вы добровольно хотите оценку провести?

Вообще-то в добровольном порядке...обязанности такой, что-то я тоже не припомню...

Изменено 4 Мая 2010 пользователем Nikich

[Галина]

Может, у них страт.объект?

Не надо оценку делать, если не хотите сами. МВК выдвигала такое требование по указанию Минфин. Мы написали письмо с контраргументами. Теперь Минфин уже согласен, что оценки не надо. А недропользователи, между прочим, оценивали. И несли значительные затраты.

[Nikich]

Может, у них страт.объект?

Не надо оценку делать, если не хотите сами. МВК выдвигала такое требование по указанию Минфин. Мы написали письмо с контраргументами. Теперь Минфин уже согласен, что оценки не надо. А недропользователи, между прочим, оценивали. И несли значительные затраты.

а как не оценивая? Просто соглашением Участники оценили продать за ______ тенге и все?

[Галина]

а как не оценивая? Просто соглашением Участники оценили продать за ______ тенге и все?

Натюрлихь. Цена установлена соглашением сторон.

[Миссис Хадсон]

Обращение в МВК (межведомственная комиссия) с просьбой приобретения или отказе гос-вом от приоритетного права на приобретение доли участия в УК ТОО "А".

Niкich, спасибо Вам за открытие темы - для нас она тоже очень актуальна!

Меня вот интересует момент обращения в МВК - по перечню документов, запрашиваемых для рассмотрения вопроса об отказе от приоритетного права, им чуть ли не проект договора к-п нужен, насколько я поняла. А мы, допустим, работаем сейчас с группой инвесторов, они рассматривают. На какой стадии обращаться в МВК - для себя никак не могу понять. Когда с инвестором все пройдено, начиная от due dil-а, или раньше, по какому-то предварительному договору?

[Галина]

Не надо оценку делать, если не хотите сами.

Уа-ха-ха. :( Поторопимшись. Несмотря на то, что Минфин уже не хочет отчет об оценке, МНГ по-прежнему считает, что МВК вправе его требовать. Обоснование пока не видела, обещали прислать. Так что, если время поджимает, бодаться лень, а денег не жаль, делайте отчет у оценщиков.

На какой стадии обращаться в МВК - для себя никак не могу понять

На мой взгляд, надо, когда инфесторы заключили предварительный или окончательный договор с условием, что сделка состоится при наличии согласия государства. Вернее, отказа государства от возможности воспользоваться приоритетным правом. Ибо раньше, на стадии размышлений "а не стоит ли приобрести", рано. Министерство даст письмо-согласие, сигнал уйдет в налоговые органы для уплаты налога. И если потом инвестор откажется, придется подтверждать его отказ документально.

Я бы тему утащила бы к нам, недропользователям, в ветку :smile:

Изменено 5 Мая 2010 пользователем Галина

[Миссис Хадсон]

Минфин уже не хочет ...

Требование об оценке - по-житейски понятное, но в Законе о цене говорится только то, что она не должна быть хуже, чем предложенная другими покупателями. А во сколько, интересно, примерно обходится местная оценка?

[Эвитта]

прошу рассмотреть, правильна ли последовательность действий всего процесса, как говорится от а до я:

2. Направление писем Участиниками о намерении продажи доли ТОО "А" его исполнительному органу (в порядке пп. 2 п. 2 ст. 17 Закона о ТОО и ТДО).

+ п. 2 ст. 31 этого же закона.

3. Извещение исполнительного органа Участников о получении указанных писем (хотя незнаю зачем, но говорят нужно)?

см. п. 3 ст. 31 закона о ТОО.

5. Принятие решения Учатником (1) о продаже им части его доли (либо полностью) в УК ТОО "А" - ин. компании и в связи с этим, направление Участником (1) Участнику (2) извещения о созыве общего собрания с повесткой дня -

почему извещение о созыве ОСУ направляется одним участником другому? Почему этим исп.орган ТОО не занимается?

5.а. Продажа доли в ТОО "А".

Объясните зачем это? Разве это компетенция ОСУ?

б. Принятие решения о преимущественном приобретении доли либо отказе от такового и продажи доли ин. ком.

Данное решение принимается по п. 12 ст. 31 закона о ТОО, решение о продаже доли ин.ком. не требуется.

в. Обращение в МВК (межведомственная комиссия) с просьбой приобретения или отказе гос-вом от приоритетного права на приобретение доли участия в УК ТОО "А".

Это не компетенция ОСУ ТОО. К тому же в МВК, как правило, обращаются продавцы, а не сам недропользователь.

8. Подготовка и направление письма и получаение разрешения на экономическую концентрацию (еслит такова будет).

можно делать одновременно с п. 9 вашего перечня по МВК.

10. Созыв общего собрания Участников с повесткой

а. внесение изменений в учредительные документы и их подписания.

Перед этим ещё заключение договоров к-п доли не забудьте :)

[Эвитта]

На мой взгляд, надо, когда инфесторы заключили предварительный или окончательный договор с условием, что сделка состоится при наличии согласия государства. Вернее, отказа государства от возможности воспользоваться приоритетным правом. Ибо раньше, на стадии размышлений "а не стоит ли приобрести", рано.

поддерживаю

[Галина]

А во сколько, интересно, примерно обходится местная оценка?

Если компания местная, можно и за 600 тысяч тенге сделать. Если зарубежная - от 15 тысяч долларов.

почему не хочетсмя делать оценочный отчет - со сделками на втором этаже(продажа доли в инвесторе недропользователя) та еще проблема, т.к. у оцениваемого инвестора (единственного участника недропользователя) м.б. другой бизнес, другие недропользователи, участником которых он является и т.п. А оценивать приходится всю долю в целом. К примеру, гипотетический случай - продается доля в в маме ТШО. Всю мать оценивать? Не слишком ли? Тем более, что законодательство предписывает государству приобретение по цене не ниже предлагаемой другими покупателями. Так не все ли равно?

Опять же, если этот участник был создан для контроля казахстанского недропользователя, нередко участник существует на кредитные деньги. Т.е. его рыночная цена м.б. "минус ноль". Одни долги. И что - в оценочном отчете будет написано зеро, а продать хотим за десять лимов, к примеру. Каковы действия государства? К чему им этот отчет, я не пойму.

[Nikich]

Благодарю всех за проявленный интерес к теме и помощь

Эвитта внесу коррективы )

Мне вот еще интересно...куда нужно обращаться за получением разрешения на экономическую концентрацию? В МИиН?

и какие документы нужны?

Что же касается оценки - созванивался с несколькими компаниями..так и есть, на местном уровне от 600 тыс.тг.

Неужели без преварительного договора к/п МВК не будет рассматривать доки...

Изменено 6 Мая 2010 пользователем Nikich

[Эвитта]

Мне вот еще интересно...куда нужно обращаться за получением разрешения на экономическую концентрацию? В МИиН?

и какие документы нужны?

В Агентство РК по защите конкуренции (Антимонопольное агентство). Читайте закон "о конкуренции", там всё указано.

[Nikich]

В Агентство РК по защите конкуренции (Антимонопольное агентство). Читайте закон "о конкуренции", там всё указано.

Благодарю

[Nikich]

Приветствую всех.

И снова возвращаюсь к теме, т.к. возник еще один вопрос.

Если объект недропользования - является стратегическим, куда обращаться за получением разрешения на отчуждение?

[Nikich]

Если объект недропользования - является стратегическим, куда обращаться за получением разрешения на отчуждение?

уже нашел

Правила

использования приоритетного права покупки

стратегического объекта

Может кто знает, что это за государственный орган, определенный Правительством в качестве рабочего органа Комиссии по стратегическим объектам при Правительстве Республики Казахстан....

Изменено 24 Мая 2010 пользователем Nikich

[Estrella]

уже нашел

Правила

использования приоритетного права покупки

стратегического объекта

Может кто знает, что это за государственный орган, определенный Правительством в качестве рабочего органа Комиссии по стратегическим объектам при Правительстве Республики Казахстан....

Что-то я вопрос не поняла. Почитайте положение о комиссии по стратег объектам. Там вроде всё расписано.

[Nikich]

Что-то я вопрос не поняла. Почитайте положение о комиссии по стратег объектам. Там вроде всё расписано.

В правилах использования приоритетного права покупки стратегического объекта указано, что уполномоченный орган - государственный орган, определенный Правительством в качестве рабочего органа Комиссии.

Вот и спрашиваю, может кто в курсе, куда обращаться...

А положение о комиссии по стратег объектам - найти не могу...плохо без базы :biggrin:

[Estrella]

В правилах использования приоритетного права покупки стратегического объекта указано, что уполномоченный орган - государственный орган, определенный Правительством в качестве рабочего органа Комиссии.

Вот и спрашиваю, может кто в курсе, куда обращаться...

А положение о комиссии по стратег объектам - найти не могу...плохо без базы

Так бы сразу и сказали :-)

______________.doc

[Nikich]

Так бы сразу и сказали :-)

Estrella :sarcasm:

[Nikich]

Приветствую всех, уважаемые коллеги!

кто-нибудь уже проходил таковую процедуру, в свете изменений в законодатлеьстве о недрах...и если ставить вопрос конкретней, сколько времени это заняло?

что-нибудь может поменялось ...

[Миссис Хадсон]

в свете изменений в законодатлеьстве о недрах...

что-нибудь может поменялось ...

Nikich и другие форумчане - недропользователи !

Поскольку продажа доли без получения разрешения компетентного органа на таковую не законна, составила для себя 2 схемки по срокам и процедуре по новому Закону о недрах.

Просьба - проверить и прокомментировать (кому это интересно), и как всегда - поделиться опытом, если кто-то уже проходил эту процедуру после вступления в силу нового закона.

Для начала - сделала вывод, что согласно новому закону, процедура получения разрешения компетентного органа (в нашем случае -МИНТ) на сделку по отчуждению доли в уставном капитале недропользователя или его материнской компании условно осуществляется в две стадии:

1) Решение МИНТ об отказе от приоритетного права государства на основе рекомендаций МК;

2) Разрешение МИНТ на передачу на основе рекомендаций ЭК (реализуется при отказе государства от приоритетного права).

Отсюда вышеупомянутые две схемки :):

Схема 1 - Процедура реализации приоритетного права государства на приобретение/отказ от приобретения доли в объекте, связанном с недропользованием:

• Заявление в МИНТ на каз. и рус. с приложением документов и информации в соответствии с п.2 статьи 37 Закона;

• В течение 20 раб.дней - МИНТ передает материалы в МК;

• В течение 30 раб.дней – МК вырабатывает рекомендации о приобретении или отказе от приобретения (оформляются протоколом, который отправляется в МИНТ);

• в случае рекомендаций МК о приобретении, но отсутствии согласия со стороны НУХ, НК – вопрос о назначении УГО вносится на рассмотрение Правительства (срок не урегулирован);

• По получении протокола МК МИНТ принимает Решение о приобретении (принимается от имени Правительства) и направляет его в НУХ, НК или УГО.

• Далее - процесс переговоров недропользователя с НУХ, НК или УГО – не более 6 месяцев с момента принятия решения МИНТ.

Схема 2 - Процедура получения разрешения/отказа в разрешении МИНТ на отчуждение права недропользования (реализуется после отказа от приоритетного права):

• Заявление в МИНТ;

• Схема 1 до получения КО протокола МК об отказе от приобретения;

• КО в течение 5 рабочих дней с момента получения Протокола МК направляет материалы на рассмотрение ЭК по вопросам недропользования;

• ЭК в течение 10 рабочих дней вырабатывает предложение о выдаче/отказе в выдаче разрешения (оформляется протоколом, который направляется в КО);

• в течение 5 рабочих дней с момента получения протокола ЭК - решение КО о выдаче (отказе в выдаче) разрешения на отчуждение объектов, связанных с правом недропользования.

Из этого всего следует, что от КО должно быть два документа - решение МИНТ об отказе от приобретения объекта, связанного с недропользованием и разрешение МИНТ на отчуждение объекта, связанного с недропользованием.

Буду очень-очень признательна за любые мнения и участие в теме !

Изменено 31 Марта 2011 пользователем Миссис Хадсон

[Nikich]

Из этого всего следует, что от КО должно быть два документа - решение МИНТ об отказе от приобретения объекта, связанного с недропользованием и разрешение МИНТ на отчуждение объекта, связанного с недропользованием.

Буду очень-очень признательна за любые мнения и участие в теме !

Здравствуйте, уважаемая Миссис Хадсон!

Более склоняюсь ко 2 схеме, но хочется кое что прояснить:

1. Подаем заявление в КО....потом по срокам вот пробел, а именно, как я понимаю из п.3 ст. 37, заявление и все приложенные документы передаются на рассмотрение МК по вопросам осущ. приоритетного права государства, она их опять таки неизвестно сколько рассматривает, а затем

2. В течении 5 р.д. после уже получения протокола МК документы передаются в ЭК для выработки предложений о выдаче разрешения

3. ЭК в течении 10 р.д. рассматривает, вырабатывает предложения и передает свое заключение в КО

4. КО в течени 5 р.д. принимает решение от имени Правительства.

Вот начиная со 2 пункта, вроде бы все быстренько получается, а вот с первым, по срокам что-то неизвестно мне.... :biggrin:

[Миссис Хадсон]

Более склоняюсь ко 2 схеме

Nikich - а как понять, что Вы более склоняетесь ко 2 схеме :) ? Там вроде как одно из другого ...

Насколько я поняла, для получения разрешения на передачу ПН Вы должны сначала отказ государства от приоритетного права получить. Или я чего-то не допонимаю ...