процедура присоединения

[Purple_Rose]

Уважаемые форумчане,

Намечается присоединение двух ТОО. Если есть опыт, подскажите, пожалуйста, по самой процедуре, или хотя бы НПА, кот.надо просмотреть, для соблюдения этой процедуры. Так как практики по данному вопросу не было, боюсь что-то упустить. Благодарю заранее!

[Captain Ares]

или хотя бы НПА, кот.надо просмотреть, для соблюдения этой процедуры.

ГК РК, ЗРК О ТО и ДО

[Нежная]

Уважаемые форумчане,

Намечается присоединение двух ТОО. Если есть опыт, подскажите, пожалуйста, по самой процедуре, или хотя бы НПА, кот.надо просмотреть, для соблюдения этой процедуры. Так как практики по данному вопросу не было, боюсь что-то упустить. Благодарю заранее!

Может, пригодится (как-то давали заключение бухам)

согласно пункту 2 статьи 62 . Закона Республики Казахстан от 22 апреля 1998 года № 220-I «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» присоединение одного или нескольких товариществ с ограниченной ответственностью к другому товариществу с ограниченной ответственностью осуществляется путем включения имущества присоединяемых товариществ в имущество присоединяющего товарищества. При этом присоединяемые товарищества прекращаются, а все их права и обязанности переходят в соответствии с передаточным актом к присоединяющему товариществу, в устав которого вносятся связанные с реорганизацией изменения.

Общие обязательные действия, осуществляемые каждым из участвующих в присоединении товариществ с ограниченной ответственностью:

1. Исполнительными органами товариществ с ограниченной ответственностью, участвующих в слиянии, присоединении, готовятся проекты договора о слиянии, присоединении и выносятся на рассмотрение общего собрания участников каждого товарищества вопросы о присоединении и утверждении договора о присоединении к другому товариществу

2. Согласованный текст договора о присоединении подписывается уполномоченными на то исполнительными органами товариществ. Договор о присоединении должен содержать сведения о фирменном наименовании, месте нахождения и адресе каждого из участвующих в слиянии, присоединении товариществ, основные данные их балансов, а также предусматривать порядок и условия слияния, присоединения.

3. Каждое из участвующих в слиянии, присоединении товариществ с ограниченной ответственностью обязано в двухмесячный срок со дня принятия общим собранием его участников решения о слиянии, присоединении направить всем своим кредиторам письменные уведомления о слиянии, присоединении и поместить соответствующее объявление в официальных органах печати. К уведомлению (объявлению) прилагаются сведения о других участвующих в слиянии, присоединении товариществах. Кредиторы товарищества вправе в двухмесячный срок со дня получения уведомления или публикации объявления потребовать от товарищества дополнительных гарантий либо досрочного прекращения или исполнения товариществом соответствующих обязательств и возмещения убытков. Требования направляются товариществу в письменной форме, а их копии могут быть представлены в орган, осуществивший государственную регистрацию товарищества.

4. Каждое из участвующих в присоединении товариществ с ограниченной ответственностью обязано с момента принятия общим собранием его участников решения о слиянии, присоединении сообщать об этом решении кредиторам по обязательствам, возникающим после принятия решения.

5. На основании договора о слиянии, присоединении товариществ участники сливающихся, соединяющихся товариществ разрабатывают и подписывают на учредительном собрании учредительный договор, а при слиянии также утверждают устав вновь образуемого товарищества и избирают исполнительные и иные органы товарищества.

А еще есть ряд дополнительных правил.. Например, субъект естественной монополии, кроме всех вышеизложенных действий, в соответствии с Правилами представления и рассмотрения ходатайств о даче согласия на реорганизацию и ликвидацию субъектов естественных монополий, утвержденными Приказом Председателя Агентства Республики Казахстан по регулированию естественных монополий и защите конкуренции от 24 февраля 2003 года № 49-ОД, должен осуществить ряд следующих действий.

После вынесения Решения Общего собрания участников ТОО (далее – Субъекта) о присоединении к другому ТОО необходимо согласование присоединения с уполномоченным органом (АРЕМ) в обязательном порядке путем подачи ходатайства с приложением всех необходимых документов. и т.д.

[Purple_Rose]

Спасибо, коллеги!

[Гость Колобок]

помогите пож., помимо кредиторов, кого еще ( гос. органы) надо уведомлять о присоединении и чем это регламентировано?

спасибо

тоже впервые стали=киваюсь с присоединением

[Purple_Rose]

помогите пож., помимо кредиторов, кого еще ( гос. органы) надо уведомлять о присоединении и чем это регламентировано?

спасибо

тоже впервые стали=киваюсь с присоединением

Налоговые органы нужно еще уведомить. См. ст. 39 Налогового кодекса.

Юридическое лицо в течение трех рабочих дней со дня принятия решения о реорганизации путем слияния, присоединения, выделения письменно сообщает об этом налоговому органу по месту нахождения.

В течение трех рабочих дней со дня утверждения передаточного акта или разделительного баланса юридическое лицо, реорганизуемое путем слияния, присоединения, выделения, представляет в налоговый орган по месту своего нахождения одновременно:

1) ликвидационную налоговую отчетность;

2) свидетельство о постановке на регистрационный учет по налогу на добавленную стоимость или пояснение на бумажном носителе при его утере или порче; (представляются в случае, если юридическое лицо, реорганизуемое путем слияния, присоединения, выделения, является плательщиком налога на добавленную стоимость).

3) налоговое заявление для снятия с регистрационного учета по налогу на добавленную стоимость (представляются в случае, если юридическое лицо, реорганизуемое путем слияния, присоединения, выделения, является плательщиком налога на добавленную стоимость).

[Zangar]

Налоговые органы нужно еще уведомить. См. ст. 39 Налогового кодекса.

А также таможенные органы

[Гость geka]

А также таможенные органы

[Гость geka]

1. Даете объявление в газету о готовящемся присоединении 1 ко 2 ТОО

2. Проводите собрание учредителей выносите решение о присоединении и утверждении устава, учредительного договора, передаточного акта, договора присоединения и других документов в зависимости от ситуации.

3. Подписываете все документы и потом в течении месяца отдаете документы в юстицию (заранее в юстиции можно узнать какие документы еще потребуются и сколько стоит оплата)

4. Так же обязательно не забудьте про налоговую

[Гость Гульнар]

А какой должен быть текст объявления в газету?(содержание какое)

[Nuri76]

Добрый день, такой вопрос- обязательно ждать два месяца со дня уведомления кредиторов, если кредиторы согласны может можно не ждать два месяца и подавать документы на регистрацию, или Юстиция не примет документы? Кто сталкивался?

[Гость гость]

Добрый день, помогите пжлста:

ТОО "А" присоединяется к ТОО "Б". В обоих ТОО по два участника (учредителя).

После присоединения уставные капиталы обоих ТОО суммируются, в ТОО "Б" уставной капитал соответственно будет увеличен за счет уставного капитала ТОО "А".

Как будет судьба участников ТОО "А".? Они будут являться участниками ТОО "Б" или нет? То есть в ТОО "Б" (к которому присоединилась ТОО "А") будет теперь 4 участника?

Практики не было, чтобы не накосячить прошу совета кто знает. Спасибо!

[Гость гость]

:wacko: :wacko: :wacko: up

[Гость гость]

никто не поможет? каким образом распределяются доли участников присоедиянемого ТОО к присоединяющему ТОО

[Гость гость]

:help: :help:

Ну помогите с ответом пжлста!!! Вопрос такой:

В присоединяемом ТОО "А" два участника (Иванов 50% и Петров %)

В основном ТОО "Б" два участника (Иванов 50% и Сидоров 50%)

ТОО "А" присоединяется к ТОО "Б"

вопрос: Как будут распределятся доли всех участников? Участник присоединяемого ТОО "А" Петров (со своей долей 50 % в ТОО "А") будет являться участником основного ТОО "Б"??

:boom:

[Гость гость]

или тут скорее будет, что Петров не будет являться участником основного ТОО.

А доли будут распределены например:

Уставной капитал ТОО "А" (присоединяемого) 100 000 тг.

Уставной капитал ТОО "Б" (основного) 150 000 тг.

Итого в основном ТОО уставной капитал=250 000 тг.

Доля участников ТОО "Б" (основного):

Иванов 50% - 125 000 тг. (участник основного ТОО)

Сидоров 50% - 125 000 тг. (участник основного ТОО)

Петров не является участником основного ТОО и доли у него нет никакой

Вопрос я прав??

[Гость гость]

:sad: и......

[Гость Anaxarsis]

и......

Практики проведения слияний не было, скажу сразу, но считаю, что исходя из диспозитивности нашего законодательства, с учетом принципа свободы договора и учитывая, что присоединение оформляется через договор о присоединении, который является добровольным волевым актом 2 сторон, справедливо было бы прописывать доли в основном ТОО после слияния в этом же договоре.

Вот Вам выдержка из ст. 62 закона РК "О ТОО иТДО":

"Исполнительные органы товариществ с ограниченной ответственностью, участвующих в слиянии, присоединении, готовят проекты договора о слиянии, присоединении и выносят на рассмотрение общего собрания участников каждого товарищества вопросы о слиянии, присоединении и утверждении договора о слиянии, присоединении.

Согласованный текст договора о слиянии, присоединении подписывается уполномоченными на то исполнительными органами товариществ.

Договор о слиянии, присоединении должен содержать сведения о фирменном наименовании, месте нахождения и адресе каждого из участвующих в слиянии, присоединении товариществ, основные данные их балансов, а также предусматривать порядок и условия слияния, присоединения."

[Гость гость]

добрый день, да я в договоре присоединения как раз и хочу прописать доли участников основного ТОО. Просто мне не понятно, как быть с участником присоединяемого ТОО? этот участник присоединяемого ТОО вряд ли будет участником основного ТОО. То есть его доля войдет и суммируется с уставным капиталом основного ТОО, но будет ли он при этом участником основного ТОО?

Есть в параграфе ответ министра юстиции РК от 28.06.2012 г. на вопрос от 22.06.2012 г. (см. прим к ст. 62 з-на РК "О товариществах с огран и дополн ответств." вот как раз в этом письме и есть ответ. Но у в нашей компании нет параграфа и карточку даже не могут приобрести)

[Гость hap]

ДД, всегда ли предполагается увеличение уставного капитала присоединяющего ТОО? даже если участник в присоединяемом и присоединяющем одно и тоже лицо?