Гость МММарат Опубликовано 30 Июня 2010 Жалоба Опубликовано 30 Июня 2010 Доброе утро всем! Увожаемые форумчане помогите советом, ситуация такая. Существует Завод по производству ЖБИ в форме АО. Завод находится на стадии реабилитации и управляется реабилитационной комиссией. Долгов у предприятия очень много. Владельцами являются два акционера по 50% голосующих акций у каждого. Теперь находятся пакупатели которые пожелали преобрести 60% акций. Договоренность была такой - стоимость 60% акций будет складываться из суммы общего долга завода своим кредиторам + "энная" сумма так сказать акционерам на хлебушек. В общем к примеру долг 1 млн. + 100 тыс. Таперь перед самой сделкой по продаже акций, Покупатели хотят в нотариусе в договоре купли -продажи указать только 100 тыс. то есть стоимость всех 60% будет составлять по договору 100 тыс. А сумма долга 1 млн. говорят все равно перейдет к нам, так как мы поставим своего директора и дальше он будет отвечать по долгам. Но ведь 40 % остаются у двух бывших хозяев, они остаються все также акционерами со своими 40% (20+20). У меня вопрос - почему они так упорно не желают указывать всю сумму в договоре, и даже пункт не хотят включить в договор, что в качестве оплаты за акции Покупатель обязуется погасить задолженность завода перед кредиторами. Все только на словах. И потом есть ли вероятность того, что перед всякими госорганами за накопленные долги по налогам и т.д. будет отвечать бывший директор. Просто чувствую подвох, но поскольку завод находится в очень плачевном состоянии хозяева уже рады тому, что хоть кто-то захотел купить у них акции и погасить их долги.
Эдуард Опубликовано 30 Июня 2010 Жалоба Опубликовано 30 Июня 2010 Я правильно понял, реально продавцам будет передано 100 тыс.?
Матэус Опубликовано 30 Июня 2010 Жалоба Опубликовано 30 Июня 2010 (изменено) Покупатели хотят в нотариусе в договоре купли -продажи указать только 100 тыс. то есть стоимость всех 60% будет составлять по договору 100 тыс. А сумма долга 1 млн. говорят все равно перейдет к нам, так как мы поставим своего директора и дальше он будет отвечать по долгам. на вскидку, не связано ли это с Законом "о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных незаконным путем, и финансированию терроризма" Изменено 30 Июня 2010 пользователем Матэус
Гость МММарат Опубликовано 30 Июня 2010 Жалоба Опубликовано 30 Июня 2010 Я правильно понял, реально продавцам будет передано 100 тыс.? Да в нотариусе они передадут только 100 тыс. адолги говорят автоматически все равно перейдут к нам и мы их будем погашать
Гость МММарат Опубликовано 30 Июня 2010 Жалоба Опубликовано 30 Июня 2010 на вскидку, не связано ли это с Законом "о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных незаконным путем, и финансированию терроризма" Была такая мысль, но сумма которую они хотят указать в договоре все равно больше 10 000 у.е. даже без учета оставшейся суммы долга. Так и так эта сделка попадет под внимание контролирующих органов.
Гость Гость Опубликовано 30 Июня 2010 Жалоба Опубликовано 30 Июня 2010 Полную сумму приобретения не хотят показывать по нескольким причинам. 1. Налог на прирост капитала. У продавцов появятся налоги на прирост капитала в случае если они купили дешево данные акции. Покупная цена скажем 60% была 1 млн. тенге - сумма продажи 100 млн. тенге = 99 млн. разница. С разницы они должны будут уплатить налог в размере 15% как резиденты, если нерезиденты то помоему 20%. Если акционеры не дураки то попросят накинуть (gross up) сумму налога на покупную цену. Поэтому в интересах обоих сторон не показывать полную сумму сделки. 2. Второй причиной нежелания может быть просто нежелание потом доказывать в финполе откуда такие деньги на приобретение завода. Вы правы, что в случае применяемой схемы купли-продажи на 40% акций ляжет соотвтетсвенно долг в размере 40%. Потом не докажете, что при покупке они обещали погасить весь долг предприятия. Т.к. это АО схема с Договором акционеров не совсем подходит т.к. договора акционеров просто могут не работать в РК. Существует много схем как все это развести, но они зависят от многих факторов. Я выходил и из более слежных ситуаций. Подумайте.
Еркин Опубликовано 30 Июня 2010 Жалоба Опубликовано 30 Июня 2010 Я думаю что правильнее было бы купить у акционеров 60% акций за 100 тыс. При этом договориться с акционерами (при необходимости с заключением соответствующего соглашения) о том, что АО будет выпущено (если имеются свободные акции то не нужно) и размещено энное количество акций на 1 млн. На эти деньги АО погасит свою задолженность.
DenisK Опубликовано 30 Июня 2010 Жалоба Опубликовано 30 Июня 2010 если вы передадите 1 млн. 100 тыс. акционерам то эти деньги они получат как физ лица и за акции. в следствии будут платить подоходный. В дальнейшем им будет трудно ввести в общество этот миллион для погашения долгов общества перед кредиторами. Поэтому покупайте акции за 100 тыс., становитесь акционерами общества с его долгами и думайте как погашать задолженность общества. Все правильно они вам говорят. Акционеры не несут материальной ответственности по долгам общества.
Эдуард Опубликовано 30 Июня 2010 Жалоба Опубликовано 30 Июня 2010 Да в нотариусе они передадут только 100 тыс. адолги говорят автоматически все равно перейдут к нам и мы их будем погашать ИМХО это идеальная схема и для продавцов и для покупателей. Не пойму, что Вас смущает?
ШАРАМЫГА Опубликовано 30 Июня 2010 Жалоба Опубликовано 30 Июня 2010 У меня вопрос? а зачем Вам вообще покупать акции? тем более в убыточном предприятии, где бывшие собственники все равно остаются, ведь это же 40% голосов, а не хухры мухры! Вы потом со своими 60% не все вопросы решить сможете, придется аще старичков привлекать к решению вопроса. Мое мнение Вам лучше купить данный завод, как САМОСТОЯТЕЛЬ ФУНКЦИОНИРУЮЩУЮ ЧАСТЬ ПРЕДПРИЯТИЯ, в этом случае Вы сможете от НДС уйти, путем написания совместного заявления в Налоговую. А вот все долги и остальное будет Вам передано по разделительному балансу (активы/пассивы, дебет/кредит и др.). Подумайте, по моему варианту, Вы станете собственником а не СОСОБСТВЕННИКОМ!
Гость МММарат Опубликовано 30 Июня 2010 Жалоба Опубликовано 30 Июня 2010 Сейчас перечитал свое сообщение, понял что не понятно с точки зрения какой стороны я прошу дать совет. Я как бы со стороны Продавцов, просто позвонили два часа назад и сказали что сделка будет сегодня в 12:00 при вышеописанных условиях, просят проконсультировать. Только поэтому я попросил совета у форумчан, так как за два часа трудно быстро просчитать все подводные камни. Но как я понял Продавцы боятся, что после сделки Покупатели не погасят долги завода, и фактически хозяевами Продавцы уже не будут, но в размере стоимости своей оставшейся доли будут также нести ответственность по долгам.
юрисконсульт1 Опубликовано 30 Июня 2010 Жалоба Опубликовано 30 Июня 2010 ...Договоренность была такой - стоимость 60% акций будет складываться из суммы общего долга завода своим кредиторам + "энная" сумма так сказать акционерам на хлебушек. Насколько такой метод расчета цены акций является достоверным и точным ? ...Таперь перед самой сделкой по продаже акций, Покупатели хотят в нотариусе в договоре купли -продажи указать только 100 тыс. то есть стоимость всех 60% будет составлять по договору 100 тыс. А сумма долга 1 млн. говорят все равно перейдет к нам, так как мы поставим своего директора и дальше он будет отвечать по долгам... Если предположить, что они хотят просто сэкономить на налогах, то почему сразу это не было оговорено ? ведь оптимизация налогов – первое дело при поглощениях, Внезапность смены позиции, имхо, не есть хорошо. ... У меня вопрос - почему они так упорно не желают указывать всю сумму в договоре, и даже пункт не хотят включить в договор, что в качестве оплаты за акции Покупатель обязуется погасить задолженность завода перед кредиторами. Все только на словах... Наверное, чтобы не связывать себя ничем ?
Гость МММарат Опубликовано 30 Июня 2010 Жалоба Опубликовано 30 Июня 2010 Насколько такой метод расчета цены акций является достоверным и точным ? Сумму сделки мне не говорят, поэтому я описал приблизительно. Но стоимость акций за которую Продавцы продают акции они сложили из всей дебиторской задолженности + какая-то свободная сумма. Всем огромное спасибо за советы. Кой-какое мнение у меня уже сформировалось с помощью Ваших советов, поеду на сделку выскажу свои умозаключения.
agent_007 Опубликовано 30 Июня 2010 Жалоба Опубликовано 30 Июня 2010 ИМХО это идеальная схема и для продавцов и для покупателей. Не пойму, что Вас смущает? Смущает их видимо то, что по устной договоренности Покупатели обязались за счет своих средств погасить долг в 1млн перед кредиторами, а если заключить сделку по предложенной выше схеме, то фактически 40% долга (400 тыс.) придется закрывать старым акционерам, 60% новым.
agent_007 Опубликовано 30 Июня 2010 Жалоба Опубликовано 30 Июня 2010 (изменено) Сейчас перечитал свое сообщение, понял что не понятно с точки зрения какой стороны я прошу дать совет. Я как бы со стороны Продавцов, просто позвонили два часа назад и сказали что сделка будет сегодня в 12:00 при вышеописанных условиях, просят проконсультировать. Только поэтому я попросил совета у форумчан, так как за два часа трудно быстро просчитать все подводные камни. Но как я понял Продавцы боятся, что после сделки Покупатели не погасят долги завода, и фактически хозяевами Продавцы уже не будут, но в размере стоимости своей оставшейся доли будут также нести ответственность по долгам. Вы пропишите в договоре, что новые акционеры в такой то срок обязуется обеспечить за счет своих средств погашение задолженности перед кредиторами в сумме 1млн. тн. Если они этого не делают, то Вы применяете к ним штраф, в одностороннем порядке расторгаете договор и возвращаете себе акции. Изменено 30 Июня 2010 пользователем agent_007
Эдуард Опубликовано 30 Июня 2010 Жалоба Опубликовано 30 Июня 2010 фактически хозяевами Продавцы уже не будут, но в размере стоимости своей оставшейся доли будут также нести ответственность по долгам. то фактически 40% долга (400 тыс.) придется закрывать старым акционерам, 60% новым. С каких пор акционеры начали у нас отвечать по долгам АО?
Фаталист Опубликовано 30 Июня 2010 Жалоба Опубликовано 30 Июня 2010 Может быть, продавцы хотят не просто продать акции, а еще и прогарантировать, что предприятие не будет обанкрочено (ликвидировано), а покупатель наоборот не хочет на себя брать обязательства по оплате долгов, может их вполне устраивает 60% имущества, оставшегося после погашения долгов кредиторам в ходе ликвидации...
Гость Гость Опубликовано 30 Июня 2010 Жалоба Опубликовано 30 Июня 2010 Да акционеры не несут ответственности, но мы же незнаем, деталей кредитного договора, может они заложили и акции и другое имущество. Существует три вида погашения задолженности АО. 1. АО должно либо занять где-то еще денего, чтобы перектыть старый долг. 2. Чтонибудь продать. 3. АО может продать новую эмиссию. В первом случае долг останется тамже и по сути ничего не поменяется. Второй нам не подходит, т.к. предприятие убыточное ну и в этом случае 40% акционеров также участвуют в оплате долга т.к. их активы также уменьшаются. Третий способ дает возможность размыть долю 40% акциоенров до ничтожной. Рекомендую текущим акционерам не подписывать договор в том виде каком он существует сейчас. В договоре купли продажи акций должны быть обязательные условия для завершения сделки. Предлагаю рассмотреть вариант когда новые акционеры предоставляют 1 млн. в долг старым акционерам для погашения долга в АО. Затем акционеры капитализируют 1 млн. в АО. Затем АО расчитывается перед третьими лицами по долгам. Акционеры продают 60% в АО в оплату долга перед заемщиками. Тем самым старые акционеры избегут налог на прирост капитала и отчистят АО от долга. Сделка закрыта и Все довольны. Да незабудьте все сделать аккуратно, дабы сделка не была признана мнимой в целях оптимизации налогов.
Гость Гость Опубликовано 30 Июня 2010 Жалоба Опубликовано 30 Июня 2010 Какие могут быть акции при процедуре реабилитации, органы управления предприятия в том числе акционеры при процедуре реабилитации отстраняются от управления предприятия ( читай Закона "О банкротстве") все сделки могут производится только с разрешения Комитета кредиторов ели они предусмотрены Планом реабилиации. Банкротируйте предприятие, купите на торгах без долгов имущественный комплекс. и все дела.
agent_007 Опубликовано 30 Июня 2010 Жалоба Опубликовано 30 Июня 2010 С каких пор акционеры начали у нас отвечать по долгам АО? а никто и не говорит, что у нас акционеры отвечают по долгам АО. Если предприятие в таком уж плачевном состоянии, то с каких источников оно будет закрывать долги перед кредиторами?
Гость Гость Опубликовано 30 Июня 2010 Жалоба Опубликовано 30 Июня 2010 Обонкротить это хорошо, да вот только не факт, что бывшие акционеры купят на торгах данный имущественный комплекс. Рыночная стоимость имущественного комплекса раз за актив дают 1 млн. + 100 тыс. за 60% должна равняться 1 млн. + 100 тыс. за 60% + 66 тыс. за 40%. Таким образом если бы покупали все 100% то новый акционер выплачивал бы за имущественный комплекс 166 за акции и еще 1 млн. за долг. Если у текущих акционеров нет свободных средств для приобретения на торгах имущественного комплекса, то скорее всего они ничего не получат. В любом случае для акционеров выгодно продать актив и получить хоть какие-то деньги.
Рекомендуемые сообщения