Преобразование АО в ТОО

10 Сентября 2004

Доброго дня всем.

проясните ситуацию с реорганизацией АО с количеством акционеров менее 100 , так как в соответствии с Законом РК " О ТОО и ТДО" расписывается процедура реорганизации обществ с количеством акционеров 100 и более, при которой не требуется подписание всеми акционерами учредительного договора, как же быть обществам с меньшим количеством, ведь для них учредительного договора никто не отменял. в связи с чем возникает ряд парадоксальных ситуаций:

1.акционеров физически найти невозможно (ПРОСТО ПО ПРИЧИНЕ СМЕРТИ И ОТСУТСТВИЮ НАСЛЕДНИКОВ, ИЛИ ВЫЕЗДУ ЗА ПРЕДЕЛЫ СНГ И РК), но учредительный договор должен быть подписан всеми участниками товарищества....

2. Признание акций таких акционеров бесхозяйными невозможно ввиду отсутствия доказательств владения указанными акциями, как быть? (неужели увеличивать количество акционеров??? - пока только такой выход напрашивается - но это ведет в мнимым сделкам)

3. общество хочет реорганизоваться, должным образом известило акционеров , разослав письма по известным ему адресам, дало объявление в газету - а толку? письма естественно возвращаются с пометкой непроживания и т.п.

4 в реестре акционеров также как и в обществах с количеством более 100 указаны все акционеры, их данные, в чем же проблема - выходит, если у меня не 100, а 93 (допустим) акционера, для нашего АО закон создает определенные искуственные препоны???

Возможно у кого-либо есть идеи на этот счет, изменений в Законы я пока не нашла....

13 Сентября 2004

Так как же быть с АО??? ждать до принудительной реорганизации? но это немного абсурдно, согласитесь??? при наличии желания - нет узаконенной процедуры???? :biggrin:

Вовун · 13 Сентября 2004

http://forum.zakon.kz:5555/ikonboard.cgi?act=ST;f=3;t=538;st=0

13 Сентября 2004

спасиюо, уважаемый Вовун, но вы сделали ссылку на открытую мной тему - СУД НЕ ПРИЗНАЕТ АКЦИИ БЕСХОЗНЫМИ - ввиду того , что в соответствии со ст. 314, 315 мы не МОЖЕМ ПРИВЕСТИ ДОКАЗАТЕЛЬСТВА ВЛАДЕНИЯ АКЦИЯМИ, ОБЩЕСТВО ПРОСТО ЭМИТЕНТ, НО НЕ СОБСТВЕННИК АКЦИЙ, я обращадась в регистрационноую службу минюста РК и агенство по регулированию рынка ценных бумаг - в письме второго также упор делается на отсутствие доказательств, ввчего признание акций бесхозными по решению суда невозможно, пока иск оставлен без рассмотрения..., есть ли что-либо еще?

6 Сентября 2005

Доброго времени суток!

Есть АО которое нужно преобразовать в ТОО по размеру уставного капитала, есть крупные владельцы акций (4) и 3000 частных владельцев (около 10-15%) многие из которых скончались либо перехали и т.п. нужно провести собрание и как быть с теми людьми так как их нужно включать в список учредителей это занимает сил и времени и вряд ли мы сможем их всех найти. Какова процедура проведения через уполномоченный орган в принудительном порядке? Жду Ваших ответов, уважаемые

6 Сентября 2005

Нууу согласно п.2 ст.90 Закона РК "Об акционерных обществах" в случае если Общества, созданные до введения в действие вышеуказанного Закона, обязаны в течение трех лет со дня введения в действие настоящего Закона не внесут соответствующие изменения в свои учредительные документы и не приведут размер уставного капитала общества в соответствие со статьей 10 Закона, то Уполномоченный орган вправе обратиться в суд с заявлением о принудительной ликвидации общества либо его реорганизации в форме преобразования. :apl:

7 Сентября 2005

Кроме того, хотела бы добавить, что никто и ничто не запрещает самим акционерам принять решение о преобразовании АО в ТОО.

Такое решение должно приниматься квалифицированным большинством. Если такое квалифицированное большинство сможете обеспечить, то перерегистрацию юр. лица пройдете без проблем.

В соответствии с последними изменениями, внесенными в Закон о ТсОиДО (ст. 16-1), в случае преобразования акционерного общества в товарищество с ограниченной ответственностью, ведение реестра участников которого будет осуществляться регистратором, учредительный договор не заключается. В Вашем случае ведение реестра участников ТОО независимым регистратором обязательно, поскольку число участников превышает 100.

Согласно п. 4-1 ст. 19 названного Закона, для государственной регистрации товарищества с ограниченной ответственностью, преобразованного из акционерного общества с числом акционеров, составляющим сто и более, должны быть представлены:

1) заявление о создании товарищества, подписанное лицом, уполномоченным общим собранием акционеров, принявшим решение о преобразовании, на создание товарищества;

2) устав товарищества;

3) список участников товарищества, составленный на основании данных реестра держателей акций, подписанный лицом, уполномоченным общим собранием акционеров, принявшим решение о преобразовании, и регистратором.

Устав товарищества с ограниченной ответственностью, преобразованного из акционерного общества, подписывается лицом, уполномоченным общим собранием акционеров, принявшим решение о преобразовании (п. 2 ст. 16-1).

Таким образом, неявка отдельных акционеров на ОСА, посвященное преобразованию АО в ТОО, при наличии необходимого кворума не будет являться препятствием для реорганизации юр. лица и его последующей перерегистрации.

Однако отсутствующие акционеры должны быть включены в реестр участников созданного таким образом ТОО.

Пушистик · 23 Февраля 2009

Планируется преобразование в ТОО. Если Вы уже сталкивались с этим, буду рада помощи :shuffle:

Закон Республики Казахстан от 13 мая 2003 года № 415-II

Об акционерных обществах

Статья 86. Преобразование общества

2. Совет директоров преобразуемого общества выносит на рассмотрение общего собрания акционеров вопрос о преобразовании общества, порядке и условиях осуществления преобразования, порядке определения долей участия участников хозяйственного товарищества или паев членов производственного кооператива. Доля участия участника хозяйственного товарищества или пай члена производственного кооператива определяется пропорционально соотношению количества акций общества, которыми владел данный участник в преобразуемом обществе, к общему количеству размещенных (за исключением выкупленных) акций общества.

4. Участники создаваемого при преобразовании нового юридического лица принимают на своем совместном заседании решение об утверждении его учредительных документов и избрании органов в соответствии с законодательными актами Республики Казахстан.

В связи с этим возникли вопросы.

Собрание акционеров на нем:

- принимают решение о преобразовании

-определяют доли (вот здесь вопрос №1 как?)

- уполномочивают кого-либо производить преобразование

в общем ситуация до конца непонятна какие вопросы выносить на рассмотрение общего собрания??????

Шефиня · 24 Февраля 2009

Планируется преобразование в ТОО. Если Вы уже сталкивались с этим, буду рада помощи

Закон Республики Казахстан от 13 мая 2003 года № 415-II
Об акционерных обществах
Статья 86. Преобразование общества
2. Совет директоров преобразуемого общества выносит на рассмотрение общего собрания акционеров вопрос о преобразовании общества, порядке и условиях осуществления преобразования, порядке определения долей участия участников хозяйственного товарищества или паев членов производственного кооператива. Доля участия участника хозяйственного товарищества или пай члена производственного кооператива определяется пропорционально соотношению количества акций общества, которыми владел данный участник в преобразуемом обществе, к общему количеству размещенных (за исключением выкупленных) акций общества.

4. Участники создаваемого при преобразовании нового юридического лица принимают на своем совместном заседании решение об утверждении его учредительных документов и избрании органов в соответствии с законодательными актами Республики Казахстан.

В связи с этим возникли вопросы.
Собрание акционеров на нем:
- принимают решение о преобразовании
-определяют доли (вот здесь вопрос №1 как?)
- уполномочивают кого-либо производить преобразование
в общем ситуация до конца непонятна какие вопросы выносить на рассмотрение общего собрания??????

На повестке дня будут след. вопросы:

1.О преобразовании АО «___» в ТОО «___» и уменьшении Уставного капитала, утверждение порядка и условий преобразования, о порядке определения долей участия участников ТОО.

2.Об аннулировании выпуска ценных бумаг АО «___».

3.Об утверждении Устава и учредительного договора Товарищества.

4.Избрание Исполнительного органа ТОО «___».

5.Об утверждении передаточного акта.

6.О проведении процедуры регистрации ТОО «__» в органах юстиции и назначении ответственного лица для прохождения данной процедуры в органах юстиции.

УК не меняется? оставляете прежним? Еще: узнайте в юстиции, нет ли такого же названия по реестру ТОО

порядок определения долей участия участников ТОО: Доля участия участника товарищества определяется пропорционально соотношению количества акций общества, которыми владел данный акционер в преобразуемом обществе, к общему количеству размещенных акций общества.

Порядок определения следующий: все акции акционерного общества «__» в количестве ____ штук стоимостью ______тенге обмениваются на доли учредителей товарищества с ограниченной ответственностью в размере _______тенге.

Т.е. если у вас в АО оплаченный УК составляет 1 мил., и акционер владел 10% размещенных акций, то в ТОО УК будет тоже 1 мил. и тот же участник будет владеть теми же 10%.

Не забудьте дать объявление для кредиторов, аннулировать эмиссию, и только потом идете в ЦОН. И если у вас есть недвижимость и транспорт и т.д., которые были зарегистрированы на АО, потом после преобразования надо будет перерегистриовать все это.

Шефиня · 24 Февраля 2009

На повестке дня будут след. вопросы:
Или можете повестку разделить, смотря как у вас юстиция примет. Потому что, в каждом городе или районе, они устанавливают свои законы. Хочу так приму, хочу так не приму, потом ходи доказывай, что ты умней :shuffle:

Пушистик · 24 Февраля 2009

Спасибо :biggrin: !!!!! Я уже и не ждала, что ответят.

Mr Vасёк · 14 Мая 2009

в эту же тему...

ребята, есть у кого примерная форма передаточного акта, был бы признателен!

Эвитта · 13 Ноября 2009

На повестке дня будут след. вопросы:
1.О преобразовании АО «___» в ТОО «___» и уменьшении Уставного капитала, утверждение порядка и условий преобразования, о порядке определения долей участия участников ТОО.
2.Об аннулировании выпуска ценных бумаг АО «___».
3.Об утверждении Устава и учредительного договора Товарищества.
4.Избрание Исполнительного органа ТОО «___».
5.Об утверждении передаточного акта.
6.О проведении процедуры регистрации ТОО «__» в органах юстиции и назначении ответственного лица для прохождения данной процедуры в органах юстиции.

Вправе ли собрание акционеров принимать решения об утверждении устава ТОО и избрании органов ТОО? норма п. 5 ст. 86 ЗРК об АО говорит, что эти решения должны приниматься участниками создаваемого ТОО, а не акционерами АО, которое преобразуется:

4. Участники создаваемого при преобразовании нового юридического лица принимают на своем совместном заседании решение об утверждении его учредительных документов и избрании органов в соответствии с законодательными актами Республики Казахстан.

Yerzhan · 13 Ноября 2009

отвечу коротко,

мы делали протокол общего собрания участников ТОО

в нем эти вопросы решали.

в юстиции алматы заригистрировали,

правда прикол был у нас АО "ХхХ", хотели ТОО "ХхХ", но уже такое есть, пришлось ТОО "ННН"

Felice · 22 Июня 2010

Приветствую коллег.

Прошу помочь с перечнем необходимых док-тов для преобразования АО в ТОО.

Помимо перечнея док-тов интересуют детали:

1) можно ли в одном протоколе расписать повестку дня о преобразовании АО в ТОО и утверждение устава ТОО?

2) какие вопросы повестки дня должны быть указаны в протоколе (протоколах)?

3) каков алгоритм действий?

Буду благодарна за проекты протоколов, передаточного акта (прошу выслать в личку или по электр.почте).

Заранее благодарю. :sarcasm:

agent_007 · 7 Июля 2010

приветствую всех!

коллеги, имеющие опыт в преобразовании АО в ТОО поделитесь им пжл

Поскольку новичок в этом деле, возникло несколько вопросов:

1. п.3 ст.86 ЗРК "Об АО" Общее собрание акционеров преобразуемого общества принимает решение о преобразовании общества, порядке и условиях осуществления преобразования, порядке определения долей участия хозяйственного товарищества или паев членов производственного кооператива и утверждает передаточный акт.

Какой порядок и условия реорганизации нужно отразить в Протоколе Общего собрания акционеров?

2. В каком виде необходимо оформить передаточный акт? Нужно ли его подписывать между акционерами АО и участниками вновь создаваемого в результате реорганизации ТОО? (по сути акционеры и участники будут одними и теми же лицами, но поскольку это передаточный акт должна же быть сторона которая передает права и обязанности и сторона которая их принимает).

Буду очень благодарен если кто-нибудь поделится шаблоном Решения Общего собрания акционеров о преобразовании и Передаточным актом, прошедших через Деп.Юстиции Алматы :smile:

Изменено 7 Июля 2010 пользователем agent_007

7 Июля 2010

<font color='#000000'>http://forum.zakon.kz:5555/ikonboard.cgi?act=ST;f=3;t=538;st=0</font>

смотрите также постановление Верховного суда РК касательно АО, согласно нему акции априори не могут быть признаны безхозными... усе гораздо проше в этом отношении...

7 Июля 2010

<font color='#000000'>Кроме того, хотела бы добавить, что никто и ничто не запрещает самим акционерам принять решение о преобразовании АО в ТОО.
Такое решение должно приниматься квалифицированным большинством. Если такое квалифицированное большинство сможете обеспечить, то перерегистрацию юр. лица пройдете без проблем.

В соответствии с последними изменениями, внесенными в Закон о ТсОиДО (ст. 16-1), в случае преобразования акционерного общества в товарищество с ограниченной ответственностью, ведение реестра участников которого будет осуществляться регистратором, учредительный договор не заключается. В Вашем случае ведение реестра участников ТОО независимым регистратором обязательно, поскольку число участников превышает 100.
Согласно п. 4-1 ст. 19 названного Закона, для государственной регистрации товарищества с ограниченной ответственностью, преобразованного из акционерного общества с числом акционеров, составляющим сто и более, должны быть представлены:
1) заявление о создании товарищества, подписанное лицом, уполномоченным общим собранием акционеров, принявшим решение о преобразовании, на создание товарищества;
2) устав товарищества;
3) список участников товарищества, составленный на основании данных реестра держателей акций, подписанный лицом, уполномоченным общим собранием акционеров, принявшим решение о преобразовании, и регистратором.

Устав товарищества с ограниченной ответственностью, преобразованного из акционерного общества, подписывается лицом, уполномоченным общим собранием акционеров, принявшим решение о преобразовании (п. 2 ст. 16-1).

Таким образом, неявка отдельных акционеров на ОСА, посвященное преобразованию АО в ТОО, при наличии необходимого кворума не будет являться препятствием для реорганизации юр. лица и его последующей перерегистрации.

Однако отсутствующие акционеры должны быть включены в реестр участников созданного таким образом ТОО.</font>

Как правило, в том и загвоздка, что не набирается квалифицированное большинство, обращайтесь в АФН либо прокуратуру о предъявлении иска в ваших интересах о принудительной реорганизации... как ни странно...

agent_007 · 7 Июля 2010

приветствую всех!

коллеги, имеющие опыт в преобразовании АО в ТОО поделитесь им пжл

Поскольку новичок в этом деле, возникло несколько вопросов:

1. п.3 ст.86 ЗРК "Об АО" Общее собрание акционеров преобразуемого общества принимает решение о преобразовании общества, порядке и условиях осуществления преобразования, порядке определения долей участия хозяйственного товарищества или паев членов производственного кооператива и утверждает передаточный акт.

Какой порядок и условия реорганизации нужно отразить в Протоколе Общего собрания акционеров?

2. В каком виде необходимо оформить передаточный акт? Нужно ли его подписывать между акционерами АО и участниками вновь создаваемого в результате реорганизации ТОО? (по сути акционеры и участники будут одними и теми же лицами, но поскольку это передаточный акт должна же быть сторона которая передает права и обязанности и сторона которая их принимает).

Буду очень благодарен если кто-нибудь поделится шаблоном Решения Общего собрания акционеров о преобразовании и Передаточным актом, прошедших через Деп.Юстиции Алматы

up

agent_007 · 22 Июля 2010

приветствую всех!

коллеги, имеющие опыт в преобразовании АО в ТОО поделитесь им пжл

Поскольку новичок в этом деле, возникло несколько вопросов:

1. п.3 ст.86 ЗРК "Об АО" Общее собрание акционеров преобразуемого общества принимает решение о преобразовании общества, порядке и условиях осуществления преобразования, порядке определения долей участия хозяйственного товарищества или паев членов производственного кооператива и утверждает передаточный акт.

Что за порядок и условия преобразования необходимо отразить в Протоколе Общего собрания акционеров?

2. В каком виде оформляется передаточный акт? Нужно ли его подписывать между акционерами АО и участниками вновь создаваемого в результате реорганизации ТОО? (по сути акционеры и участники будут одними и теми же лицами, но поскольку это передаточный акт должна же быть сторона которая передает права и обязанности и сторона которая их принимает).

3. Общество, которое преобразуется, является 100% участником нескольких ТООшек.

Необходимо ли после преобразования вносить в учредительные документы этих ТООшек изменения в связи с изменением организационно-правовой формы участника? Не будет ли это основанием для их перерегистрации?

Буду очень благодарен если кто-нибудь поделится шаблоном Решения Общего собрания акционеров о преобразовании и Передаточным актом, прошедших через Деп.Юстиции Алматы

Изменено 22 Июля 2010 пользователем agent_007

Cloudlet · 22 Июля 2010

1. В протоколе (решении ед.акционера) нужно указать следующие принятые решения:

1.1. Преобразовать АО "Х" в ТОО "(название новое или старое)". В этом же пункте можно прописать наименование ТОО как в будущем уставе на гос. языке, на рус. языке, сокращенное наименование, а также местонахождение.

1.2. Определить (установить) размер уставного капитала ТОО "__" в размере ___ тенге, доли участников составляют (указать).

1.3. Участники ТОО "__": __________.

1.4. Назначение должностных лиц ТОО (для указания в передаточном акте).

1.5. Утвердить передаточный акт.

1.6. Назначение уполномоченного лица на проведение следующих мероприятий, направленных на осуществление процедуры преобразования: (и перечисляете мероприятия)

- мероприятия, связанные с аннулированием выпуска акций АО "Х";

- уведомление о принятом решении гос органов и уполнмоченных лиц;

- размещение информации о принятом решении в СМИ (Не помню точно требуется размещение объявления в СМИ - проверьте, мы размещали информацию);

- регистрация в ДЮ г. Алматы.

2. В ПА указываете В правом верхнем углу: "УТВЕРЖДЕН" (кем, когда)

"__"__ 2010 года общим собранием акционеров (ед.акционером) принято решение преобразовать АО "Х" (Свид.о гос рег.№ __ , выд.___ , местонахождение___)в ТОО "__".

Имущество АО "Х", состоящее из ___ переходит в собственность ТОО "__" (поподробнее).

ТОО "__" является правопреемником всех прав и обязанностей АО "Х".....

(подписывется по сути одними и теми же лицами, зависит от того кого назначили в решении).

3. Да

DenisK · 22 Июля 2010

Помнится пытались мы преобразовать (ТОО в АО) и я готовил весь пакет документов для этого

в решение участников включал следующие вопросы:

1. О реорганизации Товарищества путем преобразования его в Акционерное общество.

2. Об утверждении передаточного акта.

3. Об утверждении плана преобразования.

4. Об утверждении Устава вновь возникающего юридического лица в новой редакции.

5. Определение количественного состава и срока полномочий совета директоров, вновь возникающего юридического лица и избрание его членов.

6. Об избрании Генерального директора вновь возникающего юридического лица.

Само решение могу скинуть только когда уберу от туда все фамилии.

Повторюсь я делал обратное ТОО в АО

Если что не сходится прошу не серчать законодательство не ворошил.

ну а передаточный акт у меня выглядел следующим образом

«Утвержден»

Приложение № 1 к протоколу

внеочередного общего собрания

участников ТОО «__________»

№ ___ от «___» мая 2009г.

ПЕРЕДАТОЧНЫЙ АКТ

г.Алматы «___» мая 2009г.

В соответствии с решением внеочередного общего собрания товарищества с ограниченной ответственностью «___» от __мая 2009 года Товарищество с ограниченной ответственностью «______» преобразовано в Акционерное общество «___________».

Настоящий акт составлен о том, что АО «___________» является полным правопреемником ТОО «___________» по всем правам и обязанностям в отношении всех кредиторов и должников ТОО «____________», включая и обязательства, оспариваемые сторонами, в том числе:

Денежные средства

Денежные средства в кассе в тенге

Денежные средства на текущих банковских счетах в тенге

Итого

Краткосрочная дебиторская задолженность