Преобразование АО в ТОО

[Cheshire Cat]

Всем доброго дня!

У меня вопрос - на какую дату утверждается передаточный акт? И как быть с обязательствами, которые возникают в процессе текущей деятельности после утверждения передаточного акта?

Господа, прошу помощи!

Как же быть с этой датой? Если утверждать на дату собрания, как быть потом с изменениями в этом передаточном акте? Ведь до фактической передачи пройдет не менее 3-4 месяцев, за это время в результате текущей деятельности картина может значительно измениться.

И еще вопрос по поводу уставного капитала ТОО, создаваемого в результате преобразования - как правильно определить его размер? 

[МаМа]

Согласно п.2. ст.86 Закона об АО «Размер уставного капитала хозяйственного товарищества или производственного кооператива равен разнице между активами и обязательствами, переданными ему реорганизуемым обществом согласно передаточному акту, и должен соответствовать требованиям, установленным законодательными актами Республики Казахстан.»

Согласно п.4 ст. 23 Закона о ТОО и ТДО «Вклады учредителей (участников) в уставный капитал в натуральной форме или в виде имущественных прав оцениваются в денежной форме по соглашению всех учредителей или по решению общего собрания участников товарищества. Если стоимость такого вклада превышает сумму, эквивалентную двадцати тысячам размеров месячного расчетного показателя, ее оценка должна быть подтверждена независимым экспертом.»

Таким образом, размер уставного капитала, более 20.000 МРП подтверждается независимым оценщиком. Размер уставного капитала утверждается  решением учредителя  после получения отчета об оценке.

[Cheshire Cat]

 

Согласно п.2. ст.86 Закона об АО «Размер уставного капитала хозяйственного товарищества или производственного кооператива равен разнице между активами и обязательствами, переданными ему реорганизуемым обществом согласно передаточному акту, и должен соответствовать требованиям, установленным законодательными актами Республики Казахстан.»

 

 

Да, спасибо, это я читала. В связи с этим и возник вопрос - на дату проведения ОСА и утверждения на ОСА передаточного акта активы = Х, обязательства = У. Соответственно УК ТОО = Х-У. Но к моменту фактической передачи пройдет определенное время, не менее 3 месяцев. Все это время общество будет продолжать свою хоз.деятельность, и через три месяца изменится и Х, и У...

В связи с этим вопрос, как это все правильно оформить.

 

[МаМа]

Я подписывала передаточный акт без цифр, вторым листом Приложение по передаваемому недвижимому имуществу. Вот текст передаточного акта:

Утвержден

Решением единственного 100%  акционера

ТОО «____________»

Протокол  от _____  201__г.

 Передаточный акт

 г.Алматы                                                                                                  «» января  201__г.

             Мы, нижеподписавшиеся,

            Акционерное общество «___» в лице Генерального директора__,  действующего на основании Устава,  с одной стороны, и Товарищество с ограниченной ответственностью «___»,  в лице уполномоченного лица__________, действующего на основании протокола от___.201__года решения единственного 100% акционера,  с другой стороны, составили настоящий акт о нижеследующем :

 

1.            В результате реорганизации путем преобразования  Акционерного общества «» в Товарищество с ограниченной ответственностью  «», все  права и обязанности (в том числе в отношении имущества движимого и недвижимого)  АО «» переходят к ТОО «» в соответствии с настоящим передаточным актом.

2.            Товарищество с ограниченной ответственностью «» является правопреемником по всем обязательствам  АО «» в отношении всех кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.

3.            Все права и обязанности АО «» (в том числе в отношении имущества движимого и недвижимого) переходят к правопреемнику ТОО «» в момент государственной регистрации в органах юстиции города Алматы.

 

Подписи и печати сторон:

Сдал:

от АО «» -

Генеральный директор 

.                                                                 ______________________

Принял:

от ТОО «»

Уполномоченное лицо

.                                                                 ______________________

[Cheshire Cat]

МаМа, спасибо!

То есть фактически утвердили только форму передаточного акта? А в протоколе ОСА не было никаких упоминаний о том, каким образом будут переданы активы и обязательства, которые возникнут после даты ОСА?

И еще вопрос, делистинг и аннулирование акций вы разными вопросами выносили или объединить?

[МаМа]

В первом протоколе приняли решение о реорганизации, утвердили план реорганизации, основные вопросы по реорганизации, утвердили оценщика. После аннулирования акций и получения оценки, внесли изменения и дополнения к первому протоколу: определили участника создаваемого при реорганизации нового юридического лица ТОО "", определили размер уставного капитала ТОО согласно оценки вклада в уставной капитал, проведенный независимым экспертом, утвердили окончательную редакцию устава и уполномочили лицо на подписание устава. 

Делистинга не было, акции не выставляли на торги.

[Cheshire Cat]

В первом протоколе приняли решение о реорганизации, утвердили план реорганизации, основные вопросы по реорганизации, утвердили оценщика. После аннулирования акций и получения оценки, внесли изменения и дополнения к первому протоколу: определили участника создаваемого при реорганизации нового юридического лица ТОО "", определили размер уставного капитала ТОО согласно оценки вклада в уставной капитал, проведенный независимым экспертом, утвердили окончательную редакцию устава и уполномочили лицо на подписание устава. 

Делистинга не было, акции не выставляли на торги.

Разве по выделенным вопросам решение принимается не на первом заседании ОСУ ТОО?

Спасибо, что про оценщика написали, едва не упустила...

[Гость дэн 29]

Здравствуйте!

Решил написать в этой теме, а не создавать новую.

 

Как кто думает, после преобразования АО в ТОО, когда ТОО  уже зарегистрировано в органах юстиции, будут ли продолжать действовать внутренние нормативные документы АО? Имеются в виду различные положения по оплате труда, о соцгарантиях, внутренние правила закупок, и т.п. 

Или, как вариант,  принять решение общим собранием участников, типа до момента принятия соответствующих документов действуют ВНД АО, в части, не противоречащей уставу ТОО?