Директор учредителя хочет работать в дочке

[zoya_best]

Ситуация: Мать - иностранное АО, казахстанская дочка - ТОО. Задача: один из исполнительных директоров материнской компании от имени ТОО делает определенные действия по исполнению контрактов ТООшки во внешнеторговых сделках. В ТООшке единоличный исполнительный орган - гендиректор. Оформлять иностранца для работы в ТОО не хотим. Хотим обстряпать это дело решениями совета директоров. Возможно ли это? Пример, если Аошка, не меняя устава ТООшки, издаст решение совета директоров о поручении Элвису Пресли принимать такие и такие решения в отношении сделки, залюченной ТООшкой с компанией РОГА_И_КОПЫТА, а также уполномачивает его давать соответствующие указания сотрудникам ТООшки, вести переписку с контрагентом и т.п. В его отсутствие, вышеуказанные полномочия уполномочен выполнять исполнительный орган ТОО - то бишь гендир.

Вопрос: че тут не так? кроме как почему иностранец у вас как-бы работает, а зарплату не получает?

И еще: принимая во внимание, что каждый из совета директоров АОшки живут на различных континентах и у них нет возможности подписать одно решение одновременно, могт ли они выдать все вместе доверенность одному физ лицу. чтоб тот действовал от имени совета директоров, т.е. его решение= решению совета директоров?

Изменено 5 Августа 2010 пользователем zoya_best

[Cloudlet]

Вопрос: че тут не так? кроме как почему иностранец у вас как-бы работает, а зарплату не получает?

И еще: принимая во внимание, что каждый из совета директоров АОшки живут на различных континентах и у них нет возможности подписать одно решение одновременно, могт ли они выдать все вместе доверенность одному физ лицу. чтоб тот действовал от имени совета директоров, т.е. его решение= решению совета директоров?

[Zarin-A]

сугубо ИМХО.

Вообще-то, член СД не может делегировать свои полномочия.

"Обстряпывать" можно через заочное голосование путем высылки бюллетеней.

Насчет иностранца - и.о.директора: Решения Сд это конечно хорошо, но в любом случае директор должен быть. Причем или резидент или иностранец по разрешению. Как известно, юридический адрес ТОО это местонахождение его исполнительного органа. А налоговики сейчас частенько наведываются и проверяют соответствие фактического юридическому адресу. Так что чревато.

Более того, у Вас могут выявить фактически имеющиеся трудовые отношения, выполнение административно-управленческих функций и прочее. Директор - то первый руководитель, должностное и материально-ответственное лицо, в связи с чем возникают всякие ответственности, не говоря уж о налогообложении. Так что лучше один раз отмучится, получить разрешение и спать спокойно, чем подставлять какого-нибудь номинального директора - водителя Васю под статьи. Это же не такая проблема сейчас.

Изменено 5 Августа 2010 пользователем Zarin-A

[zoya_best]

сугубо ИМХО.

Вообще-то, член СД не может делегировать свои полномочия.

"Обстряпывать" можно через заочное голосование путем высылки бюллетеней.

Насчет иностранца - и.о.директора: Решения Сд это конечно хорошо, но в любом случае директор должен быть. Причем или резидент или иностранец по разрешению. Как известно, юридический адрес ТОО это местонахождение его исполнительного органа. А налоговики сейчас частенько наведываются и проверяют соответствие фактического юридическому адресу. Так что чревато.

Более того, у Вас могут выявить фактически имеющиеся трудовые отношения, выполнение административно-управленческих функций и прочее. Директор - то первый руководитель, должностное и материально-ответственное лицо, в связи с чем возникают всякие ответственности, не говоря уж о налогообложении. Так что лучше один раз отмучится, получить разрешение и спать спокойно, чем подставлять какого-нибудь номинального директора - водителя Васю под статьи. Это же не такая проблема сейчас.

Так в том-то и дело, что иностранец хочет выполнять обязанности исполнительного органа ТОО наряду с самим исполнительным органом, т.е. директором. Именно в вопросе одной единственной сделки, на котрой завязана вся деятельность ТОО. Сейчас и возник вопрос у финпола, а кто такой вообще этот дядя, который тут указания раздает? И у нас возникла задача во-первых, как -то обяъяснить чего он тут собственно делает, во-вторых, определиться на будущее убирать его отсюда или нехай пашет наряду с гендиром.

Для отвода глаз сделаем конечно решение учредителя = совета директоров учредителя о том, что он тут типа рулит, но на будущее сомневаюсь, что этот подход верный....

[zoya_best]

Вопрос: че тут не так? кроме как почему иностранец у вас как-бы работает, а зарплату не получает?

И еще: принимая во внимание, что каждый из совета директоров АОшки живут на различных континентах и у них нет возможности подписать одно решение одновременно, могт ли они выдать все вместе доверенность одному физ лицу. чтоб тот действовал от имени совета директоров, т.е. его решение= решению совета директоров?

Думаю можно попробовать оформить доверенность иностранцу на представление интересов и совершение определенных действий.

А имеет ли право учредитель ТОО давать доверенность от имени ТОО, он же хотя и хозяин, но не исполнительный орган? Он всю власть отдал исполнительному органу и тут хочет часть полномочий, не меняя устава отдать ваще даже не работнику ТОО, а одному из директоров учредителя....

[Гость Гость]

А имеет ли право учредитель ТОО давать доверенность от имени ТОО, он же хотя и хозяин, но не исполнительный орган? Он всю власть отдал исполнительному органу и тут хочет часть полномочий, не меняя устава отдать ваще даже не работнику ТОО, а одному из директоров учредителя....

А если ваш директор ТОО выдаст доверенность на вашего иностранца? Можно даже на доверительное упраление попробывать...

[zoya_best]

А если ваш директор ТОО выдаст доверенность на вашего иностранца? Можно даже на доверительное упраление попробывать...

Обдумывала и такой вариант, чтоб не разводить тут базар-вокзал с учредителем, выдай доверенность от своего имени на выполнение таких-то действий и все. Но тут есть подводный камень - так или иначе но он осуществляет деятельность в ТОО, а ничего за это не получает и не легализован в РК.

Предлагаю один единственный вариант: пусть этот самый Элвис Престли как давал свои указания, так и дает, тем более что в основном они даются по электронной почте, просто все его решения можно дублировать письменными указаниями гендира типа выдавая их за свои, все госорагны казахстанские это вполне устроит, а имя Элвиса останется в кулуарах учредителя. Мне кажется что все гениальное в простоте.....