Преобразование ТОО в АО

[Гость СЧАСТЬЕ_И_УДАЧА]

Имеет ли смысл в договор между ТОО "ХХХ" и физлицом Ивановым включать условия согласно которым в случае преобразования ТОО в АО физ лицо будет иметь какие-то льготные права по получению акций АО (бывшего ТОО). Может об этом нужно договариваться с учредителем ТОО "ХХХ"?

[Tyler Durden™]

Поскольку будут затрагиваться интересы непосредственно участника ТОО, то, имхо, подобный договор необходимо заключать с ним.

[Гость Наурызбаев Ержан]

Добрый день!

уточните, пожалуйста, о каком договоре идет речь? какие отношения существуют между ТОО и физ лицом на данный момент? если это обычный хоз договор, то он будет продолжать свое действие и с АО.

С уважением,

Ержан

[Каа.69]

народ помогите хочу преобразовать ТОО в АО шаги подскажите пожалуйста просто у меня особой практики небыло именно на производстве

[roksi]

народ помогите хочу преобразовать ТОО в АО шаги подскажите пожалуйста просто у меня особой практики небыло именно на производстве

Для этого требуются следующие документы:

Решение участника (участников) о преобразовании ТОО в АО;

Передаточный акт;

Протокол собрания учредителей (поскольку они еще не акционеры, таковыми они станут после государственной регистрации выпуска ценных бумаг, проще говоря после регистрации в АФН проспекта эмиссии ценных бумаг, который необходимо зарегистрировать после прохождения гос.регистрации в ДЮ). Протокол собрания учредителей должен содержать в себе решение о создании АО, количество оплаченных акций, их вид, номинальную стоимость, размер вкладов в уставный капитал, в какой форме производится оплата уставного капитала, утверждаение устава АО, избрание лица, уполномоченное подписывать от имени АО документы для гос.регистрации в ДЮ и осуществлять финансово-хозяйственную деятельность, выбор регистратора АО и определение аудиторской компании. И еще не забудте, до государственной регистрации АО в ДЮ надо нанять независимого оценки и сделать отчет об оценке доли участников ТОО в уставном капитале АО по состоянию на дату реорганизации. Копия этого отчета понадобится при государственной регистрации проспекта эмиссии ценных бумаг в АФНе. Ну и разумеется Устав АО и заявление в ДЮ. Органы Общества избираются только после гос.регистрации эмисии объявленных акций, затем в АФНе надо утвердить отчет о размещении акций. А проще всего нанять юр.фирму, которая специализируется на ценных бумагах и работает чаще всего с АФНом, чем с ДЮ, а таких, как оказалось, не так уж и много.. Мы так и сделали. Удачи Вам.

[Ерлан Б.]

Привет всем. Вопрос по преобразованию ТОО в АО. Если в ТОО единственный участник. По закону АО, созданное в результате преобразования ТОО, размещает (реализует) акции АО только среди участников ТОО. В моем случае акции выкупает только этот Единств.участник. А вопрос по УК? В ТОО он у нас 200 000 тенге, а в АО должен быть 58 400 000 тенге. Это значит, что Един.участник должен доплатить это или за счет собственных средств....

Проблема в том, что у ТОО "Х" есть Единств.участник - АО "В". Планируется, что ТОО "Х" сначала преобразуется в АО "Х", а потом присоединиться к АО "В". Как процедура в двух словах пройдет?

[DenisK]

Добрый день форумчане!!!

Какой срок заявления претензий кредиторами в случае реорганизации в форме преобразования?

Согласно Инструкции по государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств а именно п.9 при преобразовании юридического лица в регистрирующий орган должны быть представлены:

3) документ, подтверждающий письменное уведомление кредиторов о реорганизации юридического лица либо документ, подтверждающий публикацию в печатных изданиях информации о реорганизации юридического лица, а также о порядке и сроках заявления претензий кредиторами;

В ГК же про сроки ничего не вижу)))

[Legal Сonsultant]

Добрый день форумчане!!!

Какой срок заявления претензий кредиторами в случае реорганизации в форме преобразования?

Согласно Инструкции по государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств а именно п.9 при преобразовании юридического лица в регистрирующий орган должны быть представлены:

3) документ, подтверждающий письменное уведомление кредиторов о реорганизации юридического лица либо документ, подтверждающий публикацию в печатных изданиях информации о реорганизации юридического лица, а также о порядке и сроках заявления претензий кредиторами;

В ГК же про сроки ничего не вижу)))

Логично, потому что сроки установлены только для случаев ликвидации. При этом ГК устанавливает обязательность извещения для всех случаев реорганизации, а также возможность потребовать досрочного прекращения (с этим термином не согласен, поскольку более правильным считаю термин "исполнение") обязательства и возмещения убытков.

Статья 48. Гарантии прав кредиторов юридического лица при его реорганизации

1. Собственник имущества юридического лица или орган, принявший решение о реорганизации юридического лица, обязан письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица.

2. При разделении и выделении кредитор реорганизуемого юридического лица вправе потребовать досрочного прекращения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков.

3. Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица, а также юридическое лицо, из состава которого выделилось другое юридическое лицо несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.

[DenisK]

Получается так как я и думал ;-))) в случае преобразования достаточно объявления о реорганизации без указания каких-либо сроков

[Legal Сonsultant]

Получается так как я и думал ;-))) в случае преобразования достаточно объявления о реорганизации без указания каких-либо сроков

Думаю все же стоит указать сроки. Также согласно Инструкции надо еще и указать порядок заявления претензий:

3) документ, подтверждающий письменное уведомление кредиторов о реорганизации юридического лица либо документ, подтверждающий публикацию в печатных изданиях информации о реорганизации юридического лица, а также о порядке и сроках заявления претензий кредиторами;

[DenisK]

Кредиторы вправе требовать досрочного прекращения обязательств только при выделении и разделении, при преобразовании кредитор не вправе предъявлять таких требований и следовательно положения о двух месцах как при ликвидации соблюдать не нада?

[Legal Сonsultant]

Кредиторы вправе требовать досрочного прекращения обязательств только при выделении и разделении, при преобразовании кредитор не вправе предъявлять таких требований и следовательно положения о двух месцах как при ликвидации соблюдать не нада?

Точно, не надо. Просто наверное для шаблона лучше указать срок и порядок. Правда не факт что вы обязаны всех удовлетворять, вы же все передаете по передаточному акту. Просто бывают случаи, когда в договорах прописывают возможность отказа от договора в случае если одна сторона реорганизуется (независимо от условия: слияние, присоединение, преобразование и т.д.) - наверное для этого надо прописывать порядок и сроки приема претензий.

[Вовун]

Точно, какие то непонятки с уведомлением кредиторов при преобразовании.

Смотрим Закон "О товариществах....."

Статья 67. Государственная регистрация товарищества, возникающего в результате реорганизации

3. Государственная регистрация товарищества с ограниченной ответственностью, возникающего в результате реорганизации, производится органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, по истечении срока, предоставленного кредиторам для заявления требований к участвующим в реорганизации товариществам (пункт 4 статьи 62, пункт 7 статьи 63 настоящего Закона). Если в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, поступили копии требований кредиторов, участвующих в реорганизации товариществ, вновь возникающее товарищество регистрируется при условии представления доказательств исполнения этих требований либо отсутствия у заявивших их кредиторов возражений против реорганизации.

Однако п.4 ст.62 - двухмесячный срок для слияния и присоединения товариществ.

п.7 ст.63 - такой же срок при разделении и выделении.

А вот в ст.65, которая регулирует преобразование товарищества, про уведомление кредитров ни слова...

[Гость Гость]

ИМХО, все дело в том, что при преобразовании, с юридической точки зрения, происходит ликвидация одного юр. лица и образование нового. Так вот, в связи с ликвидацией применяется общее правило об уведомлении кредиторов, даже несмотря на то, что они не могут требовать досрочного исполнения обязательств. Поэтому нужно подождать два месяца как при обыкновенной ликвидации и после обращаться в юстицию, если с налоговой к тому времени разберетесь.

[DenisK]

Хотелось бы услышать людей кто преобразовывал товарищество в АО. А точнее узнать какое мнение у департамента юстиции на этот счет. Надо ждать два месяца или не надо.

С такой же ситуацией столкнулся при ликвидации филиала. Нигде не сказано что при ликвидации филиала надо довать объявление и только лишь в форме заявления прилагаемого к инструкции есть графа в которой надо указать номер, дату и название печатного издания

Изменено 10 Апреля 2009 пользователем DenisK

[DenisK]

ИМХО, все дело в том, что при преобразовании, с юридической точки зрения, происходит ликвидация одного юр. лица и образование нового. Так вот, в связи с ликвидацией применяется общее правило об уведомлении кредиторов, даже несмотря на то, что они не могут требовать досрочного исполнения обязательств. Поэтому нужно подождать два месяца как при обыкновенной ликвидации и после обращаться в юстицию, если с налоговой к тому времени разберетесь.

Не совсем соглашусь с вами в том что вы ставите знак равенства между "ликвидацией и образованием нового ТОО" и "Преобразованием"

При преобразовании риска у кредиторов нет так как здесь полное правоприемсво.

Другое дело при слиянии или присоединении. Здесь нужно смотреть на передаточный акт, так как возникает риск что у юр лиц увеличатся обязательсва что может отразится на платежеспособности юр лица по своим обязательсвам. Такая же ситуация при разделениии или выделении - права и обязанности могут поделится не равномерно.

Какой риск несут кредиторы при преобразовании???

Всю эту полемику развожу с целью как можно быстрей провести преобразование и не выжидать этих двух месяцев.

[Гость Сима]

Хотелось бы услышать людей кто преобразовывал товарищество в АО. А точнее узнать какое мнение у департамента юстиции на этот счет. Надо ждать два месяца или не надо.

С такой же ситуацией столкнулся при ликвидации филиала. Нигде не сказано что при ликвидации филиала надо довать объявление и только лишь в форме заявления прилагаемого к инструкции есть графа в которой надо указать номер, дату и название печатного издания

ИМХО, все дело в том, что при преобразовании, с юридической точки зрения, происходит ликвидация одного юр. лица и образование нового. Так вот, в связи с ликвидацией применяется общее правило об уведомлении кредиторов, даже несмотря на то, что они не могут требовать досрочного исполнения обязательств. Поэтому нужно подождать два месяца как при обыкновенной ликвидации и после обращаться в юстицию, если с налоговой к тому времени разберетесь.

при преобразовании объявление в СМИ, два месяца ждать надо.Не забудьте оплатить двойную гос.пошлину.

при ликвидации филиала не надо подавать в СМИ( инструкция)

[BaksKZ]

ИМХО, все дело в том, что при преобразовании, с юридической точки зрения, происходит ликвидация одного юр. лица и образование нового. Так вот, в связи с ликвидацией применяется общее правило об уведомлении кредиторов, даже несмотря на то, что они не могут требовать досрочного исполнения обязательств. Поэтому нужно подождать два месяца как при обыкновенной ликвидации и после обращаться в юстицию, если с налоговой к тому времени разберетесь.

при преобразовании объявление в СМИ, два месяца ждать надо.Не забудьте оплатить двойную гос.пошлину.

при ликвидации филиала не надо подавать в СМИ( инструкция)

"...Государственная регистрация юридического лица, возникающего в результате реорганизации, производится регистрирующим органом по истечению срока, предоставленного кредиторам для заявления требований к участвующим в реорганизации данного юридического лица организациям..." (п. 12 Инструкции по регистраци юр.лиц №112), так как данный пункт Инструкции исключен, считаю выдерживать срок в два месяца при ПРЕОБРАЗОВАНИИ не обязательно. Вместе с тем, следует отметить и отсутствие прямой нормы в ЗРК "О ТОДО" о данных сроках именно при Преобразовании. В МЮ РК достаточно документа, подтверждающего письменное уведомление кредиторов... Эт еще зависит от Департамента МЮ РК...кто то может и не пропустить, поэтому для перестраховки думаю лучше соблюсти сроки в два месяца...

[Гость Гость]

С данным вопросо столкнулись в конце 2008 года при преобразовании ТОО в АО. Вопрос был решен следующим образом: было дано объявление в газету, где говорилось, что "все претензии принимаются в течение срока, предусмотренного законодательством". Документы для регистрации в юстицию через ЦОН были сданы по прошествии месяца с даты публикации (специально время не выжидали, так получилось). В итоге перерегистрация прошла благополучно.

[DenisK]

ИМХО, все дело в том, что при преобразовании, с юридической точки зрения, происходит ликвидация одного юр. лица и образование нового. Так вот, в связи с ликвидацией применяется общее правило об уведомлении кредиторов, даже несмотря на то, что они не могут требовать досрочного исполнения обязательств. Поэтому нужно подождать два месяца как при обыкновенной ликвидации и после обращаться в юстицию, если с налоговой к тому времени разберетесь.

при преобразовании объявление в СМИ, два месяца ждать надо.Не забудьте оплатить двойную гос.пошлину.

при ликвидации филиала не надо подавать в СМИ( инструкция)

Не соглашусь с вами насчет двойной госпошлины. Преобразование это одно, а регистрация прекращения деятельсти и создание нового юр.лица по моему мнению совсем другое

[UrAn]

Доброго дня всем! Знаю, что подобные темы уже были, только результаты поиска меня не устроили.

В общем, преобразование ТОО в АО:

1) нужно решение участника ТОО о преобразовании его в АО. Потом при регистрации АО в ЦОНе тоже нужно решение учредителя о создании АО, это должны быть два отдельных решения или можно в одно решение запихать сразу все?

2) нужны квитанции об уплате сбора за регистрацию прекращения ТОО и квитанция об уплате сбора за регистрацию нового АО, опять же, это должны быть две отдельные квитанции?

3) каковы ставки сбора за регистрацию прекращения ТОО и регистрацию нового АО?

Если не сложно, можно вкратце алгоритм действий. Спасибо.

[Нурик]

ИМХО,

1) все в одном;

2) и 3) одна квитанция 6,5 МРП, заплатите две хуже не будет и отказа по этой причине тоже;

Изменено 2 Февраля 2010 пользователем Нурик

[МаМа]

1.Это одно решение, т.к. АО создается путем преобразования из ТОО. В это решение в процессе пробразования вы можете вносить необходимые изменения и дополнения.

2.Сбор оплачивается один - за регистрацию АО.

3.Ставки сбора посмотрите в НК.

И краткий алгоритм действий:

ПЛАН МЕРОПРИЯТИЙ по реорганизации ТОО путем преобразования в АО

Что необходимо сделать

Увеличение уставного капитала ТОО (если есть необходимость):

1)Решение участника об увеличении уставного капитала;

2)Утверждение приложения к Уставу ТОО об изменении и дополнении

3) уведомление Департамента юстиции г.Алматы об увеличении уставного капитала (не влечет перерегистрацию юр лица) с пакетом документов согласно законодательства РК

При необходимости (если есть обязательства в силу заключенных договоров и др.):

Направление писем третьим лицам (например: банкам, потребителям, поставщикам) о намерении участника ТОО реорганизовать ТОО в АО.

Подготовка документов по состоянию на дату принятия решения о реорганизации :

1) финансовая отчетность,

2) передаточный акт,

3) отчет об оценке доли участника в имуществе товарищества с ограниченной ответственностью, подготовленного оценщиком, обладающим соответствующей лицензией,

4) подготовка проекта Устава вновь возникающего юридического лица – АО

5) подготовка проекта методики выкупа акции

6) подготовка проспекта выпуска объявленных акций

Решение о реорганизации ТОО путем преобразования в АО (в том числе план преобразования, порядок и условия преобразования, размер предварительной оплаты за акции, количестве объявленных акций, номинальной стоимости акций).

Публикация объявления в СМИ о реорганизации и уведомление кредиторам

Получение справки об отсутствии налоговой задолженности учредителя (юр лица)

Сдача на уничтожение печати ТОО .

Подача заявления в ЦОН Департамента юстиции г. Алматы для перерегистрации ТОО в связи с преобразованием в АО и сдача в Департамент юстиции г. Алматы подлинников свидетельства о государственной перерегистрации, статкарты, учредительных документов ТОО , Устава АО , решения учредителя.

Внесение в государственный регистр записи о прекращении деятельности ТОО (юстиция).

Изготовить и получить печать на АО .

Произвести изменения и дополнения по документам в государственных органах: налоговый комитет; статуправление; банки; таможня; крупные партнеры, другие органы (при необходимости).

Произвести замену карточек с образцами подписей и оттисков печати, иных документов в банке

Зарегистрировать в компетентных органах надлежащим образом имущество, оформленное и числящееся на ТОО , на АО (офисы, земельные участки, автомашины) иное движимое и недвижимое имущество

13. Оплата учредителем предварительной оплаты акций АО

13-1 Заключение договора об оказании услуг по ведению системы реестров держателей акций общества (до гос. регистрации выпуска акций АО)

13-2 Направить документы В АФН для государственной регистрации выпуска акций АО

Размещение акций АО в системе независимого регистратора

Первое общее собрание акционеров АО «

Представление в АФН отчетов об итогах размещения своих акций

Переоформление действующих лицензий :

Внесение записи о переименовании в трудовые книжки работников (согласно правилам ведения и хранения трудов книжек), а также в ТД

[Tibur]

Всем привет!

Возникла необходимость преобразования ТОО в АО. По процедуре и документам все понятно.

Возникли вопросы с уставным капиталом возникающего АО.

Ситуация следующая:

Есть ТОО которое имеет следующие показатели:

Уставный капитал (УК) - 100 единиц

Собственный капитал (СК) - 200 единиц

Участник №1 размер доли в УК - 50 единиц

Участник №2 размер доли в УК - 50 единиц

Согласно ст.65 ЗРК О ТОО:

3. Акционерное общество, созданное в результате преобразования товарищества с ограниченной ответственностью, размещает (реализует) акции общества только среди участников товарищества с ограниченной ответственностью. Количество акций, передаваемое участникам преобразованного товарищества с ограниченной ответственностью, определяется исходя из соотношения балансовой стоимости доли каждого участника к общему размеру собственного капитала реорганизуемого товарищества с ограниченной ответственностью.

4. Уставный капитал создаваемого акционерного общества равен разнице между активами и обязательствами, переданными ему в соответствии с передаточным актом, и должен соответствовать требованиям, установленным статьей 10 Закона Республики Казахстан «Об акционерных обществах».

Исходя из указанных норм закона, сделал вывод, что после преобразования ТОО в АО, будут следующие показатели возникшего АО:

УК АО = СК ТОО = 200 единиц.

Участник №1 получит акций на сумму - 100 единиц

Участник №2 получит акций на сумму - 100 единиц.

Увеличивать УК ТОО нет необходимости потому что он больше минимального УК для АО согласно законодательству.

Прошу высказаться, правильно ли мной истолкованы п.3 и 4 ст 65.

Еще вот вопрос встал с налогами, не получится ли что участники получат доход от прироста стоимости их долей в ТОО А.

Заранее спасибо за Ваши мнения.

[BORO]

Ситуация следующая:

Есть ТОО которое имеет следующие показатели:

Уставный капитал (УК) - 100 единиц

Собственный капитал (СК) - 200 единиц

Участник №1 размер доли в УК - 50 единиц

Участник №2 размер доли в УК - 50 единиц

Не совсем корректно в части определения размера долей. Согласно п. 6 ст. 23 ЗоТсОиДО если иное не предусмотрено учредительным договором, отношение вклада каждого участника к общей сумме уставного капитала является долей участника в уставном капитале. Такая доля может выражаться в части целого или в процентах. . В остальном рассуждения верные.

Касательно налогообложения:

В соответствии со ст. 180 НК к имущественному доходу, подлежащему налогообложению, относится, в частности, доход от прироста стоимости ценных бумаг, а также доли участия в юридическом лице.

Понятие реализации дано в ст. 12 НК (подпункт 20) пункта 1): реализация - отгрузка товаров, выполнение услуг, оказание услуг с целью продажи, обмена, безвозмездной передачи, а также передача заложенных товаров залогодержателю.

При реорганизации ТОО путем преобразования в АО участники не заключают сделки по реализации принадлежащих им долей в УК (имуществе) реорганизуемого ЮЛ, поэтому не будет и налогооблагаемого дохода от прироста стоимости. Замену долей участия в ТОО акциями вновь создаваемого АО нельзя рассматривать как обменную операцию, поскольку при обмене обмениваемые активы сохраняются, а при замене заменяемый актив прекращает свое существование.