Вопрос по Увеличению уставн.капитала ТОО

[ПравоДел]

Добрый день!

работаю юристом в ТОО.

сталкнулся со следующей проблемой. в ТОО два участника, процентовка 85/15.

основной учредитель хочет увеличить уставный капитал путем внесения дополнительных взносов с целью вытеснения второго учредителя у которого я так понимаю нет денег и который против увеличения уставного капитала.

Я оратился к закону о ТОО:

ст. 26 говорит о том что, что решение по данному вопросу принимается по общему согласию всех участников.

то есть получается что если младший учатник проголосует против то увеличить устав путем доп. вкладов не получится.

однако

ст. 43, п2, пп1 говорит . К исключительной компетенции общего собрания участников товарищества с ограниченной ответственностью относятся:

1) изменение устава товарищества, включая изменение размера его уставного капитала, места нахождения и фирменного наименования, или утверждение устава товарищества в новой редакции;

и соответсвенно ст. 48 п.2 говорит что решение по по вопросам, указанным в подпунктах 1),7),9) и 10) пункта 2 статьи 43 настоящего Закона, а также по другим вопросам, определенным в уставе товарищества с ограниченной ответственностью, принимаются квалифицированным большинством в три четверти голосов присутствующих и представленных на собрании участников товарищества, если устав товарищества не требует для их принятия большего числа голосов или единогласия.

То есть исходя из вышеуказанной статьи увеличение уставного капитала может произойти если за это проголосует основной участник!

таким образом вижу противоречие в законе о ТОО между указанными статьями.

как быть, что посоветуете. По уставу ТОО все вопросы принимаются в три четверти голосов!

Желательно со ссылкой на решения суда.

[М.Ю.]

нет денег

Тогда попробуйте увеличить путём подп.1 п.2 ст.26 закона.

[Атлантида]

Я так понимаю, если участников в ТОО больше чем 2, Вы же сами ссылаетесь на п. 2 ст. 48, где речь идет не о доле в Уставном капитале, а о кол-ве голосов. Интересно как из 2 голосов (2 учредителей) можно выделить три четверти? :biggrin:

[ПравоДел]

Я так понимаю, если участников в ТОО больше чем 2, Вы же сами ссылаетесь на п. 2 ст. 48, где речь идет не о доле в Уставном капитале, а о кол-ве голосов. Интересно как из 2 голосов (2 учредителей) можно выделить три четверти?

О чем Вы!!!????

ст 42 п 5. Закона:

Каждый участник товарищества с ограниченной ответственностью при голосовании на общем собрании имеет число голосов, соответствующее его доле в уставном капитале товарищества, за исключением случаев, когда иной порядок определения голосов предусмотрен частью первой пункта 7 статьи 47 настоящего Закона или уставом товарищества.

[ПравоДел]

Неужели ни кто не прояснит мой вопрос?

[фарик]

у нас была схожая ситуация. результат - без проблем внесли изменения в устав, зарегистрировали в юстиции, перераспределили доли. суда не былор.

[ПравоДел]

у нас была схожая ситуация. результат - без проблем внесли изменения в устав, зарегистрировали в юстиции, перераспределили доли. суда не былор.

Значит у вас участники достигли соглашения, вот и всё!

В моем же случае "младший" учредитель не хочет увеличивать уставняк!

Друзья прошу вас отвечайте на мой вопрос конкретно, пожалуйста!

Ваши мнения мне срочно нужны! спасибо!

[terminate]

глюк убил

Изменено 25 Января 2011 пользователем Адам

[Гость.]

Считаю, что никакого противоречия между ст. 26 и 43 нет.

Во-первых, по-моему общее согласие участников требуется не для любого увеличения уставного капитала, а только для предусмотренного пунктом 4 ст. 26, где идет речь об изменении долей.

Во-вторых, ст. 26 посвящена увеличению уставного капитала, а ст. 43 - внесению изменений в устав, в том числе изменению размера уставного капитала.

То есть в первом случае участники договариваются осовершении фактических действий - внесенние взносов и т.д., во втором - речь идет об изменении размера УК, прописанного в уставе, то есть его юридическом увеличении.

При изменении размера (путем внесения изменений в устав) соотношение долей не поменяется у Вашего "миноритария" как было 15 %, так и останется, причем уже от нового размера. У него нет денег? Так его доля будет просто частично не оплаченной.

При этом если ст. 24 предусматривает сроки внесения вкладов (оплаты долей) при создании ТОО, то для внесения вкладов при увеличении УК таких норм нет. Более того, увеличение размера УК в уставе вроде как должно логически означать необходимость "довнесения" вкладов участниками, но юридически такая обязанность ничем не предусматривается.

Поэтому, на мой взгляд, увеличение размера уставного капитала не лучший способ вытеснить второго участника.

[wwwnnn]

увеличение уст кап будет вносится имуществом (зем. уч., транспорт), либо деньгами, ПРО увилечение уст кап. решается большинством голосов согласно закону о тоо ст 48 п2 в случаи соблюдения всех норм кворума большинства голосов, а ваш младший может тоже внести имущество (зем. уч., транспорт) сделав свою независимую оценку вклада. Но доли в любом случаи будут пересчитаны

[Zarin-A]

Тогда попробуйте увеличить путём подп.1 п.2 ст.26 закона.

Поддерживаю, коллега. Делали так. Зарегистрировались, потом уменьшили на сумму невнесенной одним участником доли, зарегили снова. Судились, выиграли.

Пункт 4. говорит о ситуации, когда заведомо ясно, что увеличение уставного капитала производится путем внесения доп.вклада ОДНИМ или НСКОЛЬКИМИ участниками, т.е. не всеми. А если по пп.1) п.2 ст.26, то решение принимается о том, что ВСЕ участники должны внести доп.вклады. Это решение принимается 3/4 голосов. Устанавливаете срок для внесения доп.вкладов, не внесли в срок, делаете второе решение об уменьшении уставного капитала на сумму невнесенную участником. Да подольше, но главное результат.