регистрация листа имземений и дополнений без одного участника

[Nomad]

Уважаемые коллеги, кто может подсказать!

Ситуация такая, у ТОО два участника, один из участников отказывается подписывать лист изменений и дополнений в устав. Проводится Общее собрание участников без этого участника, т.к. кворум есть, и утверждается этот лист. Лист просто прошивается и заверяется печатью участника и ТОО в месте, где написано "утверждено общим собранием участников" без подписей участников. Все это дело сдается в юстицию для регистрации (измен.вносится в части изм.участников), теперь юстиция говорит, что необходимо подписи всех участников, что невозможно, т.к. второй участник напрочь отказывается подписывать лист.

если следовать логике юстиции, то получается, что норма регламентирующая порядок проведения общего собрания участников теряет свой смысл, т.к. даже если мы проведем общее собрание участников без одного участника, что позволяется законодательством, по вопросу изменения устава, мы полюбому не сможем пройти регистрацию этих изменений.

что можно сделать в данной ситуации коллеги?у кого была такая практика?как нам пройти регистрацию листа изменений и дополнений?

[Гость Evgen]

После утверждения изменений и дополнений необходимо одномуиз участников или третьему лицу поручить подписатть данные изменения от лица всех участников

[Гость Гость]

После утверждения изменений и дополнений необходимо одномуиз участников или третьему лицу поручить подписатть данные изменения от лица всех участников

т.е. протоколом уполномочить себя подписать вместо второго участника, который отказывается?правильно я понял?

[Гость Evgen]

т.е. протоколом уполномочить себя подписать вместо второго участника, который отказывается?правильно я понял?

да, в томже протоколе только отдельным вопросом, но лучше всего сделать повтороне общее собрание и там принять такое решение, но это в том случае если второй участник не является на собрания

[Nomad]

да, в томже протоколе только отдельным вопросом, но лучше всего сделать повтороне общее собрание и там принять такое решение, но это в том случае если второй участник не является на собрания

Благодарю за совет!

[М.Ю.]

После утверждения изменений и дополнений необходимо одномуиз участников или третьему лицу поручить подписатть данные изменения от лица всех участников

А как возможно подписать от имени какого-либо лица без его доверенности?

[Nomad]

А как возможно подписать от имени какого-либо лица без его доверенности?

а протоколом общего собрания участников, без доверенности, просто поручить одному участнику подписать лист нельзя?

[LQQ]

по закону в протоколе ОС подписывает пред и секретарь, т.е. можно и без участников))) но это незаконно, решать вопрос без ведома участника, риск оспаривания велик...

[Nomad]

по закону в протоколе ОС подписывает пред и секретарь, т.е. можно и без участников))) но это незаконно, решать вопрос без ведома участника, риск оспаривания велик...

ему же направится уведомление о предстоящем собрании

вопрос в том, что можно ли без него подписать одному участнику лист изм. на основании решения ОСУ

[М.Ю.]

по закону в протоколе ОС подписывает пред и секретарь, т.е. можно и без участников))) но это незаконно, решать вопрос без ведома участника, риск оспаривания велик...

Причем здесь протокол? Речь идёт о тексте изменений в устав.

вопрос в том, что можно ли без него подписать одному участнику лист изм. на основании решения ОСУ

Без него можно, но за него нельзя.

[Nomad]

Причем здесь протокол? Речь идёт о тексте изменений в устав.

Без него можно, но за него нельзя.

если лист подпишет один участник, как к этому отнесется юстиция, ведь щас она говорит, что на листе необходимы подписи всех участников

[Гость Таня]

Вопроч как я понимаю остался открытым. У нас анологичная ситуация. Устав принят в новой редакции, участников 4, Один из них воздержался, а один воще игнорирует ОС и не является на собрания. в связи с чем, при повторном собрании принято решение принять Устав в новой редакции, есть протокол, расписались в нем три участника, а 4 -ый упорно игнорирует и устав не подписывает и протокол. Поэтому нотариус не заверяет Устав, требует подпись всех участников. Что делать? Прав ли нотариус, ведь решение принято большинством голосов? И если прав, то как можно повлиять на 4-го участника? Буду благодарна всем, кто откликнется!!!!!

[Гость Таня]

Уважаемые юристы (и не юристы тоже)! Как вы думаете, правомочно ли принятие Устава в новой редакции без одного из учредителей, ведь согласно п.5 ст. 47 Закона, собрание, созванное повторно, является правомочным, независимо от числа голосов, которым обладают присутствующие или представленные на собрании участники товарищества? На основании чего нотариус и юстиция требуют в Уставе подписи всех участников? Не через суд же обязывать нерадивого участника подписать Устав? Можно ли без суда? И как воздействовать на нотаруса? :shuffle:

[ШАРАМЫГА]

В соответствии с пунктом 2. статьи 48 Закона О ТО И ДО Решения по вопросам, указанным в подпунктах 1), 7), 9) и 10) пункта 2 статьи 43 настоящего Закона, а также по другим вопросам, определенным в уставе товарищества с ограниченной ответственностью, принимаются квалифицированным большинством в три четверти голосов присутствующих и представленных на собрании участников товарищества, если устав товарищества не требует для их принятия большего числа голосов или единогласия.

Статья 43. Компетенция общего собрания участников товарищества с ограниченной ответственностью

1. ...

2. К исключительной компетенции общего собрания участников товарищества с ограниченной ответственностью относятся:

1) изменение устава товарищества, включая изменение размера его уставного капитала, места нахождения и фирменного наименования, или утверждение устава товарищества в новой редакции;

Соответственно в случае, если квалифицированное большинство имеется при решении вопроса об изменении Устава то проблем быть не должно.

Было в практике что один из участников (доля 15 % УК) отказывался подписать Устав в новой редакции, нотариус мозг выносил мол все должны, однако сославшись на статью 48 и 43 Закона, нотариус созванился с кем то из нотариальной палаты, и после беседы все документы заверил, в юстиции при подаче документов тоже проблем не было. Устав прошел регистрацию в новой редакции.

[bbj]

В соответствии с пунктом 2. статьи 48 Закона О ТО И ДО Решения по вопросам, указанным в подпунктах 1), 7), 9) и 10) пункта 2 статьи 43 настоящего Закона, а также по другим вопросам, определенным в уставе товарищества с ограниченной ответственностью, принимаются квалифицированным большинством в три четверти голосов присутствующих и представленных на собрании участников товарищества, если устав товарищества не требует для их принятия большего числа голосов или единогласия

Здравствуйте все!

Насколько мне известно Устав утверждается ОС единогласно (статья 17, п.3 Закона о ТОО).

[bbj]

а протоколом общего собрания участников, без доверенности, просто поручить одному участнику подписать лист нельзя?

У нас было в практике такое. На ОС все участники уполномочили руководителя подписать текст изменений в Устав. При его заверении, нотариус потребовала доверенности от участников. Подписанный протокол всеми участиками её не устроил. В ДЮ доверенности не сдавались.

[Гость Таня]

Здравствуйте все!

Насколько мне известно Устав утверждается ОС единогласно (статья 17, п.3 Закона о ТОО).

Согласно п.5 ст.47 Закона собрание, созванное повторно, является правомочным, независимо от числа голосов, которым обладают присутствующие или представленные на собрании участники товарищества. Если присутствующие или представленные на нем участники обладают в совокупности менее чем половиной от общего числа голосов, то такое собрание вправе принимать решения лишь по вопросам, не требующим квалифицированного большинства голосов или единогласия.

В нашем случае участники обладали более половины от общего числа голосов (без зловредного учредителя). Значит, правомочно. Попробуем убедить нотариуса. Пожелайте мне удачи.

[bbj]

В нашем случае участники обладали более половины от общего числа голосов (без зловредного учредителя). Значит, правомочно. Попробуем убедить нотариуса. Пожелайте мне удачи.

УДАЧИ!!!

[ШАРАМЫГА]

Здравствуйте все!

Насколько мне известно Устав утверждается ОС единогласно (статья 17, п.3 Закона о ТОО).

при первичной регистрации ТОО, ДА - согласен,

но если в устав носятся изменения после первичной регистрации ТОО, то тогда допускается квалифицированным большинством в три четверти голосов присутствующих и представленных на собрании участников товарищества, если устав товарищества не требует для их принятия большего числа голосов или единогласия

Изменено 16 Марта 2011 пользователем Gomer

[Гость Таня]

УДАЧИ!!!

Спасибо! Но...нотариусы в районе не согласились. Мы сказали, что согласно ст.25 закона о нотариате, имеем право подать жалобу на их отказ. На что нам ответили,что пожалуйста обращайтесь в суд и если суд обяжет, то тогда... При этом письменный отказ не дают. Вообщем зашуганные нотариусы в районе, так как зловредный учредитель - человек власть имущий в районе, при том скандальный, все его знают и не хотят связываться. Им даже суд не страшен. Мы конечно можем найти нотариуса адекватного в городе, но хотелось бы узнать. как можно оспорить отказ нотариуса в суде без их письменного отказа? Ведь и не удостоверяют Устав и письменный отказ не дают? Посоветуйте. друзья!