Ищу аргументы против внесения инвестиций в уставный капитал

[zoya_best]

Ситуация: СПК настаивает на том, чтобы все инвестиции по проекту были внесены не в качестве финансирования (т.е. взноса в имущесто или по договорам займа), а в качестве вклада в уставный капитал совместной ТООшки. Оно конечно понятно, лучше сразу иметь денежные средства в кармане, ежели потом столкнуться с неплатежеспособностью инвестора. Однако меня смущает тот факт, что речь идет о миллионах у.е., которые мы внести в течение 1 года с даты регистрации ТООшки не шибко намереваемся, поскольку понадобятся они только на 3 год существования ТООшки, а замораживать их на 2 года - нет смысла. В статье А. Лбкова "Уставный капитал и доли участников ТОО:формирование и использование" вычитала интересную мысль: Если вклад участника составляет имущество, которое может быть использовано лишь через некоторое время, такой вклад по решению общего собрания может признаваться внесенным со для получения от участника нотариально удостоверенного долгового обязательства. где указаны характер вклада, его денежная оценка и срок внесения (не более трех лет).

Вопрос 1: можно и подобное совершить и с вкладом в виде самих денег? Т.е. рассрочить их снесение на 3 года?

Вопрос 2: не будет ли подобное решение общего собрания о рассрочке идти в разрез с требованием законодательства о внесении вкладов максимально в течение года?

Кроме того, меня смущает п. 3 ст. 25 Закона о ТОО и ТДО: 3. При превышении заявленного уставного капитала товарищества с ограниченной ответственностью над фактическим уставным капиталом участники товарищества субсидиарно несут перед кредиторами солидарную ответственность по долгам товарищества в сумме, превышающей уставный капитал над собственным капиталом.

Если честно, не совсем понимаю эту формулировку..... Не означает ли это, что фактическое наличие УК должно соблюдаться на весь период существования ТООшки. С одной стороны УК после полной его оплаты может больше не существовать в натуре и выполнять исключительно учетную функцию (т.к. это именно те деньги с которых ТОО начинает свою деятельность). С другой стороны - такая непонятность.....

Итак, ищу аргументы, чтобы склонить СПК не вносить все инвестиции в УК, а также если и вносить, то как обыграть рассрочку на 3 года?

[Эдуард]

п. 3 ст. 25 Закона о ТОО и ТДО: 3. При превышении заявленного уставного капитала товарищества с ограниченной ответственностью над фактическим уставным капиталом участники товарищества субсидиарно несут перед кредиторами солидарную ответственность по долгам товарищества в сумме, превышающей уставный капитал над собственным капиталом.

Учитывая выделенное, под фактическим уставным капиталом ИМХО понимается собственный капитал.

По поводу рассрочки. А нельзя в учредительном договоре предусмотреть обязательства учредителей (участников) о поэтапном увеличении УК?

[Tibur]

сталкивался с подобной схемой неск лет назад и также по СПК. Мы правда ее не делали, но насколько помню проблем быть не должно и все правомерно (ст.24 п.5 ЗРК О ТОО). единственное - к моменту регистрации УК должен быть сформирован на 25% от объявленного. Вообще получается вы передаете долговое обязательство и у ТОО будет к вам право требования на сумму инвестиций. Ваше обязательство по внесению вклада будет исполнено как только вы дадите расписку. так что нормы п.3 ст.25 на вас не распространяются.

Что то подобное, когда в качестве вклада передается право требования к третьему лицу. такое увеличение делал и ни каких проблем не было.

[Legal Сonsultant]

интересный вопрос. после первого чесания затылка на первый взгляд, имхо под понятием "имущество, которое может быть использовано лишь через некоторое время" скорее всего подразумевается имущество, которое в настоящий момент нельзя использовать - к примеру, имущество, которое поступит в собственность участника в будущем.

Изменено 12 Апреля 2011 пользователем Амир Бегдесенов

[zoya_best]

товарищи, а где продолжение темы? куда пропало? стока мыслей вумных было.....

[Гость Tibur]

имхо Спк переубедить тяжело, потому что они по любому гос.структура и не гибкие, во вторых, они то реально вложатся чем то, а вы потом и то может быть)))

думаю выход - расписать все в учредительном договоре по инвестициям - порядок вложения сроки, условия при наступлении которых деньги инвертируются. плюс порядок выхода из проекта для вас, в случае если будет неликвид и деньги уже не вложатся.

[zoya_best]

имхо Спк переубедить тяжело, потому что они по любому гос.структура и не гибкие, во вторых, они то реально вложатся чем то, а вы потом и то может быть)))

думаю выход - расписать все в учредительном договоре по инвестициям - порядок вложения сроки, условия при наступлении которых деньги инвертируются. плюс порядок выхода из проекта для вас, в случае если будет неликвид и деньги уже не вложатся.

Их переубедить можно тем, что кроме нас никто с ними работать не будет т.к. у других денег нету совбодных)))) люди разумные, все должн понять)))

То, что вы называете инвестициями - это то, чего мы и хотим, т.е. переубедить СПК на счет взносов в УК и пустить их в виде инвестиций, причем возвратных

[Гость Tibur]

А чем вы сформируете долю в уставняке СП? они внесут право недропользования, которое предварительно оценят.