Присоединение Акционерных Обществ

[agent_007]

Коллеги, добрый день!

В связи с тем, что ранее не сталкивался с процедурой присоединения, в ходе изучения нормативной базы возникло несколько вопросов. Буду благодарен советам юристов-практиков, имеющих опыт присоединения АОшек.

Ситуация у нас следующая:

АО "Б" необходимо присоединить к АО "А". Присоединения необходимо провести в целях оптимизации налогообложения. У АО "Б" имеется НДС в зачете на несколько сотен миллионов тн., АО "А" имеет задолженность перед бюджетом.

У АО "Б" - 100% размещенных акций принадлежат ТОО "Х". У АО "А" - 98% акций также принадлежат ТОО "Х" (100% голосующих), а 2% размещенных акций разбросаны между миноритарными акционерами (около 200 чел.)

В соответствии со ст.83. Закона РК "об АО":

"Общество, к которому осуществляется присоединение, приобретает акции присоединяемого общества путем размещения (реализации) акционерам присоединяемого общества своих акций пропорционально соотношению цены продажи акций присоединяемого общества к цене размещения (реализации) акций общества, к которому осуществляется присоединение, определяемой согласно пункту 2 настоящей статьи.

После приобретения всех акций присоединяемого общества указанные акции аннулируются, а имущество, права и обязанности присоединяемого общества передаются обществу, к которому осуществляется присоединение согласно передаточному акту, подписанному руководителями исполнительного органа и главными бухгалтерами реорганизуемых обществ и заверенному печатями обществ."

Учитывая изложенную выше норму, АО "А" необходимо произвести дополнительную эмиссию акций в количестве, необходимом для обмена акциями с акционером АО "Б".

В какой момент необходимо проводить доп. эмиссию акций? До принятия Решения на совместном общем собрании акционеров АО "А" и АО "Б" и подписания договора о присоединение или после?

Я правильно понимаю о том, что до начала процедуры преобразования необходимо рассчитать коэффициент (соотношение) по которому будет происходит обмен акциями, увеличить колличество объявленных акций и зарегистрировать доп. эмиссию в АФН и только потом начинать процедуру преобразования?

Изменено 28 Апреля 2011 пользователем agent_007

[agent_007]

господа, какие будут мнения...

[Гость Бейсембинов Ерлан]

Если в двух словах, то процедура следующая (АО «ААА» - общество, к которому осуществляется присоединение; АО «БББ» - присоединяемое общество):

1. Независимая оценка собственного капитала АО «ААА»

2. Независимая оценка собственного капитала АО «БББ»

3. Выведение Цены продажи акций АО «БББ». Берем собственный капитал АО «БББ» и делим на количество его размещенных акций.

4. Выведение Цены размещения акций АО «ААА». Берем собственный капитал АО «ААА» и делим на количество его размещенных акций

5. Выведение коэффициента обмена. Делим Цену продажи на Цену размещения и получаем этот коэффициент

6. Умножаем коэффициент на количество размещенный акций АО «БББ». Итог – это то количество акций, которое получат акционеры АО «БББ» из доп.эмиссии АО «ААА» в обмен на свои акции

7. Проводим необходимые заседания органов корп.управления АО «ААА» и АО «БББ» и принимаем решения.

8. Объявление доп.эмиссии. Размещение. Аннулирование акций АО «БББ»

9. Параллельно договор присоединения, передаточный акт, перевод работников и тд.

Это вкартце. Будут вопросы – могу в формулах расписать.

[Darius]

В соответствии со ст.83. Закона РК "об АО":

"Общество, к которому осуществляется присоединение, приобретает акции присоединяемого общества путем размещения (реализации) акционерам присоединяемого общества своих акций пропорционально соотношению цены продажи акций присоединяемого общества к цене размещения (реализации) акций общества, к которому осуществляется присоединение, определяемой согласно пункту 2 настоящей статьи.

После приобретения всех акций присоединяемого общества указанные акции аннулируются, а имущество, права и обязанности присоединяемого общества передаются обществу, к которому осуществляется присоединение согласно передаточному акту, подписанному руководителями исполнительного органа и главными бухгалтерами реорганизуемых обществ и заверенному печатями обществ."

В какой момент необходимо проводить доп. эмиссию акций? До принятия Решения на совместном общем собрании акционеров АО "А" и АО "Б" и подписания договора о присоединение или после?

Я правильно понимаю о том, что до начала процедуры преобразования необходимо рассчитать коэффициент (соотношение) по которому будет происходит обмен акциями, увеличить колличество объявленных акций и зарегистрировать доп. эмиссию в АФН и только потом начинать процедуру преобразования?

выделенная автором поста фраза предполагает наличие акций АО "А", которые будут переданы акционерам АО "Б" в момент приобретения АОшкой "А" акций АОшки "Б", т.е. к моменту заключения договора купли-продажи акций. Заключение договора купли-продажи акций это один из этапов всей процедуры присоединения.

При этом, такие акции могут быть в наличии у самого общества либо уже существующие акции и выкупленные самим АО "А" (будет реализация акций акционерам АО "Б", вторичный рынок), либо новые специально эмитированные и неразмещенные акции (будет первичное размещение). Поэтому и используется конструкция "размещение (реализация)".

Если есть необходимость в доп эмисии акций для их размещения в обмен на акции АО "Б", то цена размещения уже должны быть определена уполномоченными органами, с учетом формул расчета по пункту 2 ст. 83.

И у меня возникает вопрос ко всем - при ситуации, когда у АО "Б" отрицательный собственный капитал. Цена продажи акций АО "Б" будет отрицательной. Следовательно коэффициент конвертации будет отрицательным. Что делать в такой ситуации?

[Amigo*]

Если в двух словах, то процедура следующая (АО «ААА» - общество, к которому осуществляется присоединение; АО «БББ» - присоединяемое общество):

1. Независимая оценка собственного капитала АО «ААА»

2. Независимая оценка собственного капитала АО «БББ»

3. Выведение Цены продажи акций АО «БББ». Берем собственный капитал АО «БББ» и делим на количество его размещенных акций.

4. Выведение Цены размещения акций АО «ААА». Берем собственный капитал АО «ААА» и делим на количество его размещенных акций

5. Выведение коэффициента обмена. Делим Цену продажи на Цену размещения и получаем этот коэффициент

6. Умножаем коэффициент на количество размещенный акций АО «БББ». Итог – это то количество акций, которое получат акционеры АО «БББ» из доп.эмиссии АО «ААА» в обмен на свои акции

7. Проводим необходимые заседания органов корп.управления АО «ААА» и АО «БББ» и принимаем решения.

8. Объявление доп.эмиссии. Размещение. Аннулирование акций АО «БББ»

9. Параллельно договор присоединения, передаточный акт, перевод работников и тд.

Это вкартце. Будут вопросы – могу в формулах расписать.

Обязательно ли в данном случае проводить независимую оценку?

[Amigo*]

Ещё вопрос к тем кто сталкивался с реорганизацией в ближайшее время, сколько времени уйдёт провести реорганизацию в форме разделения, затем присоединения? Акционер у всех АО будет один.

[Вовун]

Вопрос по оценке остался открытым Обязательно ли проводить независимую оценку собственного капитала обществ? 

[M@RSианин]

Тоже проходим процедуру присоединения.

Сделали оценку собственного капитала только присоединяемого общества. И она отличается существенно от бухгалтерских данных (8,5 млрд в финотчетности против 9 млрд у оценщика).

Вопрос: какую стоимость теперь брать, чтобы вывести цену продажи акций?

[Интроверт]

В 12.05.2011 at 18:24, Гость Бейсембинов Ерлан сказал(а):

Если в двух словах, то процедура следующая (АО «ААА» - общество, к которому осуществляется присоединение; АО «БББ» - присоединяемое общество):

1. Независимая оценка собственного капитала АО «ААА»

2. Независимая оценка собственного капитала АО «БББ»

пункты 1 и 2 - какая в этом есть необходимость? а еще точнее - где предусмотрено такое требование ? 

Изменено 13 Апреля 2017 пользователем Александр Чашкин
Сверхцитирование