Присоединение филиала при реорганизации

[Kera]

Всем привет!

Наша организация ЮЛ 1 реорганизуется путем присоединения к нам ЮЛ 2. У ЮЛ 2 есть филиалы фактически, но на местах никого нет.

Наша бухгалтерия застряла на стадии передаточного акта. Будучи не бухгалтером мне не понятны их тёрки.

Наша бух-ия грит бух-ии ЮЛ 2 чтоб они сдали отчеты по филиалам (из-за того что те тупо принесли им документы филиалов и отдали)

Бух-ия ЮЛ 2 уперлась грит что их филиалы являются самостоятельными, что у них свои банковские реквизиты, печать, что они сами на местах сдают свои отчеты.

Есть один момент, то что у филиалов ЮЛ 2 есть долги которые необходимо погасить и только после этого будут эти самые отчеты, говорит бух-ия ЮЛ 2, но наши тоже уперлись грят независимо есть у филиала долги или нет нужно сдать отчеты.

Мне не совсем понятно как может быть филиал самостоятельным, хотя ни в Уставе ЮЛ 2 ни в Положении филиала ЮЛ 2 не прописано что филиал явл-ся самостоятельным.

У меня вопрос: Как в таком случае передаются филиалы ЮЛ 2 к ЮЛ 1? Что необходимо сделать либо проверить. В общем сморел ГК, НК ниче не нашел, может кто сталкивался.

Заранее спасибо

[Лел]

Ваши бухгалтеры правы.

Мне не совсем понятно как может быть филиал самостоятельным, хотя ни в Уставе ЮЛ 2 ни в Положении филиала ЮЛ 2 не прописано что филиал явл-ся самостоятельным.

Филиалы не могут являться самостоятельными юр.лицами, они и являются структурными подразделениями юридического лица. Наличие отдельного р/с у филиала никак не свидетельствует об наличии отдельного ЮЛ, у ЮЛ могут быть несколько р/с в разных банках. С т.з. налогов, филиалы также находятся в составе одного налогоплательщика. Но для некоторых видов налогов (ИПН, соцналог, налог на имущество и т.д.) филиал может уплачивать эти налоги как отдельный плательщик (по решению ЮЛ), сдавая также свою, отдельную от головного, декларацию по этим налогам. Это сделано для упрощения администрирования налогов по головному офису и по филиалу, но это не значит, что филиал является отдельным ЮЛ-налогоплательщиком.

При реорганизации нужно сначала закрыть лицевые счета по налогам, по которым филиалы являются самостоятельными плательщиками. Это производится ЮЛ-2 в установленном ст. 38 НК порядке, то есть ему нужно сдать все отчеты по филиалам, заплатить налоговую задолженность, только тогда налоговый орган ликвидирует наличие филиалов у ЮЛ-2. Само собой, данные действия ЮЛ-1 производить не может, так как филиалы не его.

А затем вы делаете присоединение ЮЛ-2 (уже без филиалов) к ЮЛ-1 в установленном порядке ст. 39 НК.

[Kera]

При реорганизации нужно сначала закрыть лицевые счета по налогам, по которым филиалы являются самостоятельными плательщиками. Это производится ЮЛ-2 в установленном ст. 38 НК порядке, то есть ему нужно сдать все отчеты по филиалам, заплатить налоговую задолженность, только тогда налоговый орган ликвидирует наличие филиалов у ЮЛ-2. Само собой, данные действия ЮЛ-1 производить не может, так как филиалы не его.

А затем вы делаете присоединение ЮЛ-2 (уже без филиалов) к ЮЛ-1 в установленном порядке ст. 39 НК.

Спасибо Лел за отклик. Заплатить налоговую задолженность ЮЛ 2 не может т.к. у них нет средств (ввиду их не офиц-го банкротства в связи с чем их к нам и присоединяют).

Схема была такова что сначала присоединение вместе с филиалами, после погашения долгов по филиалам тогда уже ликвидация

А разве нельзя присоединить ЮЛ 2 с филиалами?

А можно закрыть лицевые счета филиалов ЮЛ 2 имея задолженности в том числе по налогам и т.д.?

[Kera]

только тогда налоговый орган ликвидирует наличие филиалов у ЮЛ-2.

А затем вы делаете присоединение ЮЛ-2 (уже без филиалов) к ЮЛ-1 в установленном порядке ст. 39 НК.

Лел а где указывается что сначала должны ликвидировать филиалы, а потом присоединить ЮЛ 2. Я вроде такое уже слышал, но не могу найти статью

[Лел]

А разве нельзя присоединить ЮЛ 2 с филиалами?

Честно говоря - точно не знаю. Вам нужно ориентироваться на порядок реорганизации, изложенный в Законе о ТО и ДО, прежде всего. Взглянув одним глазом в данный Закон, я не увидела того, что процесс присоединения должен обязательно сопровождаться ликвидацией структурных подразделений присоединяемого лица. Возможно, это не обязательно. В предыдущем ответе я рассматривала вариант, когда присоединяемое лицо сначала ликвидирует филиалы, а потом присоединяется к другому ЮЛ.

А можно закрыть лицевые счета филиалов ЮЛ 2 имея задолженности в том числе по налогам и т.д.?

Лицевые счета закрываются в следующих случаях: при исключении юридического лица из Государственного регистра юридических лиц и снятии с учетной регистрации структурного подразделения (ст. 597 НК). Если в Вашем случае такого не происходит, то лицевой счет филиала должен быть передан (присоединен) к лицевому счету правоприемника. Статья 597 НК:

1. Передача лицевого счета налогоплательщика (налогового агента) из одного налогового органа в другой налоговый орган производится в следующих случаях:

2) при реорганизации юридического лица - на основании сведений уполномоченного государственного органа;

3. Передача лицевого счета реорганизованного юридического лица в налоговый орган по месту регистрационного учета правопреемника (правопреемников) производится:

1) при слиянии, присоединении - на основании передаточного акта;

4. Передача лицевого счета структурного подразделения юридического лица осуществляется в налоговый орган по месту регистрационного учета юридического лица на основании сведений уполномоченного государственного органа.

Но просто так лицевые счета филиалов не передадут в новое ЮЛ, а только при осуществлении установленных процедур, указанных в ст. 39 НК, а именно:

1. Юридическое лицо в течение трех рабочих дней со дня принятия решения о реорганизации путем слияния, присоединения, выделения письменно сообщает об этом налоговому органу по месту нахождения.

В течение трех рабочих дней со дня утверждения передаточного акта или разделительного баланса юридическое лицо, реорганизуемое путем слияния, присоединения, выделения, представляет в налоговый орган по месту своего нахождения одновременно:

1) ликвидационную налоговую отчетность;

....

Ликвидационная налоговая отчетность составляется по видам налогов, других обязательных платежей в бюджет, обязательным пенсионным взносам и социальным отчислениям, по которым юридическое лицо, реорганизуемое путем слияния, присоединения, выделения, является плательщиком и (или) налоговым агентом, за период с начала налогового периода, в котором возникло обязательство по представлению такой отчетности, до даты ее представления в налоговый орган.

То есть, налоговую отчетность нужно сдать полностью по присоединяемому ЮЛ, в том числе и по его филиалам. Лицевые счета будут переданы вместе с налоговой задолженностью, нести которую будет правоприемник.

Вам нужно только выяснить, допускается ли присоединение ЮЛ вместе с филиалами юстицией.

[Kera]

спасибо Лел