Сложная ситуация

[Гость Алекса]

Уважаемые коллеги,

Возник вопрос, который косвенно обсуждался на форуме, но у меня ситуация несколько иная, в которой если честно, я запуталась:

Существует ТОО, учредители которого физические лица, каждый имеет по 50%. Один из учредителей продает свою долю юр.лицу, при этом соучредитель преимущественным правом покупки доли не воспользовался и несколькими днями позже, после оформления договора купли-продажи доли между вторым соучредителем и юр.лицом, скончался. Провести перерегистрацию не успели. Наследницей доли уставного капитала стала его супруга (больше наследников нет), которая направила письмо на имя диретора юр.лица, которое приобрело долю в УК, с предложением провести общее собрание учредителей для проведения перерегистрации ТОО. Юр.лицо в свою очередь направило наследнице письмо с указанием даты, времени, повестки дня общего собрания участников. На собрание она не явилась, подписать устав без нее мы не можем, письменных ответов не дает, устно заявляет что у нее нет времени с нами встречаться, а трудовой коллектив товарищества уже на грани забастовки, т.к. людям не выплачивается зар.плата. Что делать в такой ситуации?

[Александр Чашкин]

  Алекса писал(а):

Что делать в такой ситуации?

imho лучше всего находить общий язык с наследницей доли второго участника.

возможно, путем выкупа у нее доли.

если консенсус участников достигнут не будет, то распределение долей в виде 50/50 - это изначально патовая ситуация, чреватая блокированием деятельности ТОО.

крайняя мера - установление и подтверждение прав второго участника на долю в судебном порядке и, в том же порядке, - доказывание, что наследница своим бездействием наносит вред товариществу и его второму участнику с получением решения о принудительном выкупе ее доли на основании ст.34 ЗРК оТОиДО

[Гость Сакура]

  Алекса писал(а):

Уважаемые коллеги,

Возник вопрос, который косвенно обсуждался на форуме, но у меня ситуация несколько иная, в которой если честно, я запуталась:

Существует ТОО, учредители которого физические лица, каждый имеет по 50%. Один из учредителей продает свою долю юр.лицу, при этом соучредитель преимущественным правом покупки доли не воспользовался и несколькими днями позже, после оформления договора купли-продажи доли между вторым соучредителем и юр.лицом, скончался. Провести перерегистрацию не успели. Наследницей доли уставного капитала стала его супруга (больше наследников нет), которая направила письмо на имя диретора юр.лица, которое приобрело долю в УК, с предложением провести общее собрание учредителей для проведения перерегистрации ТОО. Юр.лицо в свою очередь направило наследнице письмо с указанием даты, времени, повестки дня общего собрания участников. На собрание она не явилась, подписать устав без нее мы не можем, письменных ответов не дает, устно заявляет что у нее нет времени с нами встречаться, а трудовой коллектив товарищества уже на грани забастовки, т.к. людям не выплачивается зар.плата. Что делать в такой ситуации?

На всякий случай посмотреть учредительные документы, так как в соотвествии со ст. 80 ГК РК доли в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками товарищества, если учредительными документами товарищества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников товарищества. Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность товарищества выплатить наследникам (правопреемникам) участника ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество на такую стоимость в порядке и на условиях, предусмотренных законодательными актами и учредительными документами товарищества.

[Darius]

И опять спорная ситуация когда же все таки возникает право на долю у нового участника - с момента заключение сделки или перерегистрации в Юстиции. И соответственно может ли новый участник инициировать процедуру принудительного выкупа.

Моя позиция - первая

[Гость Алекса]

  Александр Чашкин писал(а):

imho лучше всего находить общий язык с наследницей доли второго участника.

возможно, путем выкупа у нее доли.

если консенсус участников достигнут не будет, то распределение долей в виде 50/50 - это изначально патовая ситуация, чреватая блокированием деятельности ТОО.

крайняя мера - установление и подтверждение прав второго участника на долю в судебном порядке и, в том же порядке, - доказывание, что наследница своим бездействием наносит вред товариществу и его второму участнику с получением решения о принудительном выкупе ее доли на основании ст.34 ЗРК оТОиДО

Александр, спасибо, я думаю, что придется идти на крайние меры, т.к. найти общий язык вряд ли получится.

Сакура, спасибо, этот момент мы тоже проработали, и к сожалению, учредительные документы шансов нам не дали.

:hb:

[Александр Чашкин]

  Darius писал(а):

И опять спорная ситуация когда же все таки возникает право на долю у нового участника - с момента заключение сделки или перерегистрации в Юстиции.

[...]

Моя позиция - первая

а у кого - вторая?

[Гость Александр Ягодкин]

  Александр Чашкин писал(а):

а у кого - вторая?

Если не ошибаюсь, то у С. Климкина. По этому поводу была весьма примечательная статья в журнале "Юрист", где А. Диденко опровергал доводы С. Климкина по вопросу момента возникновения права на долю участия в ТОО.