Как выйти из ТОО

[Диментий]

Являюсь владельцем 50% доли в ТОО, т.е. не имею квалифицированного большинства голосов. ТОО неприбыльно, управлять им нет возможности, дирекция мною не контролируется. Я не хочу быть учредителем. Кроме того, я хочу уехать из страны. Как я могу выйти из ТОО, если:

1. другой учредитель против ликвидации ТОО, я неправомочен принять такое решение

2. я не могу ни продать ни подарить свою долю, т.к. покупателям неинтересно ни само предприятие, ни сотрудничество с другим учредителем

3. само ТОО и другой учредитель отказываются купить или принять в дар мою долю.

Дурацкая ситуация - нельзя закрыть, нельзя продать, нельзя подарить - это что, пожизненное заключение? А как же конституционные права?

Подскажите, пожалуйста, есть ли способ выйти из ТОО? Можно ли через суд?

Спасибо!

[Александр К]

А что вообще говорит второй участник?

[Диментий]

Да ничего не говорит, не хочу и все. Он там со своим директором делают что-то, но мне это неинтересно

[urist.tengiz.a]

выход один : найти человека, объяснить ему ситуацию и продать ему вашу долю !

[Александр К]

Статья 11. Права участников товарищества с ограниченной ответственностью

1. Участники товарищества с ограниченной ответственностью вправе:

5) прекратить участие в товариществе путем отчуждения своей доли в порядке, предусмотренном настоящим Законом;

Статья 30. Возможность отчуждения доли участника товарищества с ограниченной ответственностью третьему лицу

1. Отчуждение участником товарищества с ограниченной ответственностью своей доли (ее части) третьим лицам или залог доли (части доли) в обеспечение обязательства участника перед третьим лицом допускается, если иное не предусмотрено учредительными документами.

2. Учредительными документами товарищества с ограниченной ответственностью может быть предусмотрено, что продажа доли третьему лицу допустима лишь с соблюдением определенных условий.

Что сказано в ваших учредительных документах?

[Айдос Сайланбайұлы]

  Диментий писал(а):

Да ничего не говорит, не хочу и все. Он там со своим директором делают что-то, но мне это неинтересно

Статья 32. Продажа доли участника товарищества с ограниченной ответственностью при отказе других участников от покупки доли

1. Учредительными документами товарищества с ограниченной ответственностью может быть предусмотрено запрещение или ограничение продажи участником товарищества своей доли третьим лицам (например, продажа доли только другим участникам товарищества либо ограниченному кругу третьих лиц). Продажа в этом случае должна производиться с соблюдением таких запрещений или ограничений.

2. В случае, когда продажа доли по обстоятельствам, не зависящим от продавца, не может быть произведена с соблюдением запрещений или ограничений, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, участник, желающий продать долю, вправе обратиться к товариществу с ограниченной ответственностью с требованием выкупить эту долю или разрешить ее продажу третьему лицу.

Выбор одного из этих вариантов производится общим собранием участников товарищества.

3. При выкупе доли товариществом с ограниченной ответственностью цена доли определяется соглашением сторон, а при недостижении соглашения - судом.

4. При согласии товарищества с ограниченной ответственностью на продажу доли третьему лицу участники товарищества сохраняют преимущественное право покупки доли, предусмотренное статьей 31 настоящего Закона.

[Диментий]

Господа, спасибо за отзывы.

Но я прекрасно понимаю как продать или подарить долю и учредительные документы мне это позволяют, но!!! нет покупателя. А соучредители и само товарищество тоже не хотят покупать. И не хотят ликвидировать. Вопрос о том, что можно сделать? Как можно выйти из ТОО не продавая долю и не ликвидируя ТОО? Есть ли другой способ отчуждения кроме продажи, дарения, ликвидации? Почему в данной ситуации Закон заставляет меня участвовать там, где я не хочу?

[terminate]

  Диментий писал(а):

Господа, спасибо за отзывы.

Но я прекрасно понимаю как продать или подарить долю и учредительные документы мне это позволяют, но!!! нет покупателя. А соучредители и само товарищество тоже не хотят покупать. И не хотят ликвидировать. Вопрос о том, что можно сделать? Как можно выйти из ТОО не продавая долю и не ликвидируя ТОО? Есть ли другой способ отчуждения кроме продажи, дарения, ликвидации? Почему в данной ситуации Закон заставляет меня участвовать там, где я не хочу?

потому как доля в ТОО предполагает не только права, но и обязательства по несению бремени содержания, как и любое другое имущество, находящееся в праве собственности

это не "типа" временное участие в клубе джентльменов (надоело - ушел и все)

передать право собственности можно передать любым способом отчуждения, предусмотренным гражданским законодательством, либо принудительно в процессуальном порядке

[KZ Lawyer]

Вы можете отказаться от права собственности на данную долю, однако, это не влечет для Вас прекращения прав и обязанностей в отношении имущества до момента приобретения права собственности на данное имущество другим лицом.

Для этого Вам необходимо объявить об этом, либо совершить другие действия (бездействие), определенно свидетельствующие об устранении Вами от владения, пользования и распоряжения имуществом без намерения сохранить какие-либо права на это имущество. (ст.250 ГК РК)

Изменено 22 Августа 2011 пользователем KZ Lawyer

[Александр К]

  Айдос Сайланбайұлы писал(а):

3. При выкупе доли товариществом с ограниченной ответственностью цена доли определяется соглашением сторон, а при недостижении соглашения - судом.

Я думаю это положение тут не применяется, поскольку речь идёт о цене доли, а у них вопрос не в цене, а тупо в нежелании второго участника ни покупать, ни брать даром её.

[Александр К]

  KZ Lawyer писал(а):

это не влечет для Вас прекращения прав и обязанностей в отношении имущества до момента приобретения права собственности на данное имущество другим лицом.

Мне кажется это также не будет работать, поскольку, как ТС писал ранее, ни другой участник, ни третьи лица не заинтересованы ни в покупке, ни в получении другим образом данной доли.

[Борисович]

  Диментий писал(а):

Да ничего не говорит, не хочу и все. Он там со своим директором делают что-то, но мне это неинтересно

А как директора назначили? С вашего согласия? Может поставить вопрос о смене директора?

[Xekkus]

Как вариант.

1. Вы можете мешать деятельности данного предприятия. Если у Вас 50 % доли капитала Вы можете на голосовании на общем собрании участников отклонять все поставленные вопросы. Если же Вас не извещают о проведении общего собрания, можете признавать решения незаконными. Думаю при таком раскладе если второй участник заинтересован в деятельности предприятия, то вас скоро самого от туда попросят.

2. Вы можете найти какого-нибудь забулдыгу и за определенную, думаю небольшую сумму, уговорить его принять в дар Вашу долю, либо "продать".

[Жека]

Пригрозите что одарите государство данной долей и усё))) Кому понравится.

[Диментий]

  Борисович писал(а):

А как директора назначили? С вашего согласия? Может поставить вопрос о смене директора?

Директора назначали нормально, особых претензий

  terminate писал(а):

потому как доля в ТОО предполагает не только права, но и обязательства по несению бремени содержания, ...

это не "типа" временное участие в клубе джентльменов (надоело - ушел и все)

Здесь не согласен в принципе - это предприятие, которое просто перестало соответствовать цели создания. Не потому что кто-то виноват, а потому, что оно создавалось для, например, производства лаптей, а в них больше никто не ходит. Даже просто, если предприятие не прибыльное, да и мало ли по каким обстоятельствам я должен иметь право его закрыть. Естественно, выполнив все обязательства перед государством и кредиторами (хотя в ТОО согласно законодательству, учредители не несут "бремя содержания",это не простое товарищество и не ИТД, а доля в УФ мною оплачена в полном объеме). Речь идет о том, что мне не дают его закрыть.

Т.е. надо понимать так, что в данном случае законодательство имеет глубокую дырку.

Могу ли рассматривать то обстоятельство, что мой соучредитель не соглашается на ликвидацию, фактом ограничения моих прав распоряжаться собственным имуществом по своему усмотрению? Ведь ликвидация, это не "надоело - ушел и все", это законная форма распоряжения.

[Диментий]

  MMD писал(а):

Как вариант.

1. Вы можете мешать деятельности данного предприятия. Если у Вас 50 % доли капитала Вы можете на голосовании на общем собрании участников отклонять все поставленные вопросы. Если же Вас не извещают о проведении общего собрания, можете признавать решения незаконными. Думаю при таком раскладе если второй участник заинтересован в деятельности предприятия, то вас скоро самого от туда попросят.

2. Вы можете найти какого-нибудь забулдыгу и за определенную, думаю небольшую сумму, уговорить его принять в дар Вашу долю, либо "продать".

Хотелось бы сначала поискать цивилизованный правовой вариант. А так, я уже думал - можно и морду набить...

[М.Ю.]

  KZ Lawyer писал(а):

Для этого Вам необходимо объявить об этом, либо совершить другие действия (бездействие), определенно свидетельствующие об устранении Вами от владения, пользования и распоряжения имуществом без намерения сохранить какие-либо права на это имущество. (ст.250 ГК РК)

В статье предусмотрено основание для прекращения права собственности и иных вещных прав. А право на долю носит обязательственный характер (п.4 ст.28 закона о ТОО)

[Гость 3п0]

Диментий! уже конечно столько времени прошло но все таки ответьте удалось ли Вам выйти из тоо? просто у меня такая же ситуация возникла! спасибо заранее!

[studious woman]

  В 22.08.2011 в 09:54, Диментий сказал:

 

 

Хотелось бы сначала поискать цивилизованный правовой вариант. А так, я уже думал - можно и морду набить...

Expand  

Уважаемый Диментий, как разршился Ваш вопрос. У нас аналогичная ситуация

[Диментий]

  В 23.06.2016 в 07:12, AnnaAktau сказал:

Уважаемый Диментий, как разршился Ваш вопрос. У нас аналогичная ситуация

Expand  

Просто в конце концов подарил директору, угостив его в ресторане и пригрозив, что подам в суд на то, что меня не оповещал о собраниях, не предоставлял отчетность, не утверждал результаты и пр.

[studious woman]

  В 22.08.2011 в 09:54, Диментий сказал:

 

 

Хотелось бы сначала поискать цивилизованный правовой вариант. А так, я уже думал - можно и морду набить...

Expand  

Однако мягкотелый оказался директор.... Мы уже 2 года судимся...

[Suleiman Shindy]

Добрый день участники форума. В 2011 году было создано ТОО с единым учредителем, которое действовало не долго буквально 3-5 операций и все.. В 2013 году учредитель втянул меня и еще одного человека в соучредители. Компания по сей день бездействует, так как мы привлекали к ответственности первого учредителя по возмещению долгов перед компанией. На сей день мы хотим выйти из состава участников ТОО путем передачи долей по договору дарения, Но основатель компании (он же первый учредитель) постоянно избегает этого. Мы издали решение общего собрания учредителей и уговариваем его приехать подписать, принять на себя доли и полномочия директора. Согласно закона о ТОО мы имея большую долю ТОО 67% можем издать решение от большинства голосов. Вручить ему уведомление. Но как мы понимаем, основатель компании не захочет опять принимать на себя доли и полномочия. Как нам лучше поступить

Изменено 13 Июня 2017 пользователем Suleiman Shindy

[Вовун]

  В 13.06.2017 в 13:02, Suleiman Shindy сказал:

 На сей день мы хотим выйти из состава участников ТОО путем передачи долей по договору дарения, Но основатель компании (он же первый учредитель) постоянно избегает этого. Мы издали решение общего собрания учредителей и уговариваем его приехать подписать, принять на себя доли и полномочия директора. 

Expand  

Вы не можете передать в дар свои доли без согласия на это одаряемого, у которого есть законное право отказаться от "подарка".  

[Suleiman Shindy]

  В 14.06.2017 в 03:06, Вовун сказал:

Вы не можете передать в дар свои доли без согласия на это одаряемого, у которого есть законное право отказаться от "подарка".  

Expand  

Добрый день! А если мы обратимся в суд с иском о признании договора купли-продажи не действительным? 

Хотя наше ТОО признано бездействующим в апреле месяце 2015 года. Нам теперь лучше дождаться пока начнется ликвидация в принудительном порядке?

Изменено 14 Июня 2017 пользователем Suleiman Shindy

[ОТТО 1945]

  В 14.06.2017 в 03:35, Suleiman Shindy сказал:

Добрый день! А если мы обратимся в суд с иском о признании договора купли-продажи не действительным?

Expand  

многовато времени прошло, да и после купли-продажи вы делали много вещей указывающих, что долю вы приняли, так что вам элементарно откажут в суде, видимо вам придется банкротиться, но перед этим можете обратится к первому участнику и сообщить ему, что намерены банкротиться и если в ходе банкротства выявится что либо противозаконное пусть пеняет на себя, так себе аргумент, но кто его знает.